华丽家族：关于认购上海瑞力文化发展股权投资基金份额的公告2017-03-07
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2017－009
华丽家族股份有限公司
关于认购上海瑞力文化发展股权投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
认购标的名称：上海瑞力文化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称 “合伙企业”、“本合伙企业”或“投资基金”）
交易金额： 15,000 万元人民币
风险提示：投资基金所投资的项目存在不同程度的风险，且无保本及固定回
报承诺。截至本公告日，交易各方尚未正式签署关于投资基金的合伙协议。
截至本公告日，投资基金尚未完成注册和备案，也未开展任何投资活动。
本次对外投资事宜不构成关联交易或重大资产重组，无需经股东大会审议。
一、对外投资概述
为了加快公司产业链的延伸，寻求市场化投资项目，为公司发展培育新的利润
增长点，华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资人民币
15,000 万元作为有限合伙人认购上海瑞力文化发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）27.14%的合伙份额。
2017 年 3 月 3 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于认购上
海瑞力文化发展股权投资基金份额的议案》，同意公司以自筹资金出资人民币
15,000 万元认购投资基金 27.14%的合伙份额并授权公司管理层签署《上海瑞力文化
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），
成为该投资基金的有限合伙人。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投
资无需提请本公司股东大会批准。
二、合作方的基本情况
（一）投资基金普通合伙人及执行事务合伙人
上海志昕企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海志昕”)为投资基金
的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，其基本信息如下：
企业名称：上海志昕企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市静安区延安中路 839 号 203 室
执行事务合伙人：上海尔百斤企业管理有限公司
成立日期：2016 年 10 月 19 日
主要合伙人：王昕
经营范围：企业管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，商务信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资情况：上海志昕已投资上海瑞力文化并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）和上海瑞壹投资管理有限公司。
上海志昕未在基金业协会备案登记。
（二）关联关系或其他利益关系说明
上海志昕与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公
告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存
在其他影响本公司利益的安排。
三、投资基金的基本情况
（一）基本情况
标的企业名称：上海瑞力文化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最
终以工商行政管理机关核准登记内容为准）
基金规模：人民币 55,275 万元（最终以实际募集金额为准）
成立背景：旨在结合并运用合伙企业合伙人的资金优势，重点投资于演艺、
教育、影视、音乐、数字娱乐、体育等相关文化产业，通过对被投资公司或
投资项目进行投资，使合伙人获得较好的经济回报。
投资人及投资比例、资金来源和出资进度（最终以正式签署的合伙协议内容
为准）：
合伙人 认缴出资额
合伙人名称 出资方式 缴付期限
类型 （万元）
上海志昕企业管理合伙企 合伙企业成立之日起二年
普通合伙人 货币 275
业（有限合伙） 内
上海瑞力创新股权投资基 合伙企业成立之日起二年
有限合伙人 货币 10000
金（有限合伙） 内
上海汽车集团股权投资有 合伙企业成立之日起二年
有限合伙人 货币 15000
限公司 内
合伙企业成立之日起二年
华丽家族股份有限公司 有限合伙人 货币 15000
内
上海钟伊文化发展合伙企 合伙企业成立之日起二年
有限合伙人 货币 6000
业（有限合伙） 内
上海中房置业股份有限公 合伙企业成立之日起二年
有限合伙人 货币 6000
司 内
合伙企业成立之日起二年
靖江港城投资有限公司 有限合伙人 货币 3000
内
截至本公告日，上述投资人均未实际出资。
合伙期限： 合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 6 年，具体
以营业执照中记载为准。
登记备案情况：投资基金尚未完成基金业协会备案登记。
（二）基金管理模式
管理及决策机制：合伙企业的执行事务合伙人系普通合伙人上海志昕企业管
理合伙企业（有限合伙）。合伙企业执行事务合伙人可自行或委托从事私募股权投资
的专业机构担任合伙企业的管理人。本基金管理人上海瑞力投资基金管理有限公司
在此声明并保证其已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1000771）。
合伙企业为私募股权投资基金，由管理人根据合伙协议及相关法律法规和自律
规则的规定实施自主管理。
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”）为合伙企业投资事项的决
策机构，由 7 名委员组成，包括 5 名常务委员和 2 名专家委员。5 名常务委员中，
管理人推荐 2 名，普通合伙人推荐 1 名，有限合伙人上海汽车集团股权投资有限公
司推荐 1 名，有限合伙人华丽家族股份有限公司推荐 1 名；2 名专家委员根据投资
项目的行业由管理人适时推荐并经普通合伙人选择认可的外部专家担任，全部投资
决策委员会委员均由执行事务合伙人正式任命。投决会常务委员的任期与合伙企业
存续期相同。
投决会应按照管理人建议并经执行事务合伙人批准的合伙企业投资决策相关要
求和程序进行履行其职责。投决会的表决权为一人一票。合伙企业的投资项目需由
投决会全体常务委员中的五分之三（含）以上的委员表决同意方能立项；项目的最
终投资决策及其他投资相关的重要决议需由全体有表决权委员的三分之二（含）以
上委员表决同意方能通过。
各投资人的主要权利义务：
（1）有限合伙人的主要权利和义务
按照合伙协议的约定，有限合伙人享有的权利包括参与合伙企业的收益分配；
了解合伙企业的财务状况；对普通合伙人和管理人提出合理的建议；对其他合伙人
转让的在合伙企业中的财产份额或当合伙协议规定的其他情形出现时，享有优先购
买权；根据合伙协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产等。
按照合伙协议的约定，有限合伙人需承担的义务包括向合伙企业缴付出资、不
对外代表合伙企业、保密等义务。
（2）普通合伙人的主要权利和义务
普通合伙人享有的权利包括按照合伙协议约定取得收益分配、在遵守合伙协议
的前提下享有管理权、决策权及执行权；分配合伙企业清算的剩余财产等权利。
普通合伙人需承担的义务包括按照合伙协议向合伙企业缴付出资；负责合伙企
业事务的执行；负责办理或委托管理人办理合伙企业在基金业协会的私募投资基金
备案等义务。
管理费、业绩报酬及利润分配安排
管理费：合伙企业投资期内，管理人按有限合伙人认缴出资总额 2%/年的费率收取
管理费；合伙企业退出期内，管理人按合伙企业实缴出资总额中已用于项目投资但
尚未退出的投资本金总额的 1.7%/年的费率收取管理费。
业绩报酬及利润分配安排：合伙企业来源于某一投资项目所得的可分配收入扣除基
金应支付的成本和费用后所有参与投资的合伙人按照以下顺序向基金合伙人进行分
配：
返还出资：100%返还截至到分配时点全体合伙人的累计实缴资本（包括
但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各合伙人均收回其
实缴出资；
优先回报：在返还截至到分配时点全体合伙人的累计实缴出资后，100%
向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴出资实现 8%的年复合利
率回报；
80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于全体合伙人，其余 20%归于
普通合伙人和管理人（普通合伙人与管理人之间的分配由二者另行协商
确定）。
（三）投资基金的投资模式
投资领域及盈利模式：合伙企业的资金将重点投资于演艺、教育、影视、音
乐、数字娱乐、体育等相关文化产业，以成熟的拟上市企业投资项目为主，引导被
投资企业将来通过首次公开发行及上市（以下简称“IPO”）的方式实现退出。合伙
企业可对投资项目采取股权投资、债转股及其他投资方式。
投资后的退出机制：被投资企业 IPO、将投资企业或资产出售给上市公司或
其他公司、在证券市场上出售被投资企业股份等方式。
四、本次交易的风险分析
本次交易无保本及固定回报承诺。
文化产业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，国家实行严格的行业准入和
监管政策，存在一定的政策许可风险。
基金收益因未来市场的不确定性存在市场风险。如目前资本市场政策的不确定
性、注册制的推迟、二级市场大幅波动、新三板市场流动性缺乏等均可能对被投资
项目的并购退出及收益产生直接影响；而供应商、竞争者或消费需求变化亦可能对
项目收益产生间接影响。
投资基金所投资的企业经营管理能力欠佳可影响基金被投项目进展与项目收
益，因而该投资基金存在交易对手风险。
因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险。
因基金管理或项目管理违反法律要求，或投资项目不符合行业政策而存在法律
风险。
截至本公告日，交易各方尚未正式签署关于投资基金的合伙协议；投资基金尚
未完成注册和备案，也未开展任何投资活动。
公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注上海瑞力文化发展股权投资基金
的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资
资金的安全。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次认购投资基金的份额有利于为公司业务的开拓、培育优质项目资源，为公
司寻求新的利润增长点，从而实现资本增值。本次投资对公司 2017 年度财务状况和
经营成果不存在重大影响。
截至本公告日，本公司董事、监事或高级管理人员，持有本公司 5%以上股份的
股东，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，均不存在持
有基金合作方股份或认购投资基金份额的情况。
六、独立董事关于公司认购上海瑞力文化发展股权投资基金份额的独立意见
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民就本次交易，发表如下独立意见：
公司拟出资人民币 15,000 万元作为有限合伙人认购上海瑞力文化发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）27.14%的合伙份额，该事项的表决程序符合相关法律
法规及《公司章程》规定。
本次认购投资基金的份额有利于公司业务的开拓、培育优质项目资源，为公司
寻求新的利润增长点，从而实现资本增值。本次投资对公司 2017 年度财务状况和经
营成果不存在重大影响。该事项不会损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的
利益。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。
我们同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容。
备查文件
1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一七年三月三日
