证券代码：600503         证券简称：华丽家族         公告编号：临2018－055



                     华丽家族股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公
    司向关联方收购资产相关事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日收到上海证券交
易所上市公司监管一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司向关联方收购资产
相关事项的问询函》（上证公函【2018】2672号，以下简称“《问询函》”）。《问
询函》的全文如下：


华丽家族股份有限公司：
    2018年11月30日，你公司披露向关联人购买资产公告称，拟支付现金8440.31
万元购买控股股东南江集团持有的上海地福100％股权。经事后审核，根据本所《股
票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。
    一、公告披露，截至2017年12月31日，上海地福净资产为2538.18万元，其100%
股权采用资产基础法的评估价值为8440.31万元，増值率为232.53%，属于高溢价收
购。其中：投资性房地产的増值率高达391.70%，是标的公司此次大幅増值的主要
原因。请公司：（1）补充披露对投资性房地产采用收益还原法评估中的年净收益、
资本化率、増长率等关键指标的数据和确定方法；（2）结合标的公司2017年以来
投资性房地产的交易情况、租金收入、周边可比项目情况等，说明对投资性房地
产的评估定价是否合理公允。请审计委员会就本次交易估值的公允性发表意见。
    二、公告披露，公司此次收购标的的交易对手方为控股股东南江集团，交易
款项8440.31万元预计将在2018年12月底之前完成支付。然而前期公司向控股股东
及其全资子公司收购墨烯控股，由于业绩承诺未达标，控股股东方需在2018年12
月31日之前向公司支付业绩承诺补偿款1.19亿元。在控股股东欠公司大额业绩承诺
款的情况下，公司仍以现金形式高溢价向其收购资产。请公司补充披露：（1）向
关联方收购资产的合理性和必要性，是否存在向控股股东输送利益以帮助其完成
业绩承诺补偿款支付的情形，损害上市公司利益；（2）短期内支付大量交易款项
的资金具体来源，以及是否对公司资金周转造成圧力。请独立董事从中小股东的
利益出发，就本次交易的公允性和合理性发表意见。
    三、公告披露，上海地福2018年1月－9月的净利润仅为38.55万元，占公司2018
年前三季度归母净利润的1.07%，对上市公司的利润贡献度极低。此外，上海地福
目前仅有两处租赁业务及一处物业管理项目业务，业务规模较小。请公司结合上
海地福的业务模式、经营规模、行业地位、竞争优势、相关资产抵押情况等，分
析此次收购的标的质量、与公司业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响。
    请公司于2018年11月31日前披露本问询函，并于2018年12月7日前对相关事项
予以回复并对外披露。


    对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询
函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广
大投资者及时关注并注意投资风险。


    特此公告。


                                              华丽家族股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年十二月一日