证券代码：600503         证券简称：华丽家族       公告编号：临2020－042



                     华丽家族股份有限公司
               关于出售参股公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    2020年10月29日，华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”或“公司”）

与丽水海泰置业有限公司（以下简称 “丽水海泰”）签订了《上海复原生物技术
有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），华丽家族将所持有
的上海复原生物技术有限公司（原上海复旦海泰生物技术有限公司，以下简称“复
原生物”或“交易标的”）15.71%的股权以人民币4,000万元出售给丽水海泰。
    本次交易事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

    本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

    交易实施不存在重大法律障碍。


    一、交易概述
    2020 年 10 月 29 日，华丽家族与丽水海泰签订了《股权转让协议》，华丽家
族将所持有的复原生物 15.71%的股权以 4,000 万元出售给丽水海泰。本次交易完
成后，公司不再持有复原生物的股权。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大
资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
    上述事项已经 2020 年 10 月 29 日召开的公司第七届董事会第六次会议审议
通过（详见公告编号：临 2020-040）。
    上述事项无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方情况介绍
    名称：丽水海泰置业有限公司
    法定代表人：庄乾坤
    注册资本：5000 万人民币
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路 25 号万侨国际总部-121
    经营范围：许可项目：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。一般项目：企业管理；企业总部管理；市场营销策划；会议及展览服务；
企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
财务咨询；日用百货销售；国内货物运输代理；票务代理服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    股东情况：原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能细胞集团”）持有丽
水海泰 100%股权
    公司与丽水海泰不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，原能
细胞集团同意就本次股权转让事宜为丽水海泰提供连带责任担保。
    丽水海泰成立时间不足一年，其控股方原能细胞集团截至 2019 年 12 月 31
日的总资产为 150,623.47 万元，净资产为 138,582.81 万元，2019 年度实现营业
收入 34.4 万元，净利润为-1,629.15 万元。


    三、标的公司基本情况
   （一）交易标的
    1、交易标的：公司所持有的上海复原生物技术有限公司（原上海复旦海泰
生物技术有限公司）15.71%的股权
    2、标的公司基本情况
    公司名称：上海复原生物技术有限公司
    法定代表人：杨焕凤
    注册资本：7000 万人民币
    成立时间：2002 年 09 月 10 日
    公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 199 号中医药创新大楼
342 室
    经营范围：一般项目：生物技术研究与开发，生物制品（不含药品）及医药
中间体的生产、销售及相关“八技”服务（以上除人体干细胞、基因诊断与治疗技
术开发和应用），五金机械、机电产品、仪器仪表、化学试剂（除危险品）的销
售，住房租赁，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
    股东持股比例：上海海泰药业有限公司持股 80.00%；华丽家族股份有限公
司持股 15.71%；杭州泰格医药科技股份有限公司持股 4.29%。
    本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
    3、标的资产运营基本情况
    公司于 2015 年 8 月通过股权置换的方式获得复原生物 22%的股权，投资成
本为 5,000 万元。复原生物于 2017 年进行了增资扩股事项，公司未参与上述事
项，公司所持复原生物的股权稀释至 15.71%。
    4、复原生物最近一年又一期财务情况如下：
    截止 2019 年 12 月 31 日，复原生物资产总额 13,338.39 万元，负债总额
6,266.94 万元，净资产 7,071.44 万元；2019 年全年实现营业收入 1.91 万元，净
利润-412.8 万元（上述财务数据经尤尼泰振青会计师事务所有限公司上海分公司
审计）。公司 2019 年度对复原生物计提资产减值准备 1,945.29 万元，主要按照联
营方其他股东在上海联合产权交易所公告的挂牌转让价格计提相应资产减值准
备。
    截止 2020 年 6 月 30 日，复原生物资产总额 13,721.77 万元，负债总额 6,804.00
万元，净资产 6,917.76 万元；2020 年半年度暂未实现营业收入，净利润-153.68
万元（上述财务数据经尤尼泰振青会计师事务所有限公司上海分公司审计）。
    （二）复原生物的其它股东上海海泰药业有限公司及杭州泰格医药科技股份
有限公司已同意放弃此次交易的优先受让权。
    （三）交易标的评估情况
    上海众华资产评估有限公司对复原生物进行了资产评估并出具了《丽水海泰
置业有限公司拟股权收购所涉及的上海复原生物技术有限公司股东全部权益价
值的资产评估项目评估报告》（沪众评报子【2020】第 0447 号），评估基准日为
2020 年 6 月 30 日，本次评估结论采用资产基础法评估结果。
    评估结果：复原生物评估基准日总资产账面价值为 13,721.67 万元，评估价
值为 32,227.68 万元，增值额为 18,505.92 万元，增值率为 134.87%；总负债账面
价值为 6,804.01 万元，评估价值为 6,804.01 万元；净资产 6,917.76 万元，净资产
评估价值为 25,423.68 万元，增值额为 18,505.92 万元，增值率为 267.51%。
    复原生物的全部股东权益价值评估结果为 25,423.68 万元。


    四、交易协议的主要内容及履约安排
    本次《股权转让协议》主要内容如下：
    出让方：华丽家族股份有限公司（以下称甲方）
    受让方：丽水海泰置业有限公司（以下称乙方）
    担保方：原能细胞科技集团有限公司（以下称丙方）


    第一条 资产评估、股权转让款及支付
    1、根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 8 月 12 日作出的“沪众评报字
（2020）第 0447 号”《丽水海泰置业拟股权收购所涉及的上海复原生物技术有限
公司股东全部权益价值的资产评估项目评估报告》，标的公司于 2020 年 6 月 30
日的股权全部权益价值为人民币 25,423.68 万元。
    2、甲乙双方一致同意甲方将所持有标的股权按人民币（小写）4,000 万元【人
民币（大写）肆仟万元整】转让给乙方。
    3、股权转让的基准日为 2020 年 6 月 30 日。甲乙双方完成标的股权转让的
工商变更登记手续之日为交割日。
    4、基准日至交割日之间的过渡期内，标的公司的经营管理不受影响，正常
经营收益和亏损由乙方承担，与甲方无关。
    5、付款方式：
    （1）乙方应于本协议签订后的三个工作日内支付甲方股权转让款人民币（小
写）2,000 万元【人民币（大写）贰仟万元整】，在收到该款后，甲方应配合乙方
完成标的公司股权转让工商变更登记手续。
    （2）乙方应于本协议签订之日起的二年内支付甲方股权转让款余款人民币
（小写）2,000 万元【人民币（大写）贰仟万元整】。
    （3）丙方同意就本次股权转让事宜为乙方提供连带责任担保，担保范围:
包括但不限于乙方应当支付给甲方的股权转让款、逾期利息、违约金、赔偿金、
预期利益、律师费、诉讼费、实现债权的费用等，担保期限为股权转让款余款履
行期届满后的二年。
    6、本次股权转让产生的相关税费由各方根据相关法律法规的规定各自承担。


    第二条 承诺和保证
    甲方保证其对标的股权拥有合法、完全、有效的处分权，标的股权上未设立
质押或其他限制，不受任何第三人的追索。


    第三条 违约责任
    1、一方不履行本协议义务或者履行本协议义务不符合约定的，应当承担继
续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
    2、乙方应在约定的付款期限内向甲方支付相应的股权转让款，乙方逾期支
付的，每逾期一日，应按逾期支付部分款项的万分之五向甲方支付违约金。


    五、本次交易的其他安排
    本次转让标的股权主要为提高公司资产运营效率，本次出售资产所得款项将
用于公司日常经营发展。


    六、出售资产的目的和对公司的影响
    公司自 2015 年入股复原生物，历经多年的培育，但其未来发展仍受诸多因
素影响，存在较大的不确定性。根据公司发展战略和自身经营方向，为进一步优
化公司资产结构、提升公司核心竞争力、增强公司的持续经营能力、为股东创造
稳定的投资回报，公司决定出售所持复原生物股权。本次交易完成后，公司不再
持有复原生物的股权。本次交易不会对公司财务状况构成重大影响，具体数据以
公司年度审计会计机构确认为准。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、风险提示
    公司指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。有关公司的信息均以在上述
指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。


   特此公告。


                                           华丽家族股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年十月三十一日