甬兴证券有限公司
关于华丽家族股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之专项核查意见
华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”、“上市公司”）拟以现金方
式向华泰证券股份有限公司出售其持有的华泰期货有限公司（以下简称“华泰期
货”）40%股权（以下简称“本次重组”）。甬兴证券有限公司（以下简称“本独立
财务顾问”）接受华丽家族委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《甬兴证券有限
公司关于华丽家族股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）上市公司历史上的控制权变更情况
经核查上市公司上市以来在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司自
2002 年 7 月 9 日首次公开发行股票并上市以来，发生两次控制权变更事项：
1、2008 年 6 月，公司控股股东、实际控制人变更
2007 年 11 月 6 日，南江集团与新智科技签署《资产转让协议书》，新智科
技以 11,000 万元价格向南江集团转让全部资产和负债（含或有负债）。同日，上
海华丽家族（集团）有限公司（以下简称“华丽集团”）与新智科技签署《吸收
合并协议书》。新智科技在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同
时，以向华丽集团当时的股东增发新股的方式吸收合并华丽集团。
新智科技上述全部资产和负债转让事宜，以及以新增股份购买资产吸收合并
华丽集团事宜于 2008 年 3 月 24 日经中国证监会《关于核准新智科技股份有限公
1
司向上海南江（集团）有限公司等定向发行新股购买资产的批复》（证监许可
[2008]421 号文）和《关于核准上海南江（集团）有限公司及一致行动人公告新
智科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2008]422 号）核准。
2008 年 6 月 18 日，新智科技新增股份吸收合并华丽集团完成工商变更登
记。通过实施上述交易，新智科技股东持股比例发生重大变化，南江集团成为新
智科技的控股股东，王伟林成为新智科技的实际控制人。
2、2015 年 5 月，公司实际控制人变更
2015 年 5 月 6 日，南江集团通过股东会决议，同意增加公司注册资本
50,000.00 万元，由刘雅娟增资 32,000.00 万元，王伟林增资 500.00 万元，王栋增
资 17,500.00 万元，增资完成后，南江集团注册资本增加至 100,000.00 万元。
该次增资前，南江集团持有华丽家族 7.12%的股份，王伟林持有南江集团 57%
的股权，王栋持有南江集团 35%的股权，刘雅娟持有南江集团 8%的股权，王伟
林为华丽家族的实际控制人。增资完成后，南江集团持有华丽家族的股份不变，
刘雅娟持有南江集团 36%的股权，王栋持有南江集团 35%的股权，王伟林持有南
江集团 29%的股权，刘雅娟成为南江集团的第一大股东、华丽家族的实际控制人。
2016 年 3 月 3 日，南江集团通过股东会决议，同意王栋将其所持南江集团
35%股权转让给王哲。本次变更后，刘雅娟、王哲、王伟林分别持有南江集团 36%、
35%、29%股权。王伟林为刘雅娟的配偶，王哲为刘雅娟的儿子，系一致行动人
关系，三方合计持有南江集团 100%股权。南江集团持有上市公司股份不变。
（二）华丽家族相关方承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
（[2022]16 号）的有关规定，本独立财务顾问核查了南江集团成为华丽家族控股
股东以来，华丽家族披露的历年年度报告等公开披露文件，检索上海证券交易所、
证券期货市场失信记录查询平台等网站，就华丽家族及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在不规范承诺、承诺未履
行或未履行完毕的情形进行了核查。
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自南江集团成为华丽家族控股股东以来至本核查意见出具日，华丽家族及其
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的
公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）详见本核查意
见附表。
经核查，本独立财务顾问认为：自南江集团成为华丽家族控股股东以来至本
核查意见出具日，除本核查意见已披露的情形外，华丽家族及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定的情形，亦不存
在不规范承诺情形，华丽家族及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未
履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被证监会采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
本独立财务顾问核查了上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议
公告、会计师事务所出具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项审计说明、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见等，并检索中国证监会、上海证券交易所等公
开网站。
经核查，本独立财务顾问认为：华丽家族控股股东及其关联人最近三年不存
在违规占用华丽家族资金的情形，华丽家族最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
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本独立财务顾问核查了华丽家族及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员出具的承诺以及上市公司最近三年公开信息披露文件，并检索
了上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等网站信息。上市公司及
相关主体最近三年被采取监管措施的情况如下：
监管机关 监管措施 涉及对象 监管措施事由 监管措施日期
上市公司，及
上海证券交 相关信息披露不审慎，
通报批评 时任董事长、
易所 风险提示不充分
董事会秘书
2019 年 3 月 29 日
相关信息披露不谨慎，
上海证券交
通报批评 控股股东 风险提示不充分；未及
易所
时完成业绩补偿承诺
中国证监会
责令改正 上市公司 相关信息披露不及时 2019 年 6 月 14 日
上海监管局
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，上市公司及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以复核或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
本独立财务顾问核查了中兴华会计师出具的《审计报告》 中兴华审字（2020）
第 020674 号、中兴华审字（2021）第 021236 号、中兴华审字（2022）第 021366
号），报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，中兴华会计师认为：上市公
司 2019 年、2020 年、2021 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处
理具备合规性。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合会计准则
的规定
根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2020）第 020674 号、
中兴华审字（2021）第 021236 号、中兴华审字（2022）第 021366 号），上市公
司最近三年利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 52,483.08 107,957.12 234,568.04
减：营业成本 26,054.77 54,223.01 110,997.09
税金及附加 15,024.36 21,509.41 50,326.62
销售费用 479.70 1,510.48 4,333.86
管理费用 11,343.10 12,026.18 12,518.66
研发费用 400.61 734.50 1,908.45
财务费用 3,387.67 3,900.64 5,078.86
加：其他收益 387.33 607.17 906.01
投资收益 15,223.20 10,818.70 4,698.67
公允价值变动收益 451.84 - -
信用减值损失 7.44 79.43 -102.53
资产减值损失 -757.81 -5,671.83 -25,646.55
资产处置收益 768.02 -20.56 26.14
二、营业利润 11,872.88 19,865.80 29,286.24
加：营业外收入 274.11 118.12 84.12
减：营业外支出 315.00 751.41 276.65
三、利润总额 11,831.98 19,232.51 29,093.70
减：所得税 3,036.31 6,739.96 16,702.47
四、净利润 8,795.68 12,492.54 12,391.23
少数股东损益 -835.00 -2,522.90 -7,258.81
归属于母公司股东的净利润 9,630.68 15,015.44 19,650.05
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本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年报及相关财务报告公告、关联
交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等公告、会计师事务所出
具的上市公司最近三年审计报告和内部控制审计报告、上海证券交易所对上市公
司年度报告的事后审核问询函及相关回复；了解上市公司收入和成本确认政策、
抽查了上市公司收入和成本等会计科目会计凭证资料；查阅并获取了重大交易和
主要非经常性损益项目的相关决议、合同、评估报告等原始资料；对本次重组标
的公司的主要银行账户存款、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保
金、应付货币保证金、应付质押保证金余额均执行了函证程序。对银行账户实施
双向核对程序，并对流水实施检查等核查程序。对手续费收入及利息净收入结算
单实施了检查程序。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的收入和支出均由真实的
采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况；不存在关联方利益
输送的情形；相关会计处理符合会计准则的规定，不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问核查了上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度《审计
报告》及公司相关公告，上市公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计
变更情况如下：
1、2019 年度
上市公司根据财政部修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准则第
37 号-金融工具列报》（财会[2017]14 号）等四项金融工具相关会计准则，对公司
会计政策进行相应变更，前述变更未对当期和会计政策变更之前公司总资产、负
债总额、净资产及净利润产生影响。
上市公司根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
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式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通
知》（财会[2019]16 号）规定，对公司会计政策进行相应变更。上述会计政策变
更仅对合并财务报表表相关科目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资
产产生影响。
上市公司根据财务部发布的《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》（财
会[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号-债务重组》（财会[2019]9 号），对公司会
计政策进行相应变更。该项会计政策变更采用未来适用法处理，对公司财务报表
无影响。
2、2020 年度
上市公司根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22
号）对公司会计政策进行相应变更。上述会计政策的变更不会导致公司收入确认
方式发生重大变化，亦不会对公司当期及会计政策变更之前的公司净利润、总资
产和净资产产生重大影响。
3、2021 年度
上市公司根据财政部修订并发布的《企业会计准则第 21 号-租赁》（财会
[2018]35 号）规定对公司的会计政策进行相应变更。
根据新租赁准则的规定，公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数调
整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计
变更对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年除根据财政部新修订会计
准则要求对上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会
计估计变更；上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本独立财务顾问核查了上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报
告》，上市公司最近三年资产减值损失构成情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
坏账损失 -7.44 -79.43 102.53
存货跌价损失 172.19 2,574.50 4,220.25
固定资产减值损失 95.53 554.17 2,902.25
无形资产减值损失 490.09 2,282.80 13,145.04
长期股权投资减值损失 0 260.36 5,379.02
合 计 750.37 5,592.40 25,749.09
本独立财务顾问获取了上市公司主要经营主体的应收账款坏账计提明细表、
其他应收款坏账计提明细表、应收票据坏账计提明细表、存货跌价计算表、长期
股权投资减值损失依据、无形资产减值、固定资产减值涉及的评估报告、交易所
问询函及上市公司回复等资料。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年均按照既定的计提政策对
各项资产计提减值准备，公司各项资产的减值测试和计提的政策均符合企业会计
准则规定，最近三年不存在通过大幅计提减值来调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估作价（估值）情况，相关评估（估值）方法、评估（估
值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否
履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产评估作价情况
本次拟置出资产为上市公司所持有的华泰期货 40%股权。根据中联资产评
估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1351 号），本次评
估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对华泰期货全部权益价值采用收益法、
市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果。
经评估，截至评估基准日，华泰期货股东全部权益账面值 334,162.34 万元，
评估值 397,594.58 万元，评估增值 63,432.25 万元，增值率 18.98%。
（二）拟置出资产评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
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本次评估目的是为华丽家族转让华泰期货 40%股权所涉及的华泰期货股权
价值提供参考，评估对象是华泰期货股东全部权益价值。鉴于华泰期货业务经营
的特点，其许多诸如客户权益、经营网络、牌照价值等对未来收益有很大影响的
资产未在账面计量，采用资产基础法无法估算其价值，因此本次评估未选择资产
基础法进行评估。
华泰期货历史年度经营具有较为持续稳定获利能力，具备持续经营的基础和
条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评
估。评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展
阶段相近的股权交易案例，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
综上，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
收益法是以判断企业整体的获利能力为核心，通过对未来收益的折现，比较
客观反映企业价值和股东权益价值。同时，华泰期货近几年积极拓展业务、发展
较为稳定，已拥有较为稳定的客户群体。且国内证监会等监管机构对各期货公司
业务的合规性以及发展有严格的监管，收益法测算具有较为夯实的基础，未来收
益可以合理预测，收益法评估结果能反映华泰期货合理的估值。
市场法是通过分析可比公司的各项指标，以及参考公司股权或企业整体价值
与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，进而得出被评估单位
股东权益的价值。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，本次市场法选
择的可比交易案规模与华泰期货有一定差距，虽然作出规模调整，但修正系数的
有效性相对收益法有一定的欠缺。从本次评估目的来看，本次为大股东收购小股
东股权，收购完成后，公司为收购方的全资子公司，收购方更看重的是企业未来
持续经营的价值，因此本次最终采取了收益法的评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为，根据资产评估准则和拟置出资产的实际经营
状况，本次评估选用收益法和市场法对华泰期货的股东全部权益价值行评估，并
最终采取收益法的评估结果，符合拟置出资产的客观资产价值，评估方法适当，
具备合理性。
（三）拟置出资产的评估假设
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1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营使用假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
（5）企业主营业务收入主要来源于手续费收入、销售收入、利息收入和投
资收益，不考虑未来可能新增的业务；
（6）未来净利润在计提 10%盈余公积、10%一般风险准备后，根据被评估
10
单位未来发展规划与发展需求，最大可能进行分配；
（7）假设被评估单位净资本与风险资本准备总额的比例（净资本/风险资本
准备总额）保持 150%，未来经营将通过借入次级债弥补资本金不足；
（8）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（10）被评估单位所处的行业未来发展趋势无重大变化；
（11）被评估单位未来的市场地位无重大变化；
（12）适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受
相同经济因素的影响；
（13）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似；
（14）可比企业与被评估单位能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、
资本结构持续经营；
（15）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏；
（16）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估（估值）参数预测的合理性
评估参数的预测建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估中，评估机
构收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况、财务状况信息、经营状
况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事人提供
的资料、专业机构的资料以及评估机构自行收集的信息资料等；资产评估师对所
获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要
求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对被评估单位提供的盈
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利预测参数的合理性进行分析。
因此，本独立财务顾问认为，本次评估对相关评估参数的预测是合理的，且
符合资产实际经营情况。
（五）本次评估履行了必要的决策程序
本次评估报告已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过，且独立董
事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表了独立意见。同时，本次评估结论已经江苏省财政厅
履行备案程序。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会审议，履行必要的决策
程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中拟置出资产的评估作价公允，相
关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合实际经营情况。同时，本次评
估已履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
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附件：
自南江集团变更为上市公司控股股东至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等相关承诺方作出的公开承诺（不包括本次重组相关方作出的承诺）及承诺履行情况如下：
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
南江集团及限售流通 承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理
承诺时间：2008 年；
股一致行动人曾志 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等
1 / 承诺期限：2008 年 7 月 16 日- 已履行
锋、狄自中、金鑫和 法定义务。华丽家族股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转
2011 年 7 月 18 日
陈志坚 让所持有的华丽家族股份。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
（1）承诺人将来不从事与吸收合并后的上市公司相竞争的业务。承诺人将
对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守
本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接
或间接地从事与吸收合并后上市公司相同或相似的业务。
（2）在吸收合并后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会
或
南江集团及其一致行 股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
避免同业
动人（曾志锋、狄自 承诺时间：2008 年； （3）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从
2 竞争的承 正在履行
中、金鑫、陈志坚）、 承诺期限：长期 事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自
诺
实际控制人 行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让
请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章
程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的
合法权益。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及
上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表
南江集团及其一致行 决的义务。
减少及规
动人（曾志锋、狄自 承诺时间：2008 年； （2）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
3 范关联交 正在履行
中、金鑫、陈志坚）、 承诺期限：长期 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
易的承诺
实际控制人 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。
（1）保证依照《公司法》、《公司章程》的有关规定以及中国证监会、上
海证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务；
南江集团及其一致行 保持上市
承诺时间：2008 年； （2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外
4 动人曾志锋、狄自中、 公 司 独 立 正在履行
承诺期限：长期 的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财
金鑫、陈志坚 性的承诺
务、机构、业务的独立性。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
南江集团及其实际控 承诺时间：2008 年； 本 次 交 易完 成 后 ，承 诺 人与上 市 公 司的 资 金 往来 将 严格遵 守 证 监 发
5 / 正在履行
制人 承诺期限：长期 [2003]56 号和证监发[2005]120 号文件的有关规定。
16
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
A、公司于 2008 年 3 月 28 日披露的《新智科技重大资产出售暨以新增股
份吸收合并华丽家族报告书》中有关卢湾区 43 街坊（新天地项目）规划方
面的承诺事项为：“（1）如本项目最终批准的总体建筑面积、单位价值高达
地上公寓式办公和商铺的建筑面积低于华丽家族拟定的规划设计方案（即
评估报告中的口径）中的相应面积 72,278 平方米、39,600 平方米和 18,144
平方米，南江集团将对差额面积对应的评估利润（即根据资产评估报告具
体参数计算的差额面积可实现的净利润）计算的金额向上市公司作出赔
关于规划 偿。（2）如出现上述赔偿情况，南江集团将在规划批准的当月一次补足。”
承诺时间：2008 年；
6 南江集团 方面的承 B、公司于 2008 年 3 月 28 日披露的《新智科技重大资产出售暨以新增股 已履行
承诺期限：长期
诺 份吸收合并华丽家族报告书》中有关苏州项目规划方面的承诺事项为：
“（1）如本项目最终批准的总体建筑面积及单位价值高的低密度住宅（独
栋住宅、连排住宅）建筑面积低于华丽家族拟定的规划设计方案（即评估
报告中的口径）中的相应面积 761,126 平方米（总建筑面积）、109,435 平
方米（独立住宅面积）和 66,625 平方米（连排住宅），南江集团将对差额
面积对应的评估利润（即根据资产评估报告具体参数计算的差额面积可实
现的净利润）计算的金额向上市公司作出赔偿。（2）如出现上述赔偿情况，
南江集团将在规划批准的当月一次补足。”
17
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
南江集团对上市公司吸收合并后 2008 年、2009 年和 2010 年的经营业绩作
已履行。公司 2008 年
出如下承诺，若下列任一情况发生，南江集团将以现金方式向上市公司补
归 属 于 母 公 司所 有 者
足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：（1）如果本次吸
的 净 利 润 为
收合并能够在 2008 年 1 月 1 日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智
盈利预测 承诺时间 2008 年； 20,487.277668 万 元 ；
7 南江集团 科技的华丽家族资产，2008 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低
及补偿 承诺期限 2008-2010 年 2009 年、2010 年两年
于经审核的华丽家族盈利预测报告数 10,091.50 万元；（2）如果本次吸收
实 现 的 归 属 于母 公 司
合并能够在 2009 年 1 月 1 日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科
所 有 者 的 净 利润 合 计
技的华丽家族资产，2009 年度和 2010 年度实现的归属于母公司所有者的
为 61,366.61 万元。
净利润合计不低于 6 亿元。
南江集团承诺：（1）在不影响吸收合并后上市公司现金流及资金链的前提
下，逐步减少吸收合并后上市公司对南江集团的资金占用；在吸收合并后
上市公司具有独立融资能力或自身能够筹集房地产项目开发资金后，南江
集团将不再向吸收合并后上市公司（下属单位）提供关联借款。（2）对于
南江集团 承诺时间：2008 年；
8 / 吸收合并后上市公司（下属单位）与南江集团仍发生的资金往来，南江集 已履行
华丽家族 承诺期限：长期
团将依据贷款银行开出的利息单向上市公司（下属单位）据实收取。
公司同时承诺：公司将逐渐减少向控股股东南江集团的借款额度，并在自
身主营业务现金流充裕或融资条件成熟、且拥有资金能够满足房地产项目
开发需要时，不再向南江集团借款。
18
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
已履行。2013 年公司与
南江集团签署了《资产
置换框架协议》，公司
2010 年，公司与南江集团签署联合收购协议，南江集团指定公司为上海金
拟 将 全 资 子 公司 上 海
叠房地产开发有限公司（以下简称“金叠房产”）51%股权的收购方，南江
承诺时间：2010 年； 华 丽 家 族 商 业投 资 有
9 南江集团 / 集团受让剩余的 49%股权。为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃
承诺期限：长期 限 公 司 所 持 有的 西 藏
除所有权及分红权之外的其他所有权力，同时承诺：待条件成熟时，南江
华孚投资有限公司
集团愿意将其在金叠房产的股权部分甚至全部转让给上市公司。
100%股权与南江集团
所持金叠房产 49%股
权进行资产置换。
19
已豁免。2014 年 2 月 10
日，公司 2014 年第一
次 临 时 股 东 大会 审 议
通过《关于豁免控股股
东 及 其 实 际 控制 人 履
行承诺事项的议案》，
由 于 受 国 外 投资 目 的
地 复 杂 的 社 会环 境 及
国 际 金 价 的 大幅 走 低
2011 年度，公司在南江集团支持下，聘请专业团队在国内外广泛考察、寻
等市场因素的影响，南
找资源类的投资机会，特别是金矿的投资机会。为了尽可能减少上市公司
江 集 团 投 资 的黄 金 矿
的投资风险、保障上市公司投资者的利益，南江集团承诺：由南江集团负
业 项 目 的 盈 利能 力 目
责矿产资源投资的前期工作，按矿产资源投资的一般程序展开投资业务，
承诺时间：2012 年； 前尚不明朗，现阶段履
10 南江集团 资产注入 在法律风险和市场风险可控的前提下，再将有关矿产项目的控股权转让或
承诺期限：长期 行 承 诺 将 不 利于 维 护
指定给上市公司，以期为上市公司培养新的利润增长点在矿产和能源类项
上市公司权益。结合中
目的投资取得阶段性成果后，在条件许可和风险可控的前提下，将获得的
国证监会《上市公司监
有关矿业项目的控股权以合理的价格注入到上市公司，为上市公司培育新
管指引第 4 号——上市
的利润增长点。
公 司 实 际 控 制人 、 股
东、关联方、收购人以
及 上 市 公 司 承诺 及 履
行》的相关规定，为维
护 上 市 公 司 及中 小 股
东的利益，公司已豁免
南 江 集 团 及 实际 控 制
人 履 行 相 关 矿业 资 产
注入的承诺。
20
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
华丽家族 2011 年与南江集团联合收购了海泰投资有限公司（以下简称“海
泰投资”）股权，持有股权分别为 25%、75%。由于海泰投资的科研项目研
承诺时间：2012 年；
11 南江集团 / 发周期较长，截至目前未产生投资收益，作为海泰投资的大股东，2013 年 已变更
承诺期限：2013 年内
内若华丽家族提出股权转让要求，南江集团将以不低于 5,000 万元的价格
收购华丽家族持有的海泰投资 25%的股权。
华丽家族 2011 年与南江集团联合收购了海泰投资股权，持有股权分别为
25%、75%。由于海泰投资的科研项目研发周期较长，截至目前未产生投
承诺时间：2013 年；
12 南江集团 / 资收益，作为海泰投资的大股东，2014 年内若华丽家族提出股权转让要求， 已变更
承诺期限：2014 年内
南江集团将以不低于 5,000 万元的价格收购华丽家族持有的海泰投资 25%
的股权。
21
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
已变更。华丽家族 2015
年 8 月与陈孝纲签署了
《 股 权 置 换 及补 偿 协
议》，华丽家族与南江
集 团 将 分 别 持有 的 海
泰投资有限公司 25%、
15% 股 权 与 陈 孝 纲 所
华丽家族 2011 年与南江集团联合收购了海泰投资股权，持有股权分别为
持 有 的 上 海 复旦 海 泰
25%、75%。由于海泰投资的科研项目研发周期较长，截至目前未产生投
承诺时间：2014 年； 生物技术有限公司（以
13 南江集团 / 资收益，作为海泰投资的大股东，2015 年内若华丽家族提出股权转让要求，
承诺期限：2015 年内 下简称“复旦海泰”）
南江集团将以不低于 5,000 万元的价格收购华丽家族持有的海泰投资 25%
22% 股 权 进 行 股 权 置
的股权。
换，南江集团无偿赠予
华 丽 家 族 其 持有 的 复
旦海泰 8.25%股权，股
权置换完成后，华丽家
族持有复旦海泰 22%
股权，不再持有海泰投
资 25%股权。
承诺时间：2015 年； 自华丽家族持有复旦海泰 22%股权开始之日起至 2018 年 12 月 31 日，如
14 南江集团 / 承诺期限：自华丽家族持有复旦 华丽家族提出股权转让要求，南江集团将以不低于 5,000 万元的价格收购 已履行
海泰 22%股权之日至 2018 年内 华丽家族持有的复旦海泰 22%的股权。
承诺时间：2013 年 1 月 24 日； 2013 年 1 月 24 日，南江集团通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持
15 南江集团 / 承诺期限：2013 年 1 月 24 日- 有的上市公司股份 33,780,000 股，成交价格为 4.60 元/股，占总股本的 已履行
2014 年 1 月 23 日 2.97%。南江集团承诺在未来 12 个月内不再减持华丽家族股份。
22
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
承诺时间：2015 年 7 月 10 日；
16 南江集团 / 承诺期限：2015 年 7 月 10 日- 南江集团承诺 12 个月内不减持公司股份。 已履行
2016 年 7 月 8 日
北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）2015 年-2017 年
已履行，2018 年 12 月
南江集团、西藏南江 承诺时间：2015 年 5 月 5 日； 的累计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）数额不低于 7,411 万元，
盈利预测 31 日前，已支付所有业
17 投资有限公司（以下 承诺期限：2015 年、2016 年、 若该业绩承诺未实现，南江集团和西藏南江将进行现金补偿，具体补偿金
及补偿 绩 承 诺 补 偿 款及 相 应
简称“西藏南江”） 2017 年 额为累计承诺净利润数与累计实际净利润数之差额（已按照关于过渡期损 注
违约金 。
益及净资产变动归属的约定补偿的部分不再重复补偿）。
已 履 行 ， 曾 志锋 增 持
原公司高级管理人员 承诺时间：2008 年；
18 / 在二级市场增持公司股份。 1,200,067 股，金鑫增持
曾志锋、金鑫 承诺期限：2009 年内
800,097 股。
承诺时间：2008 年； 公司实施股改承诺，向流动股股东每 10 股转增 3.5 股，共计转增股本 1,400
19 华丽家族 / 已履行
承诺期限：2009 年内 万股，公司总股本变为 52,735 万股。
原公司管理层股东曾 承诺时间：2011 年 7 月 18 日；
自 2011 年 7 月 18 日解禁之日起 6 个月内，不通过二级市场减持所持有的
20 志锋、狄自中和陈志 / 承诺期限：2011 年 7 月 18 日- 已履行
华丽家族 119,794,950 股股份。
坚 2012 年 1 月 17 日
2014 年 3 月 13 日至 2014 年 5 月 7 日期间，王栋先生通过上海证券交易所
承诺时间：2014 年 5 月 7 日； 交易系统累计增持公司股份 4,999,921 股，占公司总股本的 0.44%。基于对
原公司高级管理人员
21 / 承诺期限：2014 年 1 月 13 日- 公司未来持续稳定发展的信心，王栋先生拟在未来 12 个月内（自首次增 已履行
王栋
2015 年 1 月 12 日 持日 2014 年 1 月 13 日起算）通过上海证券交易所交易系统继续增持公司
股份，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的股份。
23
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
2015 年 7 月 2 日，王栋先生通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份
承诺时间 2015 年 7 月 2 日； 1,000,000 股，占公司总股本的 0.06%。本次增持后，王栋先生持有本公司
原公司高级管理人员
22 / 承诺期限 2015 年 7 月 2 日-2016 股份 33,388,019 股，占公司总股本的 2.08%。王栋先生拟在未来 12 个月内 已履行
王栋
年7月1日 （自 2015 年 7 月 2 日起算）通过上海证券交易所交易系统继续增持公司
股份，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
泽熙投资持有公司限售股份 90,000,000 股，占公司总股本 5.62%，该等限
售股份将于 2015 年 9 月 7 日上市流通，泽熙投资就不减持公司股份事项
5%以 上股 东上 海 泽 承诺如下：1、为维护证券市场稳定，促进华丽家族持续、稳定、健康发展，
承诺时间 2015 年 8 月 27 日；
熙增煦投资中心（有 本企业承诺自 2015 年 9 月 7 日至 2016 年 1 月 8 日期间不减持华丽家族股
23 / 承诺期限 2015 年 9 月 7 日-2016 已履行
限合伙）（以下简称 份。2、若在承诺股份不减持期间，华丽家族发生资本公积金转增股本，派
年1月8日
“泽熙投资”） 送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述本企业承诺
不减持的股份数量相应调整。3、若本企业未履行上述承诺，则减持股票所
得收益全部归华丽家族所有。
注：
上海证券交易所向南江集团出具《关于对华丽家族股份有限公司控股股东上海南江（集团）有限公司予以通报批评的决定》（[2019]22 号），对南江
集团未及时完成业绩补偿承诺予以批评：
2018 年 4 月 27 日，公司披露《关于北京墨烯控股集团股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》，墨烯控股 2015 年至 2017 年累计实现净利润为-
9,565.18 万元，未完成 7411 万元的业绩承诺。2018 年 5 月 18 日，公司披露《关于收到北京墨烯控股集团股份有限公司业绩承诺补偿款的公告》称，截
至 2018 年 5 月 17 日，控股股东仅支付业绩承诺补偿款 5000 万元，仍有 1.2 亿元补偿款未收回，控股股东承诺于 12 月 31 日支付剩余补偿款及相应违约
金。2018 年 12 月 25 日，控股股东支付完毕剩余的 1.2 亿元业绩承诺补偿款。
对置入资产约定业绩补偿义务，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，也是交易对方必须遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的业绩
未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。但南江集团未按约定及时履行补偿义务，违反了其对上市公司及投资者的公开承
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诺，侵害了上市公司和投资者利益。
因此，南江集团在标的资产业绩不达标后，未按约定及时履行业绩补偿承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2 条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定对南江集团予以通报批评。
25