甬兴证券有限公司

                          关于华丽家族股份有限公司

        本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”、“上市公司”）拟以现金方
式向华泰证券股份有限公司出售其持有的华泰期货有限公司 40%股权（以下简
称“本次重组”、“本次交易”）。甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）
接受华丽家族委托，担任本次重组的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，本独立财务顾问
就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情
况说明如下：

    一、本次重组对上市公司即期回报财务指标的影响

    根据中兴华会计师出具的上市公司 2021 年《审计报告》 中兴华审字（2022）
第 021366 号）及《备考审阅报告》（中兴华阅字（2022）第 020007 号），本次交
易前后上市公司每股收益情况如下：

                                                      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                         项目
                                                       交易前        交易后（备考）

 归属于母公司股东的净利润（万元）                         9,630.68          -5,904.42

 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（万元）       8,342.21          -6,357.89

 基本每股收益（元/股）                                      0.0601           -0.0316

 扣除非经常性损益的基本每股受益（元/股）                    0.0521           -0.0397

    本次交易前上市公司 2021 年基本每股收益为 0.0601 元/股，扣除非经营性损
益后的基本每股收益为 0.0521 元/股；交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收
益为-0.0316 元/股，扣除非经营性损益后的基本每股收益为-0.0397 元/股。上市
公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
     二、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

     （1）努力提升管理水平，提高经营效率，增强持续经营能力

     上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升公司的经营效率。

     （2）持续完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

     本次交易完成后，上市公司将持续完善公司治理结构。严格遵循《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能
够独立履行职责，保护上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

     （3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

     为了保护投资者合法权益，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持
续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股
东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章
程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了《未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划》，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体
回报规划，有效保证全体投资者的合理投资回报，构建长期稳定的投资者群体，
树立良好的资本市场形象。

     三、相关主体出具的承诺

     为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

    （一）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：

    1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益；

    2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    （二）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维
护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害上市公司利益；

    （2）对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    四、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。

    （以下无正文）