意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

华丽家族:甬兴证券关于华丽家族重大资产出售报告书之独立财务顾问报告(修订稿)2022-06-17  

                        甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告(修订稿)



 股票代码:600503     股票简称:华丽家族   上市地点:上海证券交易所




                     甬兴证券有限公司

                              关于

                    华丽家族股份有限公司

                        重大资产出售

                                之

                     独立财务顾问报告

                          (修订稿)




                         独立财务顾问




                       甬兴证券有限公司

                         二〇二二年六月
甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



                   独立财务顾问声明与承诺

     甬兴证券有限公司接受华丽家族股份有限公司董事会的委托,担任本次华丽
家族股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。

     本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组(2022 年修订)》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
法律、法规的要求,根据《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》
及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

     独立财务顾问按照业务规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神,遵循独立、
客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为
的基础上,对重组报告书发表独立财务顾问核查意见,旨在对本次交易做出独立、
客观和公正的评价,以供华丽家族全体股东及公众投资者参考。

      一、独立财务顾问声明

     1、本独立财务顾问与华丽家族及其交易对方无其他利益关系,就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的;

     2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查,
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异;

     3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风
险责任;

     4、本报告不构成对华丽家族的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做
出的任何投资决策产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任;

     5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列

                                       1
甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)


示的信息和对本报告做出任何解释或者说明;

     6、本独立财务顾问提请华丽家族的全体股东和公众投资者认真阅读华丽家
族就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

      二、独立财务顾问承诺

     1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

     2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

     3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规
和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

     4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

     5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题;

     6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系,本
独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。




                                     2
 甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)




                             重大事项提示

    提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:

      一、本次交易方案概述

    2022 年 5 月 26 日,华丽家族与华泰证券签署《股权转让协议》,约定华丽家族
向华泰证券出售其持有的华泰期货 40%股权,华泰证券以现金方式支付全部交易对
价。本次交易完成后,华丽家族将不再持有华泰期货股权,华泰期货将成为华泰证
券全资子公司。

      二、标的资产的评估与定价情况

     (一)标的资产评估情况

    根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2022]第 1351 号),截至评
估基准日,华泰期货股东全部权益账面值 334,162.34 万元,评估值 397,594.58 万元,
评估增值 63,432.25 万元,增值率 18.98%。

     (二)交易价格及支付方式

    在上述评估值基础上,经双方协商一致,确定交易标的转让价款共计人民币
159,000 万元。华泰证券需在《股权转让协议》生效且华泰期货就股东变更事宜取得
工商部门受理通知书的下一个工作日向华丽家族支付交易价款的 95%,即人民币
151,050 万元,并应于交割日后 5 个工作日内完成剩余 5%交易价款的支付,即人民
币 7,950 万元。

      三、本次交易的性质

     (一)本次交易构成重大资产重组

    根据华丽家族及华泰期货 2021 年度经审计的财务数据,本次交易拟出售资产
的相关财务指标与交易前华丽家族最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财


                                        3
 甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



务指标比较情况如下:

                                     截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
             主体
                        资产总额(万元)          营业收入(万元)    资产净额(万元)
  华泰期货 40%股权             2,089,229.36              161,497.58           133,664.93
  华丽家族                       504,975.58               52,483.08           371,002.77
           占比                    413.73%                 307.71%               36.03%
 注:资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。

    根据上述测算,本次交易拟出售的标的资产的资产总额和营业收入均超过上市
公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的
规定,本次交易构成重大资产重组。

     (二)本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

     (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权,不涉及上市公司发行
股份,也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产,不会导致上市公司股
权结构发生变化,也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

    因此,本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

      四、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主营业务为房地产开发。现阶段的房地产开发业务主要
分布在苏州和遵义两地。公司位于苏州的房地产项目主要为苏州太湖上景花园项目,
该项目由子公司苏州华丽及苏州地福进行开发,分为高层住宅、别墅及公寓式住宅
等类别。截至 2021 年末,高层住宅已基本售罄,别墅处于销售阶段,公寓式住宅处
于建设阶段。遵义项目由子公司遵义华丽负责开发,已取得项目开发所需的《土地
使用权证》、《用地规划许可证》以及《规划建设许可证》,现属地政府正在推进项目
中剩余部分房屋的拆迁工作。
                                              4
  甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告(修订稿)



     本次交易完成后,上市公司不再持有华泰期货的股权,同时通过本次交易获得
 较为充裕的资金,可以优化资本结构,提升抗风险能力,进而聚焦房地产开发主业,
 增强上市公司持续发展能力。

      (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     根据中兴华会计师出具的华丽家族《2021 年审计报告》、《备考审阅报告》,上
 市公司本次交易前后主要财务指标如下:
                                                                         单位:万元
                                                  2021 年 12 月 31 日
                     项目
                                              实际数                    备考数

资产总计                                            504,975.58              513,162.04

负债总计                                            136,325.75              141,020.80

所有者权益                                          368,649.82              372,141.24

归属于母公司所有者权益                              371,002.77              374,494.19

归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)                     2.32                    2.34

                                                         2021 年度
                     项目
                                              实际数                    备考数

营业收入                                               52,483.08             52,483.08

利润总额                                               11,831.98              -2,868.11

归属于母公司所有者的净利润                              9,630.68             -5,069.42

基本每股收益(元/股)                                    0.0601                  -0.0316


     本次交易完成后,上市公司将以现金方式获得本次交易的对价,总资产规模上
 升 1.62%、负债规模上升 3.44%。2021 年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降,
 主要系本次交易完成后,华丽家族不再持有华泰期货 40%股权,进而由此形成的投
 资收益减少所致。

     虽然本次交易前华丽家族净利润及每股收益较高,但主要是通过所持华泰期货
 40%股权实现的投资收益,该部分投资收益无法给上市公司带来经营性现金流,且
 华泰期货仅为上市公司联营单位,上市公司较难通过华泰期货股东会决议实施分红。


                                          5
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



本次交易完成后,上市公司净利润下降并非自身业务发生重大不利变化所致,且通
过本次交易获取充裕现金,有利于上市公司优化资产结构,聚焦房地产开发业务,
推进公司可持续发展。

     (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易为现金交易,不涉及上市公司股权变动,不会对上市公司股权结构产
生影响。

     (四)本次交易对上市公司公司治理的影响

    本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交
所上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则,运作规范,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所上市规则》等法律法规
的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续
深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易不会对
现有的上市公司治理结构产生不利影响。

      五、本次交易的决策和审批情况

     (一)本次交易已经履行的决策和审批程序

    1、上市公司已履行的决策和审批程序

    2022 年 5 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于
签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次重组相关的议案。

    2022 年 6 月 16 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议
案》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。


                                       6
 甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告(修订稿)



    2、交易对方已履行的决策和审批程序

    2022 年 5 月 19 日,华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估项
目备案表》,完成本次交易标的资产评估结果备案。

    2022 年 5 月 23 日,华泰证券已履行内部决策程序,同意本次交易及签署本次
交易涉及的股权转让协议等相关事宜。

     (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

    本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。

    本次交易能否获得上述批准,以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。

      六、本次交易相关方所作出的重要承诺

     (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺

  承诺方    承诺项目                                    主要承诺内容

                       1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;
                       2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会(以下简称
           关于不存
                       “中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形;
           在泄露内
                       3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依
           幕消息或
上市公司               法追究刑事责任的情形;
           内幕交易
                       4、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
           行为的承
                       监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           诺
                       本公司保证,上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
                       反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。
                       一、本公司持有华泰期货 40%股权系真实、合法、有效持有,该等股权所对应的注册资本
                       均已缴足,本公司依法享有该等股权的全部法律权益。
           关于所持    二、本公司所持有的华泰期货 40%股权权属清晰,不存在任何以协议、信托或其他方式代
           华泰期货    持股权的情形,不存在任何权属纠纷。
           有限公司    三、本公司所持华泰期货 40%股权不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
上市公司
           40% 股 权   情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形,不涉及
           权属清晰    诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实
           的承诺      施完毕之前,本公司保证不就所持华泰期货 40%股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
                       上述承诺为本公司的真实意思表示,如违反上述承诺,本公司将承担由此产生的一切法律
                       责任。
           关 于 守 法 1、最近三年内,本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
上市公司   及 诚 信 情 管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查,不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。
           况的说明    2、最近三年内,本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券交易所纪律处分的


                                                  7
甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



 承诺方    承诺项目                                     主要承诺内容

                      情况如下:
                      (1)2019 年 3 月 29 日,上海证券交易所向本公司出具《关于对华丽家族股份有限公司及
                      有关责任人予以通报批评的决定》([2019]21 号),因本公司信息披露不谨慎、风险提示不
                      充分进行通报批评。
                      (2)2019 年 6 月 14 日,中国证监会上海监管局向本公司出具《关于对华丽家族股份有限
                      公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2019]68 号),因本公司信息披露不及时予以采
                      取责令改正措施。
                      除以上情形外,本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其
                      派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,最近十二个月内不存在其
                      他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他不良记录。
                      1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整,
                      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
                      整性承担个别和连带的法律责任。
                      2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
                      面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
           关于提供
                      均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、
           材料真实、
上市公司              误导性陈述或者重大遗漏。
           准确、完整
                      3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假
           的承诺
                      记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行法定的披露义务和报告义务,不存在应当披
                      露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                      4、本公司保证参与本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文
                      件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
                      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                      1、本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。本人不存在泄露本次交
                      易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           关于不存
                      2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中
上市公司   在泄露内
                      国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
董事、监   幕消息或
                      3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法
事、高级   内幕交易
                      追究刑事责任的情形。
管理人员   行为的承
                      综上,本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
           诺
                      常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述
                      承诺,给上市公司、投资者造成损失的,将承担相应的法律责任。
上市公司              1、本次交易中,自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间,
         关于减持
董事、监              本人不会减持上市公司股份(如有)。
         计划的承
事、高级              2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司
         诺
管理人员              造成的损失承担个别和连带的法律责任。
                      1、最近三年内,本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
上市公司              理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查,未受到过行政处罚(与证券市场明显无关
         关于守法
董事、监              的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
         及诚信情
事、高级              2、最近三年内,本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机
         况的说明
管理人员              构采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责或其他重大失信行
                      为,亦不存在其他不良记录。
                       1、本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整,不
                       存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
                       性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 关于提供
                       2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
董 事 、 监 材料真实、
                       材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均
事 、 高 级 准确、完整
                       是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误
管理人员 的承诺
                       导性陈述或者重大遗漏。
                       3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行法定的披露义务和报告义务,不存在应当披露


                                                 8
甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告(修订稿)



 承诺方    承诺项目                                    主要承诺内容

                      而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                      4、本次交易完成后,如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结
                      论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交
                      易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人
                      向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人
                      同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算公司报送本人的
                      账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算公司报送本
                      人账户信息的,本人同意授权证券交易所和中国证券登记结算公司直接锁定相关股份。如
                      调查结论发现本人存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                      如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
                      1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害上市公司
                      利益;
                      2、对本人的职务消费行为进行约束;
         关于本次
上市公司              3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
         重组摊薄
董事、高              4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
         即期回报
级管理人              5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司
         填补措施
员                    填补回报措施的执行情况相挂钩。
         的承诺
                      若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,依法承担补偿责任,并
                      同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
                      定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
                  1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股或实际控制的子公
                  司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给上市公司
                  造成的经济损失承担赔偿责任;
                  2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业,本公司/本人将通过派出机构和人员(包
                  括但不限于董事、总经理等)以及本公司/本人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履
上市公司          行本承诺函中与本公司/本人相同的义务,保证该等企业不与上市公司进行同业竞争,本公
         关于避免
控 股 股          司/本人并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任;
         同业竞争
东、实际          3、本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或潜在竞
         的承诺函
控制人            争,将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会让予上市公司;
                  4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业,正在或将要从事的业务
                  与上市公司构成同业竞争,本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时
                  转让或终止上述业务。
                  5、在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间或本公司
                  构成上市公司的控股股东/实际控制人期间,本承诺函对本公司/本人持续有效。
                  本公司/本人作为华丽家族的控股股东/实际控制人,现作出如下承诺:本公司/本人与华丽
                  家族在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
                  1、资产独立
                  (1)保障上市公司资产独立完整,该等资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司
                  独立拥有和运营;
                  (2)本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其
                  他资源;
上市公司 关于保证
                  (3)本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
控 股 股 上市公司
                  2、人员独立
东、实际 独立性的
                  (1)保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在
控制人   承诺
                  上市公司专职工作及领取薪酬,不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
                  其他职务,继续保持上市公司人员的独立性;
                  (2)上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保障该等体系和本公司/本人及
                  本公司/本人控制的其他企业之间完全独立;
                  (3)保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任,本公司/本人不干预上市
                  公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                  3、财务独立

                                                 9
甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



 承诺方    承诺项目                                     主要承诺内容

                      (1)保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系;
                      (2)保障上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享
                      一个银行账户;
                      (3)保障上市公司能够作出独立的财务决策,且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上
                      市公司的资产使用调度;
                      (4)保障上市公司的财务人员独立,不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬;
                      (5)保障上市公司依法独立纳税。
                      4、机构独立
                      (1)保障上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
                      (2)保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
                      公司章程独立行使职权。
                      5、业务独立
                      (1)保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立
                      自主持续经营的能力。
                      (2)本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外,不对上市
                      公司的业务活动进行干预。
                      (3)保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在
                      进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并
                      按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
                      本承诺在本公司为华丽家族控股股东/实际控制人期间持续有效。
                      为确保本次交易填补回报措施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,本公司/
         关于本次     本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺如下:
上市公司
         重组摊薄     1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
控 股 股
         即期回报     2、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
东、实际
         填补措施     给上市公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证券监督管理委员会和上海
控制人
         的承诺       证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或
                      采取相关监管措施。
                      1、本公司/本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。本公司/本人及
                      本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
                      交易的情形。
           关于不存
                      2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
上市公司   在泄露内
                      券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
控 股 股   幕消息或
                      3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
东、实际   内幕交易
                      作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
控制人     行为的承
                      综上,本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
           诺
                      市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
                      产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺,给上市公司、投资者造成损失的,将承担相
                      应的法律责任。
                  1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响,谋求上市公司及其下
                  属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三
                  方的权利;不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响,谋求与上市公司及其下属子
                  公司达成交易的优先权利。
                  2、本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业(不含上市公司及其下
上市公司          属子公司)非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
         关于规范
控 股 股          3、本公司/本人将诚信和善意履行义务,尽量避免与上市公司(包括其控制的企业)之间的
         关联交易
东、实际          关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关
         的承诺函
控制人            联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规
                  定履行批准程序;关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
                  格,遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行;保证按照有关法律、法规和上市公司《公
                  司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的
                  资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
                  4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业

                                                10
甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



 承诺方    承诺项目                                     主要承诺内容

                      的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
                      5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使股东权
                      利并承担股东义务,依法行使表决权,不利用控制地位谋取不正当利益,不损害上市公司
                      及其他股东的合法权益。
                      6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律
                      责任。本承诺在本公司/本人为华丽家族控股股东/实际控制人期间持续有效。
上市公司
控 股 股              1、本次交易中,自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间,
         关于减持
东、实际              本公司/本人不会减持上市公司股份。
         计划的承
控制人及              2、本承诺函自签署之日起即对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意对违反上述
         诺
其一致行              承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
动人
                  根据相关法律法规的规定,本公司作为上市公司控股股东,现就守法及诚信情况作出如下
                  说明:
                  1、最近三年内,本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
                  管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查,不存在行政处罚(与证券市场明显无关
                  的除外)或者刑事处罚的情形。
                  2、最近三年内,本公司受到中国证监会及其派出机构监管措施和证券交易所纪律处分的情
         关于守法
上市公司          况如下:
         及诚信情
控股股东          (1)上海证券交易所于 2019 年 3 月 29 日向本公司出具《关于对华丽家族股份有限公司控
         况的说明
                  股股东上海南江(集团)有限公司予以通报批评的决定》(〔2019〕22 号),因本公司信息披
                  露不谨慎,风险揭示不充分,以及未及时完成业绩补偿承诺而对本公司予以通报批评。本
                  公司已完成整改。
                  除上述监管措施以外,本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
                  会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,最近十二个月内不存在其他受到
                  证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他不良记录。
         关 于 本 次 华丽家族收到本次交易价款后将用于房地产主营业务的经营使用。本公司作为华丽家族控
上市公司
         交 易 对 价 股股东,将与华丽家族在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均保持独立性。将不以
控股股东
         的承诺      任何形式要求华丽家族向本公司及本公司关联方提供资金支持。
                        根据相关法律法规的规定,本人作为上市公司实际控制人,现就守法及诚信情况作出如下
                        说明:
上 市 公 司 关 于 守 法 1、最近三年内,本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
实 际 控 制 及 诚 信 情 理委员会立案调查,不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
人          况的说明    2、最近三年内,本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                        会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,最近十二个月内不
                        存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他不良记录。
                       1、本公司/本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完
                       整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
                       和完整性承担个别和连带的法律责任。
                       2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
                       始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、
                       印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记
上市公司 关于提供
                       载、误导性陈述或者重大遗漏。
控 股 股 材料真实、
                       3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何
东 、 实 际 准确、完整
                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行法定的披露义务和报告义务,不存在应
控制人      的承诺
                       当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                       4、本次交易完成后,如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                       或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
                       本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                       暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/本人向
                       证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的,


                                                 11
甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告(修订稿)



 承诺方      承诺项目                                      主要承诺内容

                          本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                          公司/本人的账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                          本公司/本人账户信息的,本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                          份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节,本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投
                          资者赔偿安排。

     (二)交易对方及其相关方作出的重要承诺

 承诺方       承诺项目                                      主要承诺内容
                           1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整,
                           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
             关于提供材
                           完整性承担个别和连带的法律责任。
             料真实、准
交易对方                   2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
             确、完整的
                           书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、
             承诺
                           印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假
                           记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                           1、本公司目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
                           理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情况;
                           2、除已在报告书披露的最近五年受到过的中国证监会及其派出机构、中国人民银行及其
             关于受到行    相关分支机构行政处罚外,本公司最近五年未受到过其他中国证监会及其派出机构、中
             政处罚、刑    国人民银行及其相关分支机构的行政处罚、刑事处罚。
交易对方     事处罚及诉    3、本公司最近五年未受到过《上海证券交易所股票上市规则》7.7.6 条第(十)项规定的
             讼仲裁的说    其他有权机关作出的重大行政处罚。
             明            4、本公司最近五年不存在《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定的以下诉讼、仲
                           裁事项:(1)涉案金额超过 1,000 万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
                           上;(2)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;(3)证券纠
                           纷代表人诉讼等与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                           除已在报告书披露的最近五年受到的中国证监会及其派出机构行政监管措施以外,公司
             关于诚信情
交易对方                   最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、和其他被中国证监会采取行政监管
             况的说明
                           措施或受到上海证券交易所纪律处分的情况。
                           1、本公司用于购买本次交易涉及的华泰期货 40%股权的资金全部来源于自有资金,不存
                           在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资,资金来源合法
             关于资金来    合规。不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致本次交易涉及的
交易对方
             源的说明      华泰期货 40%股权存在任何权属争议的情形。
                           2、本公司不存在接受华丽家族股份有限公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺
                           收益的情形。
             关于诚信情    公司董事及高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
交易对方
             况(行政处    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情况;最近五年内未受
董事、高
             罚及诉讼仲    过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
级管理人
             裁情况)的    者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
员
             说明          受到证券交易所纪律处分的情况。
                           1、本公司,以及本公司董事、监事、高级管理人员(以下合称“本公司及相关主体”)均
                           不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
交易对方     关于不存在
                           2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被
及 其 董     泄露内幕消
                           司法机关立案侦查的情形。
事、监事、   息或内幕交
                           3、本公司及相关主体在最近 36 个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证
高级管理     易行为的承
                           监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员         诺
                           综上,本公司及相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
                           重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

     (三)标的公司作出的重要承诺
                                                    12
 甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告(修订稿)



  承诺方       承诺项目                                   主要承诺内容
                           1、本公司,以及本公司董事、监事、高级管理人员(以下合称“本公司及相关主体”)
                           均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
 标的公司     关于不存在   2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查
 及 其 董     泄露内幕消   或被司法机关立案侦查的情形。
 事、监事、   息或内幕交   3、本公司及相关主体在最近 36 个月内均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
 高级管理     易行为的承   国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
 人员         诺           综上,本公司及相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                           资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
                           的情形。
                           1、最近三年,本公司及本公司控股子公司、分公司(以下简称“下属机构”)未因涉
                           嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(包含其派出
                           机构)(以下简称“中国证监会”)立案调查,未收到中国证监会行政处罚,亦未受到
                           其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚情形。
                           2、最近三年内,本公司及下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的
                           情况说明如下:浙江证监局于 2020 年 6 月 23 日出具《关于对华泰期货有限公司采取
                           出具警示函措施的决定》〔2020〕47 号),对华泰期货违反《期货公司董事、监事和高
                           级管理人员任职资格管理办法》第三十条、第三十一条及《期货公司监督管理办法》
              关于守法及   第一百零二条规定的行为采取出具警示函的监督管理措施。本公司已进行整改并提交
 标的公司     诚信情况的   了书面整改报告,整改结果已通过验收。
              说明         除上述情况外,本公司及下属机构最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                           和其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近十二
                           个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他不良
                           记录。
                           3、截至本说明出具日,本公司及控股子公司尚未了结的标的额超过 1,000 万元的未
                           决诉讼、仲裁情况如下:(1)华泰期货与张晓东期货透支交易纠纷案;(2)华泰资本
                           与中拓(福建)实业有限公司场外衍生品交易协议争议仲裁案。除上述情况外,本公
                           司及下属机构不存在其他标的额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等
                           重大争议的情况。
                           1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、
                           完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
              关于提供材
                           准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
              料真实、准
 标的公司                  2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
              确、完整的
                           原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的
              承诺
                           签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在
                           任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意
见,及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

      (一)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见

     上市公司控股股东南江集团、实际控制人刘雅娟及其一致行动人已出具《关于
本次重组的原则性意见》,“本公司/本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规


                                                    13
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



则的要求,本次重组的方案公平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的整体
利益,本公司/本人原则同意上市公司实施本次重组”。

     (二)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司
董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股
份减持计划

    上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,以及全体董事、监事、高级
管理人员出具《关于减持计划的承诺》,自上市公司本次交易首次董事会决议公告之
日起至本次交易实施完毕期间,本公司/本人不会减持上市公司股份(如有)。

      八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    本次交易中,上市公司主要采取如下安排和措施,以保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益:

     (一)严格履行信息披露义务

    为保护投资者合法权益,上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并切实履行信息披露义务,公开、
公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相
关信息,上市公司将继续严格履行信息披露义务,并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。

     (二)确保本次交易定价公允、合理

    为了便于投资者对本次交易价格的公允性进行判断,上市公司已聘请具有证券
业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估,确保本次交易的定价合理,
不损害上市公司股东的利益。

     (三)严格履行上市公司审议及表决程序

    上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法

                                     14
 甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告(修订稿)



规的要求、履行法定程序进行表决和披露,独立董事就本次交易发表了独立意见。
重组报告书已获董事会审议通过,本次交易及相关事宜将提交股东大会进行审议和
表决。

     (四)股东大会表决及网络投票安排

    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。

    公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平
台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

     (五)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

    1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析

    根据中兴华会计师出具的《2021 年审计报告》及《备考审阅报告》,本次交易
前后上市公司每股收益情况如下:

                                                      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                         项目
                                                       交易前        交易后(备考)

 归属于母公司股东的净利润(万元)                         9,630.68          -5,069.42

 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润(万元)       8,342.21          -6,357.89

 基本每股收益(元/股)                                      0.0601            -0.0316

 扣除非经常性损益的基本每股受益(元/股)                    0.0521            -0.0397

    由上表可知,本次交易前上市公司 2021 年基本每股收益为 0.0601 元/股,扣除
非经营性损益后的基本每股收益为 0.0521 元/股;交易完成后,上市公司 2021 年基
本每股收益为-0.0316 元/股,扣除非经营性损益后的基本每股收益为-0.0397 元/股。
上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

    2、上市公司填补安排

    为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回

                                           15
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



报,上市公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:

    (1)努力提升管理水平,提高经营效率,增强持续经营能力

    上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与
约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风
险,提升公司的经营效率。

    (2)持续完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

    本次交易完成后,上市公司将持续完善公司治理结构。严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,
确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,确保独立董事能够独立履行职
责,保护上市公司股东,尤其是中小股东的合法权益,为上市公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。

    (3)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    为了保护投资者合法权益,给予投资者稳定回报,不断完善和健全科学、持续
和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明性和可持续性,保障股东权
益,上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》和
《公司章程》等相关规定的要求,结合实际情况,制定了《未来三年(2022 年-2024
年)股东回报规划》,明确了公司实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规
划,有效保证全体投资者的合理投资回报,构建长期稳定的投资者群体,树立良好
的资本市场形象。

    2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺

    上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有
关事项作出如下承诺:


                                       16
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



    (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式
损害上市公司利益;

    (2)对本人的职务消费行为进行约束;

    (3)不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;

    (5)若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,依法承担补偿责
任,并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺

    上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关
事项作出如下承诺:

    (1)作为上市公司的控股股东/实际控制人,不越权干预上市公司经营管理活
动,不侵占上市公司利益;

    (2)作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给上市公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。

     (六)其他保护投资者权益的措施

    本次交易内部审议过程中,公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了认真
审阅,基于独立判断,对本次交易相关事项发表独立意见。



                                     17
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



    上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司/本人提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司或
相关人员愿意承担相应的法律责任。

    为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易
方案及全过程进行监督并出具专业意见。




                                       18
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)




                           重大风险提示

       一、本次交易相关风险

       (一)审批风险

    截至本报告签署日,本次交易尚未履行完毕全部审批程序,包括但不限于上市
公司股东大会审议通过本次重大资产出售报告书相关议案等。本次交易能否获得上
述批准,以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资
风险。

       (二)本次交易可能暂停、中止或取消的风险

    本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险:

    1、尽管上市公司在本次交易过程中,依法进行内幕信息管理,及时登记内幕信
息知情人,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易,因此,本次交易存在因
上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

    2、本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,交易双方可能需要根据市
场环境变化及监管机构的要求,并根据交易的推进不断调整和完善交易方案,如交
易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易可能存在暂停、中止
或取消的风险。

    3、若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易将可能面临重新定价的风
险。

    4、交易双方签署的《股权转让协议》中约定的生效条件若无法满足,则有可能
导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交
易的协议生效条件,并关注相关风险。


                                     19
 甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)



     (三)标的资产的估值风险

    本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构
出具的评估结果为基础,由交易双方协商确定。中联评估根据华泰期货的实际经营
情况、盈利能力以及市场发展状况,对其价值进行了评估并出具资产评估报告,以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日,华泰期货股东全部权益账面值 334,162.34 万元,
评估值 397,594.58 万元,评估增值 63,432.25 万元,增值率 18.98%。

    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了必要的评估程序,但鉴于资产
评估中的分析、判断和结论系基于相关假设,而相关假设可能受到宏观经济波动、
国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响,前述不可预期变
动可能导致评估结果不准确的风险,提请投资者注意本次交易定价的估值风险。

     (四)本次交易价款支付风险

    本次交易对价采用现金方式支付,尽管交易对方具有较强的资金实力,且交易
双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定,但若交易对方在约
定时间内未能足额支付对价,则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

     (五)标的资产交割的风险

    截至本报告签署日,交易双方已签署《股权转让协议》,对本次交易双方需履行
的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但如出现交易对方未能及时支付本次
交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门备案、标的资产因法律、政策,或其
他原因无法完成过户手续,则本次交易仍存在终止交易,以及标的资产无法交割履
约的风险。

      二、上市公司的经营风险

     (一)上市公司短期内经营业绩波动的风险

    上市公司通过本次交易将获得充裕的现金及投资收益,由于本次交易带来的投
资收益属于非经常性损益,因此,上市公司存在短期内经营业绩波动的风险。


                                       20
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



     (二)上市公司未来盈利不及预期的风险

    本次交易完成后,上市公司不再持有华泰期货股权,以后年度对联营单位投资
带来的投资收益将大幅减少。上市公司将以本次交易获取的资金聚焦于房地产主业
的发展,但因受到新冠肺炎疫情的影响,苏州太湖上景花园公寓式住宅项目实际开
工时间晚于计划开工时间,遵义旧城改造项目的地块动迁进度亦有所滞后,使公司
的项目开发进度面临一定不确定性。

    石墨烯行业的发展与下游产业的整体发展态势密切相关。目前石墨烯整体产业
链尚处建设期,技术大多处于研发、试验阶段。企业经营业绩一定程度上取决于产
业化水平和市场占有率,如果新技术、新产品不能适应市场的发展趋势,将对市场
推广造成阻碍,从而增加公司经营风险。

    因此,受到新冠疫情、宏观经济环境、新产品市场推广不畅等多种因素影响,
可能导致上市公司未来盈利不及预期的风险。

     (三)上市公司未能合理利用现金对价的风险

    本次交易完成后,上市公司将获得相应的现金对价,可以聚焦于房地产主业的
发展,优化公司产业结构和债务结构,降低经营风险。若上市公司未能合理利用现
金对价,或者现金对价的使用收益不及预期,则可能对上市公司的盈利能力产生不
利的影响。

     (四)本次交易完成后摊薄即期回报的风险

    根据上市公司财务数据以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》,交易完成后,
上市公司 2021 年基本每股收益由交易前的 0.0601 元/股下降为-0.0316 元/股;扣除
非经营性损益后的基本每股收益由交易前的 0.0521 元/股下降为-0.0397 元/股。上市
公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

     (五)继续开展房地产业务将面临的风险

    1、行业周期性波动风险



                                       21
 甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告(修订稿)



    房地产行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有较强的相关性。从中
长期的角度,行业将可能受到经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段等经济基
本面的影响。从中短期的角度,国家和地方层面的房地产政策对于行业的周期波动
可能带来一定影响。政府将根据国家宏观经济和社会发展的整体状况,通过土地政
策、拆迁政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施,引导和规范行业的
健康发展。

    宏观经济形势和政府各项政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结
构等,并可能使房地产市场短期内产生波动。如果上市公司不能适应宏观经济形势
以及政策导向的变化,将会使上市公司的经营管理和未来发展受到不利影响。

    2、土地、原材料及劳动力成本上升风险

    房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动,将直接影响着房地产开
发成本。近年来,受到国内外经济形势的影响,房地产项目的土地、原材料和劳动
力成本均有较大幅度的上涨,加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管上市公司将
尽力对业务成本进行有效控制,以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响,但
是由于房地产项目的开发周期较长,在项目开发过程中,土地价格、原材料价格、
劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在,并都会在一定程度上影响项目的开发
成本,从而影响公司的盈利能力。

    3、项目开发风险

    房地产项目一般开发建设和销售周期较长,投资大。在房地产项目开发和经营
过程中涉及合作单位多,同时还需受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个
政府部门的审批和监管,这对于公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公
司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验,但如果项目开发过程中
某个环节出现问题,如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、
合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,都可能会直接或间接地导致项目开发
周期进一步延长、成本上升,进而导致项目预期经营目标难以如期实现的风险。

    4、土地储备的相关风险


                                    22
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



    公司为保证持续稳健经营,始终需要进行土地储备。根据国家对建设用地的相
关管理规定,如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地,将面临缴
纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要,政府可能调
整城市规划,使公司储备用地所处的环境发生不利变化,给公司的经营带来风险。

    5、跨区域经营的风险

    公司目前的房地产项目主要位于苏州和遵义。房地产开发具有较强的地域性,
各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理
法规等都存在一定的差异。公司在不同地区开发房地产项目,会面对一定挑战,公
司在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域,如果项目公司未能及时
熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施,将面临因此产生的经营风险。

    6、工程质量风险

    房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管公司拥有多
年项目开发经验,已建立并不断改善质量管理体系和控制标准,并取得了显著成果。
但在项目开发过程中,任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题,如公
司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态,则可能会对公司的品牌、声誉、
市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。

      三、股票价格波动的风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司经营业绩、盈
利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要
一定的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意
本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

    投资者在考虑投资上市公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险,并做出审慎判断。




                                     23
甬兴证券有限公司                                                                               独立财务顾问报告(修订稿)



                                                            目              录
    独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................ 1
      一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 1
      二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 2
   重大事项提示 .............................................................................................................. 3
      一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 3
      二、标的资产的评估与定价情况 .......................................................................... 3
      三、本次交易的性质 .............................................................................................. 3
      四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 4
      五、本次交易的决策和审批情况 .......................................................................... 6
      六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 7
      七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见,及控股股
 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕
 期间的股份减持计划................................................................................................... 13
      八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 14
   重大风险提示 ............................................................................................................ 19
      一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 19
      二、上市公司的经营风险 .................................................................................... 20
      三、股票价格波动的风险 .................................................................................... 21
   目        录 .................................................................................................................... 24
   释       义 ...................................................................................................................... 28
      一、一般释义 ........................................................................................................ 28
      二、专有名词释义 ................................................................................................ 30
   第一节          本次交易概况 .......................................................................................... 31
      一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 31
      二、本次交易的决策和审批情况 ........................................................................ 32
      三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 33
      四、本次交易的性质 ............................................................................................ 34
      五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 35
   第二节          上市公司基本情况 .................................................................................. 38


                                                                   24
甬兴证券有限公司                                                                                 独立财务顾问报告(修订稿)



       一、华丽家族基本情况 ........................................................................................ 38
       二、华丽家族设立及股本变动情况 .................................................................... 38
       三、华丽家族股权结构及实际控制人情况 ........................................................ 44
       四、华丽家族控制权变动和重大资产重组情况 ................................................ 46
       五、华丽家族最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 46
       六、华丽家族最近三年的主要财务数据与主要财务指标 ................................ 47
       七、华丽家族合法合规情况 ................................................................................ 49
       八、华丽家族及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受中
 国证监会处罚或者交易所公开谴责情况及诚信情况............................................... 49
   第三节            交易对方基本情况 .................................................................................. 50
       一、华泰证券基本情况 ........................................................................................ 50
       二、华泰证券历史沿革 ........................................................................................ 50
       三、华泰证券股权结构及实际控制人情况 ........................................................ 55
       四、华泰证券主要下属公司情况 ........................................................................ 56
       五、华泰证券最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 57
       六、华泰证券最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表 .................... 58
       七、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................................................ 59
       八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................ 59
       九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、重大诉讼或仲裁的情
 况................................................................................................................................... 59
       十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ........................................ 61
   第四节            拟出售资产基本情况.............................................................................. 63
       一、华泰期货基本情况 ........................................................................................ 63
       二、华泰期货历史沿革 ........................................................................................ 63
       三、华泰期货股权结构及实际控制人情况 ........................................................ 73
       四、股权受限情况 ................................................................................................ 74
       五、华泰期货最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 74
       六、华泰期货最近两年主要财务数据 ................................................................ 75
       七、华泰期货主要资产权属及抵押、质押等权利限制情况 ............................ 77
       八、华泰期货主要负债、对外担保及或有负债情况 ........................................ 83
       九、华泰期货业务资质情况 ................................................................................ 85

                                                                    25
甬兴证券有限公司                                                                            独立财务顾问报告(修订稿)



       十、华泰期货下属企业情况 ................................................................................ 88
       十一、华泰期货最近三年增减资、股权转让,及资产评估或估值情况 ........ 98
       十二、其他事项说明 .......................................................................................... 103
   第五节           交易标的评估情况 ................................................................................ 105
       一、评估的基本情况 .......................................................................................... 105
       二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析 .......... 130
       三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 136
   第六节           本次交易合同的主要内容.................................................................... 138
       一、合同主体、签订时间 .................................................................................. 138
       二、交易价格及定价依据 .................................................................................. 138
       三、支付方式 ...................................................................................................... 138
       四、交割先决条件 .............................................................................................. 138
       五、生效条件和生效时间 .................................................................................. 138
       六、过渡期间损益约定 ...................................................................................... 139
       七、其他安排 ...................................................................................................... 139
       八、费用与税收 .................................................................................................. 139
       九、违约责任 ...................................................................................................... 139
       十、终止 .............................................................................................................. 140
   第七节           独立财务顾问核查意见........................................................................ 142
       一、基本假设 ...................................................................................................... 142
       二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 .......................... 142
       三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 ...................... 145
       四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
 见要求的相关规定的说明......................................................................................... 145
       五、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
 相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之
 情形的说明................................................................................................................. 145
       六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
 条的规定的说明......................................................................................................... 146
       七、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 146
       八、本次交易对上市公司的影响分析 .............................................................. 148

                                                                 26
甬兴证券有限公司                                                                 独立财务顾问报告(修订稿)



     九、资产交付安排分析 ...................................................................................... 152
     十、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 152
     十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定................................................................. 152
     十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 153
  第八节        独立财务顾问结论意见........................................................................ 159
  第九节        独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 161
     一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................. 161
     二、独立财务顾问内核结论 .............................................................................. 161




                                                         27
甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告(修订稿)




                                     释      义

    在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

     一、一般释义

重组报告书               指   《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》

华丽家族、上市公司       指   华丽家族股份有限公司

交易对方、华泰证券       指   华泰证券股份有限公司
                              华泰期货有限公司,1995 年 3 月设立时公司名称为天津兆通
                              期货经纪有限公司,1997 年 12 月更名为广东兆通期货经纪有
华泰期货、标的公司       指   限公司、2001 年 4 月更名为长城伟业期货经纪有限公司、2008
                              年 3 月更名为长城伟业期货有限公司、2010 年 8 月更名为华
                              泰长城期货有限公司、2015 年 3 月更名为华泰期货有限公司
本次重组、本次交易       指   华丽家族以现金方式向华泰证券出售华泰期货 40%股权
                              华丽家族与华泰证券于 2022 年 5 月 26 日签署的《附条件生效
《股份转让协议》         指
                              的股权转让协议》
交易标的、标的资产、拟
                         指   华丽家族持有的华泰期货 40%股权
出售资产
新智科技                 指   新智科技股份有限公司

南江集团                 指   上海南江(集团)有限公司

苏州华丽                 指   苏州华丽家族置业投资有限公司

苏州地福                 指   苏州地福房地产开发有限公司

遵义华丽                 指   遵义华丽家族置业有限公司

宁波墨西                 指   宁波墨西科技有限公司

重庆墨希                 指   重庆墨希科技有限公司

南江机器人               指   杭州南江机器人股份有限公司

国信集团                 指   江苏省国信集团有限公司

江苏省国资委             指   江苏省政府国有资产监督管理委员会

华泰资本(香港)         指   华泰资本管理(香港)有限公司

华泰(香港)期货         指   华泰(香港)期货有限公司



                                            28
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



华泰金融美国             指   华泰金融美国公司

华泰资本                 指   华泰长城资本管理有限公司

华泰投资                 指   华泰长城投资管理有限公司

华泰贸易                 指   华泰长城国际贸易有限公司

甬兴证券、独立财务顾问   指   甬兴证券有限公司

国浩律师、法律顾问       指   国浩律师(上海)事务所

中兴华会计师、审计机构   指   中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估、评估机构       指   中联资产评估集团有限公司

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所

香港联交所               指   香港联合交易所有限公司

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》

《上交所上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》

《若干问题的规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              中联评估出具的《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华
                              泰期货有限公司 40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全
《资产评估报告》         指
                              部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第
                              1351 号)
                              中兴华会计师出具的华丽家族 2021 年度《审计报告》(中兴
《2021 年审计报告》      指
                              华审字(2022)第 021366 号)
                              中兴华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》(中兴华阅字
《备考审阅报告》         指
                              (2022)第 020007 号)
评估基准日               指   2021 年 12 月 31 日

报告期                   指   2020 年、2021 年

报告期末                 指   2021 年 12 月 31 日

最近三年                 指   2019 年、2020 年、2021 年

扣非净利润               指   扣除非经常性损益以后的净利润

元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元



                                             29
 甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告(修订稿)



        二、专有名词释义

                              交易双方在金融市场上,以约定的时间和价格,买卖某种实物商
 商品期货                指   品的具有约束力的标准化合约,主要分为农产品、金属产品、能
                              源化工产品期货等大类
                              交易双方在金融市场上,以约定的时间和价格,买卖某种金融
 金融期货                指   工具的具有约束力的标准化合约,主要分为汇率、利率及指数
                              期货等大类
                              经中国证监会批准,在中国金融期货交易所上市交易的以股票
 股指期货                指
                              价格指数为标的的金融期货合约
                              保管人收到仓储物后给存货人开付的提取仓储物的凭证。仓单
 仓单                    指   除作为已收取仓储物的凭证和提取仓储物的凭证外,还可以通
                              过背书,转让仓单项下的货物所有权,或用于出质
                              Introducing Broker,介绍经纪商,是指接受期货经纪商委托,
 IB                      指
                              通过介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的机构或个人
 IB 业务                 指   期货公司委托机构为其介绍客户并提供相关服务的业务活动
                              在期货公司净资产的基础上,按照变现能力对资产负债项目及
 净资本                  指
                              其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标
 客户权益                指   期货公司客户的权利和利益,包括货币保证金、质押保证金等

 中期协                  指   中国期货业协会

 上期所                  指   上海期货交易所

 中金所                  指   中国金融期货交易所

 大商所                  指   大连商品交易所

 郑商所                  指   郑州商品交易所

 能源中心                指   上海国际能源交易中心

      本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。

      本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五
入造成的。




                                            30
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



                       第一节      本次交易概况

       一、本次交易的背景和目的

       (一)国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

    2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61 号),明
确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度
等方式大力推进上市公司兼并重组。

    2017 年 8 月,中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出:要通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展“简政放权”和
“放管服”改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发
展。

    2020 年 10 月 9 日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
(国发[2020]14 号),要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用,鼓励上市公司盘
活存量、提质增效、转型发展,促进市场化并购重组,推动上市公司做优做强,提
高上市公司质量。

    近年来,国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策,为上市公司重组提供
了政策支持。

       (二)持有华泰期货股权并支持其发展给公司带来一定资金压力

    华泰期货属于资本市场服务行业,其业务开展对资本金要求较高,目前华泰期
货扩大资本金规模的主要来源为股东增资。随着近年来国内期货业务的发展,预计
未来相当长的一段时间内,华泰期货均将无法提供稳定的定期现金分红。华泰证券
作为华泰期货的控股股东持有其 60%股权,根据中国证监会《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》“一、上市公司分拆的条件(五)”,所属子公司主要从
事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市,因此,华泰期货无法通过 IPO 等


                                      31
 甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



形式募集资本金。若上市公司继续持有华泰期货股权,并支持其业务发展,将会对
上市公司的资金有较高的要求,进而给上市公司带来相当大的资金压力。

     (三)聚焦主业,落实上市公司发展战略

    本次交易对方将以现金方式支付交易对价,公司收到本次交易价款后将用于房
地产主营业务的经营使用,包括存量房地产项目的开发建设和增量房地产项目的储
备。目前,公司尚未制定详细的资金使用计划,公司将持续关注政策导向,及时把
握市场调整中的结构性机会,适时拓展项目储备,提升产品品质及配套服务,加强
对房地产市场研究探索,尝试多种运营模式,完善公司房地产板块的产业链。不会
通过任何直接或间接的方式用于为控股股东及其关联方提供资金支持。

    因此,上市公司将通过本次交易取得较为充裕的货币资金,有利于公司优化资
产结构,聚焦房地产开发业务,推进公司发展战略,提高公司抗风险能力,实现公
司可持续发展。

      二、本次交易的决策和审批情况

     (一)本次交易已经履行的决策和审批程序

    1、上市公司已履行的决策和审批程序

    2022 年 5 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于
签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次重组相关的议案。

    2022 年 6 月 16 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议
案》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

    2、交易对方已履行的决策和审批程序

    2022 年 5 月 19 日,华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估项
目备案表》,完成本次交易标的资产评估结果备案。


                                      32
 甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



    2022 年 5 月 23 日,华泰证券已履行内部决策程序,同意本次交易及签署本次
交易涉及的股权转让协议等相关事宜。

     (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

    本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。

    本次交易能否获得上述批准,以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。

      三、本次交易的具体方案

     (一)本次交易方案概述

    上市公司拟以现金方式向华泰证券出售持有的华泰期货 40%股权。本次交易完
成后,上市公司不再持有华泰期货股权,华泰期货将成为华泰证券全资子公司。

     (二)交易对方

    本次交易的交易对方为华泰证券,与上市公司不存在关联关系。交易对方的具
体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”。

     (三)标的资产

    本次交易的标的资产为上市公司拥有的华泰期货 40%股权。标的公司的具体情
况详见本报告“第四节 拟出售资产基本情况”。

     (四)交易价格和定价依据

    中联评估对于标的股权截至评估基准日(2021 年 12 月 31 日)的评估值为人民
币 159,037.83 万元,在前述评估值基础上,经交易双方协商一致,确定标的股权的
转让价款共计为人民币 159,000 万元(大写:壹拾伍亿玖仟万元整)。

     (五)对价支付方式

    根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》,华泰证券需在《股权转让协
议》生效且华泰期货就股东变更事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日向华

                                      33
 甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告(修订稿)



丽家族支付交易价款的 95%,即人民币 151,050 万元(大写:壹拾伍亿壹仟零伍拾
万元整);并应于交割日后 5 个工作日内完成剩余 5%交易价款的支付,即人民币
7,950 万元(大写:柒仟玖佰伍拾万元整)。

     (六)过渡期间损益安排

    自评估基准日至交割日标的股权产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担。

     (七)交割安排

    双方同意,标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工商变更登记之日为交
割日。双方同意,自转让方股东大会批准本次交易(“先决条件”)或双方书面同意
豁免前述先决条件之日起的五个工作日内,双方应完成标的股权的交割。

      四、本次交易的性质

     (一)本次交易构成重大资产重组

    根据上市公司及华泰期货 2021 年度经审计的财务数据,本次交易拟出售资产
的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财
务指标的比较情况如下表所示:

                                     截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
             主体
                        资产总额(万元)           营业收入(万元)    资产净额(万元)
  华泰期货 40%股权             2,089,229.36               161,497.58           133,664.93
  华丽家族                       504,975.58                52,483.08           371,002.77
           占比                    413.73%                  307.71%               36.03%
 注:资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。

    根据上述测算,本次交易拟出售的标的资产的资产总额和营业收入均超过上市
公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的
规定,本次交易构成重大资产重组。

     (二)本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

                                              34
  甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)



      (三)本次交易不构成重组上市

     本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权,不涉及上市公司发行
 股份,也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产,不会导致上市公司股
 权结构发生变化,也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

     因此,本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

       五、本次交易对上市公司的影响

      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司主营业务为房地产开发。现阶段的房地产开发业务主要
 分布在苏州和遵义两地。公司位于苏州的房地产项目主要为苏州太湖上景花园项目,
 该项目由子公司苏州华丽及苏州地福进行开发,分为高层住宅、别墅及公寓式住宅
 等类别。截至 2021 年末,高层住宅已基本售罄,别墅处于销售阶段,公寓式住宅处
 于建设阶段。遵义项目由子公司遵义华丽负责开发,已取得项目开发所需的《土地
 使用权证》、《用地规划许可证》以及《规划建设许可证》,现属地政府正在推进项目
 中剩余部分房屋的拆迁工作。

     本次交易完成后,上市公司不再持有华泰期货的股权,同时通过本次交易获得
 较为充裕的资金,优化资本结构,提升抗风险能力,进而聚焦房地产开发主业,增
 强上市公司持续发展能力。

      (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     根据中兴华会计师出具的华丽家族《2021 年审计报告》、《备考审阅报告》,上
 市公司本次交易前后主要财务指标如下:
                                                                         单位:万元
                                                  2021 年 12 月 31 日
                     项目
                                             实际数                     备考数

资产总计                                           504,975.58              513,162.04

负债总计                                           136,325.75              141,020.80


                                        35
  甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告(修订稿)



所有者权益                                           368,649.82              372,141.24

归属于母公司所有者权益                               371,002.77              374,494.19

归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)                      2.32                   2.34

                                                          2021 年度
                     项目
                                               实际数                   备考数

营业收入                                                52,483.08             52,483.08

利润总额                                                11,831.98              -2,868.11

归属于母公司所有者的净利润                               9,630.68             -5,069.42

基本每股收益(元/股)                                     0.0601                 -0.0316

     本次交易完成后,上市公司将以现金方式获得本次交易的对价,总资产规模上
 升 1.62%、负债规模上升 3.44%。2021 年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降,
 主要系本次交易完成后,华丽家族不再持有华泰期货 40%股权,进而由此形成的投
 资收益减少所致。

     虽然本次交易前华丽家族净利润及每股收益较高,但主要是通过所持华泰期货
 40%股权实现的投资收益,该部分投资收益无法给上市公司带来经营性现金流,且
 华泰期货仅为上市公司联营单位,上市公司较难通过华泰期货股东会决议实施分红。
 本次交易完成后,上市公司净利润下降并非自身业务发生重大不利变化所致,且通
 过本次交易获取充裕现金,有利于上市公司优化资产结构,聚焦房地产开发业务,
 推进公司可持续发展。

      (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易为现金交易,不涉及上市公司股权变动,不会对上市公司股权结构产
 生影响。

      (四)本次交易对上市公司公司治理的影响

     本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交
 所上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
 定相应的议事规则,运作规范,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。


                                          36
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



    本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所上市规则》等法律法规
的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续
深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易不会对
现有的上市公司治理结构产生不利影响。




                                       37
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告(修订稿)




                     第二节         上市公司基本情况

     一、华丽家族基本情况

  公司名称           华丽家族股份有限公司

  英文名称           Deluxe Family Co.,Ltd.

  股票简称           华丽家族

  曾用名称           新智科技

  股票代码           600503

  股票上市地         上海证券交易所(A 股)

  成立时间           1996 年 10 月 18 日

  注册资本           1,602,290,000 元

  注册地址           上海市奉贤区星火开发区阳明路 1 号 8 幢 1 层 105 室

  办公地址           上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 15 楼

  法定代表人         王伟林

  统一社会信用代码   913100001581638383

  联系电话           86-21-62376199

  传真               86-21-62376089

  邮政编码           201103

  电子邮箱           dmb@deluxe-family.com

  公司网址           www.deluxe-family.com
                     股权投资管理,实业投资,投资咨询及管理。(依法须经批准的项目,经相关
  经营范围
                     部门批准后方可展开经营活动)

     二、华丽家族设立及股本变动情况

    (一)设立情况


                                              38
 甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告(修订稿)



       1、1999 年 10 月,福建宏智科技股份有限公司设立

       福建宏智科技股份有限公司前身为 1996 年 10 月 18 日成立的福建省宏智科技
发展有限公司。

       1999 年 8 月 13 日,福建省宏智科技发展有限公司召开股东会,审议同意以 1999
年 7 月 31 日为审计基准日,以有限公司经审计后的净资产向原股东分配部分利润
后的余额 7,000 万元,按 1:1 的比例进行折股,将有限公司整体变更为股份有限公
司。

       1999 年 9 月 15 日,福建省人民政府出具《关于同意福建省宏智科技发展有限
公司变更为福建宏智科技股份有限公司的批复》(闽政体股[1999]20 号)、福建省
经济体制改革委员会出具《关于同意福建省宏智科技发展有限公司变更为福建宏智
科技股份有限公司的批复》(闽体改[1999]114 号),批准福建省宏智科技发展有限
公司整体变更设立福建宏智科技股份有限公司,注册资本 7,000 万元。

       1999 年 10 月 18 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所(1999)
验字 24 号《验资报告》,确认截至 1999 年 10 月 18 日,宏智科技已将截至 1999 年
7 月 31 日经评估后的净资产 7,000 万元按 1:1 的比例折合股本总额 7,000 万元。

       1999 年 10 月 27 日,公司整体变更设立经福建省工商行政管理局核准完成变更
登记。变更后公司股权结构如下:

 序号                     股东名称                  出资额(万元)    持股比例(%)

   1       中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会          2,105.60             30.08

   2       福建省宏智科技发展有限公司工会委员会            1,505.00             21.50

   3       王栋                                            1,178.80             16.84

   4       李少林                                          1,106.70             15.81

   5       中国邮电工会福建省邮电学校委员会                 635.60               9.08

   6       中国邮电工会福建省移动通信局委员会               218.40               3.12

   7       福建省科学技术委员会机关工会委员会               149.80               2.14

   8       福建省鸿宇集团有限公司                           100.10               1.43



                                              39
 甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告(修订稿)



 序号                       股东名称            出资额(万元)     持股比例(%)

                           合计                        7,000.00              100.00

       2、2001 年 5 月,股权转让

       2001 年 4 月 28 日,宏智科技股份有限公司召开 2001 年第一次临时股东大会,
决议同意福建大乾数字信息有限公司、泉州市闽发物业发展有限公司、石狮融盛企
业集团公司、王栋、李少林、陈大勇、朱芳均按每股 4.1 元的价格分别受让中国邮
电工会福建省邮电管理局机关委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员会、中国
邮电工会福建省移动通信局委员会、福建省科学技术厅机关工会委员会、宏智科技
股份有限公司工会委员会和福建省鸿宇集团有限公司所持有的公司股份。

       2001 年 4 月 30 日,上述股权结构变更经福建省经济体制改革与对外开放委员
会《关于同意宏智科技股份有限公司调整股权结构的批复》(闽改革开放办[2001]57
号)、福建省人民政府《关于同意宏智科技股份有限公司调整股权结构的批复》(闽
政体股[2001]18 号文)核准同意。

       2001 年 5 月,前述股权转让经福建省工商行政管理局核准完成变更登记。变更
后公司股权结构如下:

 序号                 股东名称            持股数量(股)       持股比例(%)

   1       王栋                               19,838,000.00                 28.34

   2       李少林                             17,367,000.00                 24.81

   3       福建大乾数字信息有限公司           14,462,000.00                 20.66

   4       泉州市闽发物业发展有限公司          5,733,000.00                  8.19

   5       陈大勇                              4,900,000.00                  7.00

   6       朱芳                                4,550,000.00                  6.50

   7       石狮融盛企业集团公司                3,150,000.00                  4.50

                    合计                      70,000,000.00               100.00

       (二)上市情况

       2002 年 6 月 18 日,中国证监会出具《关于核准宏智科技股份有限公司公开发


                                         40
 甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告(修订稿)



行股票的通知》(证监发行字(2002)63 号)批准,宏智科技股份有限公司向社会
公众首次公开发行人民币普通股 4,000 万股,发行后公司总股本增加到 11,000 万股。

    2002 年 7 月 9 日,宏智科技股票在上交所上市交易,股票代码“600503”,股
票简称“宏智科技”。
    2002 年 6 月 28 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(闽华
兴所(2002)验字 G-004 号),确认截至 2002 年 6 月 28 日,宏智科技已收到社会
公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币 4,000 万元,变更后公司注册资本和实
收资本均为 11,000 万元。
    2002 年 8 月 21 日,福建省工商行政管理局向宏智科技换发了注册号为
3500001001717 的《企业法人营业执照》。变更后公司股权结构如下:

    序                股东名称                持股数量(股)       持股比例(%)
   号1      王栋                                  19,838,000.00               18.035

    2       李少林                                17,367,000.00               15.788

    3       福建大乾数字信息有限公司              14,462,000.00               13.147

    4       泉州市闽发物业发展有限公司             5,733,000.00                5.212

    5       陈大勇                                 4,900,000.00                4.455

    6       朱芳                                   4,550,000.00                4.136

    7       石狮融盛企业集团公司                   3,150,000.00                2.864

    8       社会公众股东                          40,000,000.00                36.36

                     合计                        110,000,000.00               100.00

    2005 年 2 月,经福建省工商行政管理局核准登记,公司名称变更为“新智科技
股份有限公司”。

     (三)上市后历次股本变动情况

    1、2008 年 6 月,实施重大资产重组暨股权分置改革

    2007 年 11 月 6 日,南江集团与新智科技签署《资产转让协议书》,新智科技
拟向南江集团转让全部资产和负债(含或有负债)。本次转让的资产和负债的评估


                                         41
 甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



值为 108,841,227.53 元(评估基准日为 2007 年 9 月 30 日),双方据此确定转让价
格为 11,000 万元。

     同日,上海华丽家族(集团)有限公司(以下简称“华丽集团”)与新智科技签
署《吸收合并协议书》。新智科技在向南江集团转让全部资产及负债(含或有负债)
的同时,以向华丽集团当时的股东增发新股的方式吸收合并华丽集团。新智科技新
增股份的价格依据截至 2007 年 7 月 27 日前 20 个交易日股票交易均价为基准确定
为 8.59 元 / 股 ; 华 丽 集 团 的 全 部 股 东 权 益 依 据 华 丽 集 团 净 资 产 的 评 估 值
3,464,799,476.76 元(评估基准日为 2007 年 9 月 30 日),经双方协商确定为 346,477.65
万元,新智科技向华丽集团全体股东定向发行 40,335 万股股份,从而实现新智科技
对华丽集团的吸收合并。

     2007 年 11 月 23 日,新智科技召开 2007 年第一次临时股东大会逐项审议并通
过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等关于重大资产出售暨以新增股份吸收
合并华丽集团的重大资产重组相关事项的议案。

     2008 年 2 月 25 日,新智科技召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于以资本公积金向流通股股东定向转增的方式进行股权分置改革的议案》,新智科
技以现有流通股 40,000,000 股为基数,以资本公积金,向方案实施日登记在册的全
体流通股股东定向转增股本,流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股的转增股
份。新智科技本次股权分置改革与重大资产重组互为条件,同步实施。

     2008 年 3 月 24 日,中国证监会出具《关于核准新智科技股份有限公司向上海
南江(集团)有限公司等定向发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]421 号),
核准新智科技向南江集团及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚分别发行
不超过 294,445,500 股、40,335,000 股、40,335,000 股、20,167,500 股、8,067,000 股
(合计 40,335 万股)人民币普通股吸收合并华丽集团。

     同日,中国证监会出具《关于核准上海南江(集团)有限公司及一致行动人公
告新智科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可
[2008]422 号),同意豁免南江集团及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚


                                             42
 甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告(修订稿)



因新智科技定向发行股份购买资产导致持股数量达到 40,335 万股(占发行后总股本
76.48%)而应履行的要约收购义务。

    2008 年 4 月 26 日,立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师报
字(2008)第 11626 号),确认截至 2008 年 4 月 20 日止,公司已收到全体股东缴
纳的注册资本 403,350,000 元,华丽集团已合法、完整地向公司交割了其截至 2008
年 3 月 31 日的所有资产、负债,公司对华丽集团交割的资产、负债已无异议并全部
接收。同时公司已用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每 10 股转增 3.5 股,
转增注册资本 14,000,000 元折换为公司股份 14,000,000 股。截至 2008 年 4 月 20 日
止,变更后的注册资本实收金额为 527,350,000 元。

    2008 年 6 月 18 日,新智科技本次重大资产重组暨股权分置改革事宜完成工商
变更登记。新智科技股份数量增加至 52,735 万股,南江集团成为上市公司控股股东,
王伟林成为上市公司实际控制人。

    2、2011 年 5 月,2010 年度未分配利润转增股本

    2011 年 3 月 25 日,华丽家族召开 2010 年年度股东大会,审议通过了《关于
2010 年度利润分配预案的议案》等议案,上市公司以 2010 年末的股份总数
527,350,000 股为基数,向公司全体股东每 10 股送红股 3.5 股,共计送红股 184,572,500
股。本次未分配利润转增资本实施完毕后,公司股本总数增加至 711,922,500 股。

    2011 年 4 月 15 日,立信会计师事务所有限公司对上述增资进行审验,并出具
《验资报告》(信会师报字[2011]第 12692 号),确认截至 2011 年 4 月 15 日,公
司已收到增加的注册资本(实收资本)184,572,500 元,增资的方式为将未分配利润
转增资本。本次变更后的注册资本(实收资本)为 711,922,500 元。

    2011 年 5 月 31 日,上述增资经上海市工商行政管理局核准变更登记。

    3、2011 年 10 月,2011 年半年度未分配利润转增股本

    2011 年 8 月 12 日,华丽家族召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于 2011 年半年度利润分配预案的议案》等议案,上市公司以 2011 年 6 月 30 日
的股份总数 711,922,500 股为基数,向公司全体股东每 10 股送红股 6 股,共计送红

                                         43
 甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告(修订稿)



股 427,153,500 股。本次股东大会授权经营层根据利润分配方案的实施情况修改《公
司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关工商变更登记手续。

    2011 年 8 月 29 日,立信会计师事务所有限公司对上述增资进行审验,并出具
《验资报告》(信会师报字[2011]第 13474 号),确认截至 2011 年 8 月 29 日止,
华丽家族已收到增加的注册资本(实收资本)427,153,500 元,增资的方式为将未分
配利润转增资本。本次变更后的注册资本(累计实收资本)为 1,139,076,000 元。

    2011 年 10 月 17 日,上述增资经上海市工商行政管理局核准变更登记。

    4、2014 年 9 月,非公开发行股票

    2014 年 8 月 5 日,中国证监会出具《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2014]800 号),核准上市公司非公开发行不超过 46,448
万股新股。

    2014 年 9 月 1 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资进行审验,
并出具《验资报告》(信会师报字[2014]第 114200 号),确认截至 2014 年 9 月 1
日,华丽家族已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 463,214,000 股,募集资金总
额为 1,699,995,380 元,扣除发行费用后,募集资金净额为 1,611,588,200 元,其中计
入股本 463,214,000 元,计入资本公积 1,148,374,200 元。本次变更后的注册资本(累
计实收资本)为 1,602,290,000 元。

    2014 年 9 月 23 日,上述增资经上海市工商行政管理局核准变更登记。

    本次变更至本报告签署日,上市公司总股本未再发生变动。

      三、华丽家族股权结构及实际控制人情况

     (一)股权结构

    截至 2022 年 3 月 31 日,上市公司总股本为 1,602,290,00 股,均为无限售条件
股份。前十大股东及持股情况如下所示:
                                                         持股数量    质押/冻结数量
           股东名称           股东性质        持股比例
                                                           (股)        (股)


                                         44
 甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告(修订稿)



                             境内非国有
南江集团                                       7.12%   114,020,000       90,075,800
                               法人
上海泽熙增煦投资中心(有限
                               未知            5.62%    90,000,000       90,000,000
合伙)
闽发证券有限责任公司破产管
                               未知            1.26%    20,254,000                 -
理人
陈国东                       境内自然人        0.55%     8,770,011                 -
左十一                       境内自然人        0.45%     7,141,400                 -
项英良                       境内自然人        0.41%     6,562,200                 -
李彤                         境内自然人        0.38%     6,079,495                 -
华夏基金-中央汇金资产管理
有限责任公司-华夏基金-汇     未知            0.37%     5,924,600                 -
金资管单一资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-
南方中证全指房地产交易型开     未知            0.37%     5,907,200                 -
放式指数证券投资基金
王成华                       境内自然人        0.33%     5,323,600                 -

       (二)控股股东与实际控制人情况

    1、控制关系

    截至 2022 年 3 月 31 日,上市公司股权控制关系如下图所示:




    刘雅娟现任南江集团董事长,且持有南江集团 36%股权,为南江集团第一大股
东。南江集团持有上市公司 7.12%股份,为上市公司控股股东。因此,刘雅娟为上
市公司实际控制人。
    2、控股股东及实际控制人基本情况

    截至本报告签署日,上市公司控股股东为南江集团,其基本情况如下:



                                          45
 甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告(修订稿)



   公司名称             上海南江(集团)有限公司

   成立时间             1993 年 7 月 16 日

   注册地址             上海市奉贤区明城路 1088 弄 7 号 1-2 层

   注册资本             1,000,000,000 元

   法定代表人           刘雅娟

   统一社会信用代码     91310000132441000A
                        实业投资,科技服务,投资管理,室内设计,物业管理,国内贸易。
   经营范围
                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    上市公司实际控制人为刘雅娟,国籍中国,未取得其他国家或地区居留权,身
份证号 3101021960030*****,住所上海市黄浦区高雄路。

       四、华丽家族控制权变动和重大资产重组情况

       (一)最近三十六个月控制权变动情况

    上市公司最近三十六个月控股股东为南江集团,实际控制人为刘雅娟,均未发
生变动。

       (二)最近三年重大资产重组情况

    上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

       五、华丽家族最近三年主营业务发展情况

    上市公司核心业务为房地产开发,最近三年主营业务收入情况如下:
                                                                                    单位:万元

                           2021 年                    2020 年                     2019 年
        项目
                       金额          占比      金额             占比         金额           占比
房地产业              51,069.79    99.28%    103,935.57         97.14%    228,441.12        97.62%
建筑装饰业               58.36       0.11%     1,619.64          1.51%      2,240.16         0.96%
机械制造业               85.36       0.17%      331.90           0.31%      1,154.54         0.49%
非金属矿物制品业        224.77       0.44%     1,107.19          1.03%      2,164.13         0.92%
合计                  51,438.29   100.00%    106,994.29    100.00%        233,999.96    100.00%


                                               46
 甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)



     (一)房地产开发业务

    上市公司最近三年房地产开发业务主要分布在苏州和遵义两地。位于遵义地区
的房地产项目属于旧城改造,截至 2021 年末,已取得项目开发所需的《土地使用权
证》、《用地规划许可证》以及《规划建设许可证》,因新冠疫情等因素影响,地块动
拆迁进度有所滞后,现属地政府正在推进项目中剩余部分房屋的拆迁工作。位于苏
州的房地产项目主要为苏州太湖上景花园,分为高层住宅、别墅及公寓式住宅类别,
截至 2021 年末,高层住宅已基本售罄,别墅处于销售阶段,公寓式住宅处于建设阶
段。最近三年房地产业务主要经营数据如下:

                    项目             2021 年       2020 年         2019 年
 签约面积(万平方米)                      0.55          6.75             5.52
 签约金额(万元)                     17,515.20     88,483.81       76,237.00
 新增房地产储备面积(万平方米)                -             -            6.21
 新增竣工面积(万平方米)                      -             -           35.08
 新开工面积(万平方米)                        -             3               -

     (二)其他业务

    1、非金属矿物制品业
    子公司宁波墨西和重庆墨希主要致力于石墨烯微片及石墨烯薄膜的生产、制备
及应用。石墨烯产业虽然得到了国家和各级地方政府的大力扶持,其发展前景广阔,
但行业产业化进程较慢。受技术标准、产品成本以及市场拓展等方面因素的影响,
石墨烯产品的销售未形成有效规模,产能亦未得到充分释放,宁波墨西和重庆墨希
目前均处于亏损状态。
    2、机械制造业
    子公司南江机器人主要产品为智能移动机器人,目前产品市场占有率不高,仍
处于亏损状态。公司将着力于盘活资产、去化存量设备、把握市场机遇。

      六、华丽家族最近三年的主要财务数据与主要财务指标

    上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经中兴华会计师审计,


                                      47
 甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



并出具《审计报告》(中兴华审字(2020)第 020764 号、中兴华审字(2021)第 021236
号、中兴华审字(2022)第 021366 号),上市公司主要数据及相关财务指标如下:

     (一)合并资产负债表主要数据

                                                                                          单位:万元
           项目            2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
 流动资产合计                       223,912.27                   271,548.17             327,430.89
 非流动资产合计                     281,063.31                   295,228.04             329,389.23
 资产合计                           504,975.58                   566,776.20             656,820.12
 流动负债合计                       127,354.70                   154,494.72             257,015.66
 非流动负债合计                       8,971.05                    34,464.10               2,895.66
 负债合计                           136,325.75                   188,958.82             259,911.32
 所有者权益合计                     368,649.82                   377,817.38             396,908.80

     (二)合并利润表主要数据

                                                                                          单位:万元
          项目               2021 年度                  2020 年度                   2019 年度
 营业收入                           52,483.08                    107,957.12             234,568.04
 营业利润                           11,872.88                     19,865.80              29,286.24
 利润总额                           11,831.98                     19,232.51              29,093.70
 净利润                              8,795.68                     12,492.54              12,391.23

     (三)合并现金流量表主要数据

                                                                                          单位:万元

                    项目                         2021 年度          2020 年度         2019 年度

 经营活动产生的现金流量净额                        -27,152.01          23,507.45         -3,607.55

 投资活动产生的现金流量净额                            501.81          12,952.06         38,634.62

 筹资活动产生的现金流量净额                        -12,945.09          -49,652.02       -16,576.86

 汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -

 现金及现金等价物净增加额                          -39,595.28          -13,192.51        18,450.22

     (四)主要财务指标

                                                  48
 甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告(修订稿)



                                   2021.12.31/       2020.12.31/        2019.12.31/
                    项目            2021 年度         2020 年度          2019 年度
流动比率(倍)                               1.76             1.76                1.27
速动比率(倍)                               0.36             0.47                0.33
资产负债率(合并)                      27.00%             33.34%             39.57%
总资产周转率(次)                           0.10             0.18                0.34
应收账款周转率(次)                    104.41              162.26             199.11
存货周转率(次)                             0.28             0.49                0.94
加权平均净资产收益率                         2.57             3.88                5.19
基本每股收益(元/股)                   0.0601              0.0937             0.1226
稀释每股收益(元/股)                   0.0601              0.0937             0.1226

每股经营活动产生的现金流量(元)             -0.17            0.15               -0.02

      七、华丽家族合法合规情况

    截至本报告签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。

      八、华丽家族及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人受中国证监会处罚或者交易所公开谴责情况及诚信情况

    上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的
情况,亦不存在其他重大失信行为。




                                        49
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告(修订稿)




                     第三节          交易对方基本情况

     一、华泰证券基本情况

  公司名称           华泰证券股份有限公司

  英文名称           Huatai Securities Co., Ltd.

  企业性质           股份有限公司(上市)

  股票简称           华泰证券

  股票代码           601688

  股票上市地         上海证券交易所(A 股)

  成立时间           1991 年 4 月 9 日

  注册资本           9,076,650,000 元

  注册地址           南京市江东中路 228 号

  主要办公地址       南京市江东中路 228 号

  法定代表人         张伟

  统一社会信用代码   91320000704041011J

  联系电话           86-25-83389999

  传真               86-25-83387784

  邮政编码           210019

  电子邮箱           boardoffice@htsc.com

  公司网址           www.htsc.com.cn
                     证券经纪业务,证券自营,证券承销业务(限承销国债、非金融企业债务融资
                     工具、金融债(含政策性金融债)),证券投资咨询,为期货公司提供中间介
                     绍业务,融资融券业务,代销金融产品业务,证券投资基金代销,证券投资基
  经营范围
                     金托管,黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务,股票期权做
                     市业务,中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                     准后方可开展经营活动)

     二、华泰证券历史沿革

    (一)设立情况

                                             50
 甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



      华泰证券前身为江苏省证券公司,1990年12月30日,中国人民银行总行出具《关
于成立江苏省证券公司的批复》(银复[1990]497号),批准江苏省证券公司设立并领
取《经营金融业务许可证》(银金管字08-0371号)。

      1990年10月29日,中国人民银行江苏省分行对注册资本1,000万元进行审验。

      1991年4月9日,江苏省证券公司领取法人营业执照,股东出资情况如下:

 序号                股东名称              出资额(万元)           持股比例(%)
  1     江苏省人民银行                                600.00                       60.00
  2     江苏省工行信托投资公司                        100.00                       10.00
  3     江苏省农行信托投资公司                        100.00                       10.00
  4     江苏省建行信托投资公司                        100.00                       10.00
  5     江苏省中行信托投资公司                        100.00                       10.00
                    合计                             1,000.00                     100.00

      江苏省证券公司分别于1998年4月、1999年12月经江苏省工商行政管理局核准更
名为江苏证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司。

      2007 年 11 月 5 日,华泰证券有限责任公司股东会审议通过“关于公司整体变
更为股份有限公司等相关五项议案”。2007 年 11 月 29 日,中国证监会出具《关于
华泰证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监机构字[2007]311 号),批
准公司整体变更为“华泰证券股份有限公司”。

      2007 年 12 月 6 日,江苏天衡会计师事务所有限公司就华泰证券设立时各发起
人股东的出资情况出具《验资报告》(天衡验字(2007)112 号),截至 2007 年 12 月 6
日,公司实收资本金额为人民币 450,000 万元。

      2007 年 12 月 7 日,江苏省工商行政管理局核准股份公司设立变更登记。股份
公司成立后,公司股本结构如下表:

 序号                           股东名称                持股数(股)      持股比例(%)
  1     江苏省国信资产管理集团有限公司                   1,393,913,526               30.98
  2     江苏交通控股有限公司                                482,615,836              10.72
  3     江苏汇鸿国际集团有限公司                            448,017,453               9.96



                                             51
 甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告(修订稿)



 序号                        股东名称                  持股数(股)    持股比例(%)
  4       江苏高科技投资集团有限公司                     434,267,399               9.65
  5       国华能源投资有限公司                           372,048,515               8.27
  6       江苏省丝绸集团有限公司                         347,965,110               7.73
  7       江苏宏图高科技股份有限公司                     147,618,708               3.28
  8       南京钢铁联合有限公司                           143,786,827               3.20
  9       海澜集团有限公司                               135,000,000               3.00
  10      江苏苏豪国际集团股份有限公司                   133,461,673               2.97
  11      金城集团有限公司                               113,274,321               2.52
  12      富邦资产管理有限公司                            84,023,685               1.86
  13      江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司      54,348,010               1.21
  14      江苏舜天国际集团有限公司                        52,921,227               1.18
  15      江苏三房巷集团有限公司                          45,345,980               1.00
  16      江苏华西村股份有限公司                          45,345,980               1.00
  17      江苏省海外企业集团有限公司                      19,693,538               0.44
  18      贵州赤天化集团有限责任公司                      18,912,999               0.42
  19      南京市国有资产经营(控股)有限公司              14,510,688               0.32
  20      上海梅山矿业有限公司                             7,255,454               0.16
  21      江苏金盛实业投资有限公司                         3,627,616               0.08
  22      江苏省对外经贸股份有限公司                       2,045,455               0.05
                         合计                          4,500,000,000            100.00

       (二)上市情况

       2010 年 2 月 1 日,中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2010]138 号),批准华泰证券首次公开发行不超过
784,561,275 股新股。

       2010 年 2 月 12 日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天衡验
字(2010)009 号),确认截至 2010 年 2 月 12 日止,华泰证券向社会公开发行人民
币普通股(A 股)78,456.1275 万股,新增注册资本人民币 784,561,275.00 元,变更
后注册资本为人民币 5,600,000,000.00 元。

       2010 年 2 月 26 日,华泰证券于上交所上市交易,股票简称为“华泰证券”,股
                                               52
 甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告(修订稿)



票代码为“601688”。

     2010 年 2 月 23 日,上述注册资本变动经江苏省工商行政管理局核准变更登记。

      (三)上市后历次股本变动情况

     1、2015 年 7 月,首次公开发行 H 股并在香港联交所上市

     2014 年 12 月 11 日,华泰证券召开股东大会,审议通过《关于公司发行 H 股股
票并在香港上市的议案》等议案。

     2015 年 4 月 21 日,中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司发行境
外 上 市 外 资 股 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2015]685 号 ), 核 准 华 泰 证 券 发 行 不 超 过
1,610,000,000 股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。完成本次
发行后,华泰证券可到香港交易所主板上市。

     2015 年 6 月 1 日,华泰证券在香港联交所主板挂牌上市。H 股股票简称为
“HTSC”,H 股股票代码为“6886”(发行 156,276.88 万股 H 股)。

     华泰证券本次 H 股发行完成后总股本由 560,000 万股增至 716,276.88 万股。

     2015 年 7 月 7 日,上述注册资本变动经江苏省工商行政管理局核准变更登记。

     2、2018 年 9 月,非公开发行 A 股

     2017 年 6 月 21 日,华泰证券召开 2016 年度股东大会,审议通过《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。

     2018 年 2 月 9 日,中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发
行 股 票 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2018]315 号 ), 核 准 华 泰 证 券 非 公 开 发 行 不 超 过
1,088,731,200 股新股。

     本次发行募集资金总额 14,207,942,160.00 元,扣除发行费用 74,736,488.79 元
后,实际募集资金净额为 14,133,205,671.21 元,其中新增股本人民币 1,088,731,200.00
元,资本公积为人民币 13,044,474,471.21 元。截至 2018 年 7 月 31 日,华泰证券募
集资金专用账户已收到上述款项。本次发行经毕马威华振会计师事务所审验并出具


                                               53
 甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)



《验资报告》(毕马威华振验字第 1800286 号)。本次非公开发行新增股份已于 2018
年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售
手续事宜。

    2018 年 9 月 11 日,上述注册资本变动经江苏省工商行政管理局核准变更登记。

    3、2019 年 9 月,发行全球存托凭证(Global Depository Receipts,“GDR”)

    2018 年 10 月 22 日,华泰证券召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一
次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过《关于公司发
行 GDR 并在伦敦证券交易所上市的议案》等议案。

    2018 年 11 月 30 日,中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司发行全
球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》(证监许可[2018]1993 号),核准华泰
证券发行不超过 82,515,000 份全球存托凭证(GDR),按照华泰证券确定的转换比
例计算,对应新增 A 股基础股票不超过 82,515 万股。完成本次发行后,华泰证券可
到伦敦证券交易所上市。

    伦敦时间 2019 年 6 月 11 日,华泰证券本次发行 GDR 的招股说明书获得英国
金融市场行为监管局(UK Financial Conduct Authority)批准。

    伦敦时间 2019 年 6 月 20 日,华泰证券发行 GDR75,013,636 份,并在伦敦证券
交易所上市,证券全称为“Huatai Securities Co.,Ltd.”,证券代码为“HTSC”。本次
发行的稳定价格期为自本次发行的 GDR 最终价格确定之日(即伦敦时间 2019 年 6
月 14 日)起 30 日内。稳定价格期内,稳定价格操作人通过行使超额配售权要求华
泰证券额外发行的 7,501,364 份 GDR(以下简称“本次超额配售”)。

    本次发行的 GDR 对应境内新增基础 A 股股票上市数量为 825,150,000 股(包括
因行使超额配售权而发行的 GDR 所代表的 A 股股票)。本次 GDR 发行及超额配售
完成后华泰证券股本结构变动为:A 股 7,357,604,320 股,占总股数的 81.06%;H 股
1,719,045,680 股,占总股数的 18.94%。本次发行完成后,华泰证券总股本由
825,150.00 万股变动为 907,665.00 万股。

    2019 年 9 月 3 日,上述注册资本增加经江苏省工商行政管理局核准变更登记。

                                          54
  甬兴证券有限公司                                                    独立财务顾问报告(修订稿)



       三、华泰证券股权结构及实际控制人情况

       (一)股权结构

      截至 2022 年 3 月 31 日,华泰证券总股本为 9,076,650,000 股。前十大股东及持
 股情况如下所示:
                                                                     持股数量      持有有限售条
            股东名称                    股东性质        持股比例
                                                                     (股)        件的股份数量
香港中央结算(代理人)有限公司          境外法人          15.50%   1,407,123,727          -

江苏省国信集团有限公司                  国有法人          15.13%   1,373,481,636          -

江苏交通控股有限公司                    国有法人           5.39%     489,065,418          -

江苏高科技投资集团有限公司              国有法人           3.92%     355,965,006          -

香港中央结算有限公司                    境外法人           3.15%     286,085,443          -
                                       境内非国有
阿里巴巴(中国)网络技术有限公司                           2.95%     268,199,233          -
                                         法人
江苏省苏豪控股集团有限公司              国有法人           2.16%     196,121,699          -

中国证券金融股份有限公司                   未知            1.68%     152,906,738          -
中国工商银行股份有限公司-广发多
                                           未知            1.48%     134,494,701
因子灵活配置混合型证券投资基金
                                       境内非国有
江苏宏图高科技股份有限公司                                 1.36%     123,169,146          -
                                         法人
 注:1)香港中央结算(代理人)有限公司所持华泰证券股份为 H 股非登记股东所有;
     2)香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人;
     3)国信集团、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司和江苏省苏豪控股集团有限公司均为
 江苏省国资委所属独资企业。

       (二)控股股东与实际控制人情况

      1、控制关系

      截至 2022 年 3 月 31 日,华泰证券股权控制关系如下图所示:




                                                   55
 甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告(修订稿)




    注:上述股权控制关系图依照华泰证券截至 2022 年 3 月 31 日前十大股东名单列示,未包含江苏省国资委
其他下属单位持有华泰证券股份的情形。


     2、主要股东及实际控制人

     截至 2022 年 3 月 31 日,国信集团持有华泰证券 15.13%股份,为华泰证券持股
10%以上的主要法人股东,其基本情况如下:

    公司名称               江苏省国信集团有限公司
    成立时间               2002 年 2 月 22 日
    注册地址               南京市玄武区长江路 88 号
    注册资本               3,000,000 万元人民币
    法定代表人             浦宝英
    统一社会信用代码       91320000735724800G
                           国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产重组、管理咨询、
    经营范围               房屋租赁以及经批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                           批准后方可开展经营活动)

     华泰证券的实际控制人为江苏省国资委。

      四、华泰证券主要下属公司情况

     截至 2021 年 12 月 31 日,华泰证券主要一级子公司情况如下:
                                                                      单位:万元 币种:人民币




                                                  56
甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告(修订稿)




序号    子公司名称                         经营范围                        设立时间       注册资本

        华泰证券(上   证券资产管理业务,公开募集证券投资基金管理业
 1      海)资产管理   务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可      2014.10.16    260,000.00
        有限公司       开展经营活动)
        华泰国际金
                                                                                        1,020,000.0002
 2      融控股有限     控股公司                                            2017.04.05
                                                                                           万港元
        公司
                       股权投资,债权投资,投资于与股权投资、债权投资
        华泰紫金投
                       相关的其它投资基金;股权投资、债权投资的投资顾
 3      资有限责任                                                         2008.08.12    600,000.00
                       问、投资管理,财务顾问服务。(依法须经批准的项
        公司
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                       项目投资;投资管理;销售贵金属;酒店管理;以下
                       限分支机构经营:住宿;餐饮服务;销售食品;健身
                       服务;游泳池;洗衣代收;打字、复印;机动车公共
                       停车场服务;会议服务;承办展览展示;旅游信息咨
                       询;票务代理服务。(“1、未经有关部门批准,不得以
                       公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
        华泰创新投
 4                     金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对      2013.11.21    350,000.00
        资有限公司
                       所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
                       资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企
                       业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
                       批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                       经营活动。)
        华泰联合证     证券承销与保荐业务(国债、非金融企业债务融资工
 5      券有限责任     具、金融债承销业务除外);与证券交易、证券投资活    1997.09.05     99,748.00
        公司           动有关的财务顾问;中国证监会批准的其他业务。
                       商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产
        华泰期货有
 6                     管理、基金销售。(依法须经批准的项目,经相关部门    1995.07.10    160,900.00
        限公司
                       批准后方可开展经营活动)
                       为非上市公司股权、债券、资产和相关金融及其衍生
                       品的批准募集挂牌、登记、托管、交易、融资、结算、
        江苏股权交     过户、分红、质押等提供场所、设施和服务,组织和
 7      易中心有限     监督交易市场活动,发布市场信息,代理本交易市场      2013.07.04     20,000.00
        责任公司       内挂牌产品买卖服务,为市场参与方提供咨询服务。
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                       经营活动)
  注:华泰期货有限公司注册资本于 2022 年 5 月变更为 293,900.00 万元。


       五、华泰证券最近三年主营业务发展情况



                                                  57
 甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告(修订稿)



    华泰证券是经中国证监会批准的综合类券商,拥有高度协同的业务模式、先进
的数字化平台以及广泛且紧密的客户资源,从事的主要业务包括财富管理业务、机
构服务业务、投资管理业务和国际业务。华泰证券搭建了客户导向的组织架构及机
制,通过线上线下有机结合的方式,为个人和机构客户提供全方位的证券及金融服
务。其最近三年主营业务收入情况如下:

                                                                           单位:万元
            业务类别           2021 年度           2020 年度          2019 年度
 财务管理业务                     1,628,695.50      1,247,890.09         917,679.33
 机构服务业务                      932,323.01        758,210.84          580,309.95
 投资管理业务                      438,590.21        633,458.22          592,760.19
 国际业务                          630,769.63        393,724.94          267,264.98
 其他                              160,166.02        111,170.52          128,286.75
              合计                3,790,544.37      3,144,454.61        2,486,301.20

        六、华泰证券最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

    根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华泰证券 2021 年度《审
计报告》(毕马威华振审字第 2201988 号)。华泰证券 2021 年度主要财务数据如下:

    1、 最近一年主要财务报表
                                                                         单位:万元
                       项目                      2021年12月31日/2021年度

 资产总计                                                           80,665,083.27

 负债总计                                                            65,461,504.87

 股东权益合计                                                        15,203,578.40

 营业收入                                                             3,790,544.37

 营业利润                                                             1,633,882.07

 利润总额                                                             1,627,256.25

 净利润                                                               1,360,089.40

 归属于母公司股东的净利润                                             1,334,610.67



                                       58
 甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告(修订稿)



 经营活动产生的现金流量净额                                          -4,464,241.76

 投资活动产生的现金流量净额                                             -26,204.20

 筹资活动产生的现金流量净额                                          4,420,537.28

 汇率变动对现金及现金等价物的影响                                       -35,128.85

 现金及现金等价物净增加额                                             -105,037.53

 期末现金及现金等价物余额                                           18,939,943.71
    2、最近两年主要财务指标
                                                   2021年度          2020年度
                    主要财务指标
                                                20121年12月31日   2020年12月31日
 基本每股收益(元/股)                                     1.47               1.20

 稀释每股收益(元/股)                                     1.46               1.19

 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                 1.46               1.18

 加权平均净资产收益率(%)                                 9.84               8.61

 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)              9.73               8.45

      七、交易对方与上市公司之间的关联关系

    本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

      八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

    截至本报告签署日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

      九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、重大诉
讼或仲裁的情况

    交易对方最近五年受到过的中国证监会及其派出机构、中国人民银行及其相关
分支机构行政处罚如下:
    1、2017 年 11 月,中国人民银行福州中心支行对华泰证券福州六一中路证券营
业部作出罚款 45 万元的行政处罚(福银罚字[2017]8 号),处罚事由为:检查发现营
业部在履行反洗钱客户身份识别义务过程中存在违法行为,包括为客户办理资金账
户开立、基金账户开立、转托管、指定交易、撤销指定交易、代办股份确认等业务,

                                         59
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



未按规定识别客户身份;未按规定对客户身份开展持续识别;未按规定开展重新识
别。
    2、2017 年 12 月,中国人民银行海口中心支行对华泰证券海口大同路证券营业
部作出罚款 20 万元的行政处罚(琼银罚字[2017]第 5 号),处罚事由为:营业部未
按照规定履行客户身份识别义务,包括未按规定登记客户身份基本信息、未按规定
定期审核风险等级最高的客户基本信息。
    3、2017 年 12 月,中国人民银行绍兴市中心支行对华泰证券绍兴府山证券营业
部作出罚款 30 万元的行政处罚(绍银罚[2017]第 18 号),处罚事由为:营业部存在
违反反洗钱相关管理规定的行为,包括未按规定持续识别客户身份、未按规定重新
识别客户身份,未在规定时间内划分新开客户风险等级、未在规定时间内审核高风
险客户等问题。
    4、2017 年 12 月,中国人民银行太原中心支行对华泰证券太原体育路证券营业
部作出罚款 20 万元的行政处罚(并银罚字[2017]第 13 号),处罚事由为:营业部在
反洗钱工作中未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易或可疑
交易报告。
    5、2018 年 1 月,中国人民银行杭州中心支行对华泰证券浙江分公司作出罚款
45 万元的行政处罚(杭银处罚字[2018]7 号),处罚事由为:存在未按照规定履行客
户身份识别义务、未按照规定报送可疑交易报告等问题。
    6、2018 年 12 月,中国人民银行马鞍山市中心支行对华泰证券马鞍山华飞路证
券营业部处以罚款 12 万元的行政处罚(马银罚决字[2018]第 3 号),处罚事由为:
在执行客户身份识别制度中客户风险等级划分不及时。
    7、2018 年 12 月,中国人民银行盘锦市中心支行对华泰证券盘锦石油大街证券
营业部处以罚款 16 万元的行政处罚(盘银罚字[2018]第 6 号),处罚事由为:2017
年度反洗钱客户身份识别工作履职存在违规问题。
    8、2020 年 2 月,中国人民银行向华泰证券出具《行政处罚决定书》(银罚字
[2020]23 号)。中国人民银行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定,对
华泰证券未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送可疑交易报告、与身
份不明的客户进行交易的行为合计处人民币 1,010 万元罚款。

                                       60
 甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



    除上述行政处罚外,华泰证券最近五年未受到过其他中国证监会及其派出机构、
中国人民银行及其相关分支机构的行政处罚、刑事处罚。

    华泰证券最近五年不存在《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定的以下
诉讼、仲裁事项:(1)涉案金额超过 1,000 万元并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上;(2)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼;(3)证券纠纷代表人诉讼等与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    华泰证券主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

    交易对方最近五年被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况如下:

    1、2017 年 1 月,华泰证券收到中国证监会出具的《关于对华泰证券股份有限
公司采取责令改正措施的决定》([2017]3 号),对华泰证券营业部及资产管理子公
司分别利用同名微信公众号、官方网站向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产
品等违反《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十九条、《私募投资基金监
督管理暂行办法》第十四条、《证券公司监督管理条例》第二十七条规定的行为要
求公司落实整改。

    2、2017 年 6 月,华泰证券收到中国证监会天津监管局出具的《关于对华泰证
券股份有限公司天津真理道证券营业部采取出具警示函措施的决定》(津证监措施
字[2017]7 号),对华泰证券违反《证券公司融资融券业务管理办法》第十五条规定
的行为,对华泰证券涉事营业部采取出具警示函的监督管理措施。

    3、2019 年 2 月,华泰证券四川分公司成都晋阳路证券营业部收到中国证监会
四川监管局出具的《关于对华泰证券股份有限公司成都晋阳路证券营业部采取责令
增加内部合规检查次数措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]5 号),就营业部
内部控制不完善的情况责令限期整改并按期报送合规检查报告。




                                     61
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



    4、2019 年 8 月,中国证监会江苏监管局向华泰证券出具了《关于对华泰证券
股份有限公司采取责令改正监督管理措施的决定》(〔2019〕65 号),就华泰证券
代销资管计划过程中存在使用未经报备的宣传推介材料的情况采取责令改正的监管
措施,并要求公司提交书面整改报告。

    5、2020 年 3 月,中国证监会深圳监管局向华泰证券深圳红荔路证券营业部出
具了《关于对华泰证券深圳红荔路证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》
(行政监管措施决定书〔2020〕19 号),决定对该营业部采取出具警示函的行政监
管措施。

    6、2020 年 11 月,中国证监会江苏监管局向华泰证券出具了《关于对华泰证券
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]112 号),对华泰证券存在重大
信息安全事件未报告的行为予以警示。

    7、2022 年 4 月,中国证监会江苏监管局向对华泰证券出具了《江苏证监局关
于对华泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2022]31 号),对华泰
证券违反《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》(证监会公告
[2013]15 号)第五条规定的行为采取出具警示函的行政监管措施。

    除上述情况外,华泰证券最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
和其他被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情况。
    华泰证券主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                     62
 甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告(修订稿)




                      第四节         拟出售资产基本情况

        一、华泰期货基本情况

   公司名称             华泰期货有限公司

   企业性质             其他有限责任公司

   成立时间             1995 年 7 月 10 日

   注册地址             广东省南沙区横沥镇明珠三街 1 号 10 层 1001-1004、1011-1016 房

   主要办公地址         广州市天河区临江大道 1 号之一 2101-2106 单元

   注册资本             293,900.00 万元

   法定代表人           胡智

   统一社会信用代码     91440000100022258H
                        商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。
   经营范围
                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

        二、华泰期货历史沿革

      (一)设立情况

      1995 年 3 月 6 日,中国证监会出具《关于天津兆通期货经纪有限公司的批复》
(证监期审字[1995]31 号)核准公司设立。

      1995 年 3 月 28 日,标的公司全体股东召开股东会,审议通过公司章程并选举
产生公司的董事、监事,并于同日签署《天津兆通期货经纪有限公司章程》。

      1995 年 7 月 10 日,公司经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准设立登
记,注册资本 1,200 万元。公司股权结构如下:

 序号                  股东名称                   出资额(万元)       持股比例(%)

  1      天津市海汇实业公司                                 960.00               80.00

  2      天津国泰实业公司                                   240.00               20.00

                      合计                                 1,200.00             100.00



                                             63
 甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告(修订稿)



      (二)历次变更

      1、1997 年 12 月,公司及股东更名
      1997 年 10 月 3 日,天津兆通期货经纪有限公司召开股东会,审议同意将公司
迁址至广州,并更名为广东兆通期货经纪有限公司。股东方天津市海汇实业公司更
名为广州市海汇实业公司。

      1997 年 12 月 12 日,上述变更事项经中华人民共和国国家工商行政管理局核准
变更登记。

      2、1998 年 1 月,第一次股权转让
      1997 年 10 月 30 日,广州市海汇实业公司(原天津市海汇实业公司更名)与广
州曼林经济发展有限公司签署《股权转让合同书》,广州市海汇实业公司将其持有的
天津兆通期货经纪有限公司 50%股权以 280 万元转让给广州曼林经济发展有限公
司。天津国泰实业公司与广州市海汇实业公司、天津兆通期货经纪有限公司签署《合
同书》,天津国泰实业公司将其持有的天津兆通期货 20%股权(含天津津华经济技术
开发中心 10%股份)以 70 万元转让给广州市海汇实业公司。
      同日,天津兆通期货经纪有限公司召开股东会,审议同意上述股权转让事宜。
      1998 年 1 月,上述变更事项经中华人民共和国国家工商行政管理局完核准变更
登记。变更后公司股权结构如下:

 序号                股东名称                 出资额(万元)     持股比例(%)

  1     广州曼林经济发展有限公司                       600.00                50.00

  2     广州市海汇实业公司                             600.00                50.00

                    合计                              1,200.00              100.00

      3、1999 年 6 月,第二次股权转让
      1998 年 12 月 8 日,广州曼林经济发展有限公司、广州市海汇实业有限公司与
广东兆通期货经纪有限公司签署《股权转让合同书》,广州曼林经济发展有限公司将
其持有 50%股权以 15 万元转让给广州市海汇实业有限公司。
      1999 年 5 月 18 日,广州市海汇实业有限公司、天津国泰实业公司与广东兆通


                                         64
 甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告(修订稿)



期货经纪有限公司签署《股权转让合同书》,广州市海汇实业有限公司将其持有的 20%
股权转让给天津国泰实业公司。
      1998 年 12 月 8 日,广东兆通期货经纪有限公司召开股东会,审议同意上述股
权转让事项。
      1999 年 6 月 1 日,上述变更事项经中华人民共和国国家工商行政管理局核准变
更登记。变更后公司股权结构如下:

 序号                 股东名称               出资额(万元)    持股比例(%)

  1     广州市海汇实业有限公司                        960.00               80.00

  2     天津国泰实业公司                              240.00               20.00

                    合计                            1,200.00             100.00

      4、1999 年 12 月,第三次股权转让及增资至 3,000 万
      1999 年 6 月 12 日,广州市海汇实业有限公司、天津国泰实业公司、广东华孚
投资控股有限公司、东莞市三元工贸实业总公司、深圳市长兴达实业有限公司及广
东兆通期货经纪有限公司签署《股权转让合同书》,经各方协商同意:1)股东广州
市海汇实业有限公司将所持 35%股权转让给广东华孚投资控股有限公司;2)股东天
津国泰实业公司将所持 20%股权转让给广东华孚投资控股有限公司;3)股东广州市
海汇实业有限公司将所持 30%股权转让给东莞市三元工贸实业总公司;4)股东广州
市海汇实业有限公司将所持 15%股权转让给深圳市长兴达实业有限公司。
      1999 年 6 月 13 日,广东兆通期货经纪有限公司召开股东会,审议同意上述相
关各方的股权转让事宜,同时审议同意广东兆通期货经纪有限公司的注册资本由
1,200 万元人民币增加至 3,000 万元人民币,其中,广东华孚投资控股有限公司增资
990 万元,东莞市三元工贸实业总公司增资 540 万元,深圳市长兴达实业有限公司
增资 270 万元。
      1999 年 7 月 19 日,羊城会计师事务所对上述增资进行审验并出具《验资报告》
((99)羊验字第 3973 号)。
      1999 年 12 月 17 日,上述变更事项经中华人民共和国国家工商行政管理局核准
变更登记。变更后公司股权结构如下:


                                        65
 甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告(修订稿)



 序号                  股东名称               出资额(万元)       持股比例(%)

  1      广东华孚投资控股有限公司                      1,650.00               55.00

  2      东莞市三元工贸实业总公司                       900.00                30.00

  3      深圳市长兴达实业有限公司                       450.00                15.00

                     合计                              3,000.00              100.00

      5、2001 年 4 月,公司名称变更
      2001 年 3 月 28 日,广东兆通期货经纪有限公司召开股东会,审议同意变更公
司名称为长城伟业期货经纪有限公司。
      2001 年 4 月 13 日,上述变更事项经中华人民共和国国家国家工商行政管理局
核准完成变更登记。

      6、2001 年 12 月,第四次股权转让
      2000 年 6 月 30 日,广东华孚投资控股有限公司、东莞市三元工贸实业总公司、
深圳市长兴达实业有限公司及上海长信财务顾问有限公司签署《股权转让合同书》,
深圳市长兴达实业有限公司将其持有的公司 15%股权转让给上海长信财务顾问有限
公司。
      2000 年 6 月 30 日、2001 年 4 月 28 日,长城伟业期货经纪有限公司召开股东
会,审议同意上述股权转让事宜。
      2001 年 12 月 31 日,上述变更事项经中华人民共和国国家国家工商行政管理局
核准完成变更登记。变更后公司股权结构如下:

 序号                  股东名称               出资额(万元)      持股比例(%)

  1      广东华孚投资控股有限公司                    1,650.00               55.00

  2      东莞市三元工贸实业总公司                      900.00               30.00

  3      上海长信财务顾问有限公司                      450.00               15.00

                     合计                            3,000.00             100.00

      7、2006 年 9 月,第五次股权转让及增资至 5,000 万元
      2006 年 5 月 26 日,东莞市三元工贸实业总公司与广东华孚投资控股有限公司
签署《股权转让协议书》,东莞市三元工贸实业总公司同意将其持有的 30%股权(对

                                         66
 甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告(修订稿)



应 900 万的注册资本)以 1,150 万元转让给广东华孚投资控股有限公司;广东华孚
投资控股有限公司与信泰证券有限责任公司签署《股权转让协议书》,广东华孚投资
控股有限公司将其持有的 3.33%股权(对应 100 万的注册资本)以 142 万元转让给
信泰证券有限责任公司;广东华孚投资控股有限公司与华泰证券有限责任公司签署
《股权转让协议书》,广东华孚投资控股有限公司将其持有的 15%股权(对应 450 万
的注册资本)以 641 万元转让给华泰证券有限责任公司。
      2006 年 5 月 26 日,长城伟业期货经纪有限公司召开股东会,审议同意上述股
权转让事宜,以及公司注册资本由 3,000 万元人民币增加至 5,000 万元人民币,由华
泰证券有限责任公司认缴。
      2006 年 8 月 2 日,江苏天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行审验并出具
《验资报告》(天衡验字(2006)31 号)。
      2006 年 9 月 4 日,中国证监会出具《关于核准长城伟业期货经纪有限公司变更
注册资本和股东的通知》(证监期货字[2006]149 号),核准长城伟业期货经纪有限公
司注册资本由 3,000 万元变更为 5,000 万元;核准公司股东变更为华泰证券有限责
任公司(出资额 2,450 万元,出资比例 49%)、广东华孚投资控股有限公司(出资
2,000 万元,出资比例 40%)、上海长信财务顾问有限公司(出资 450 万元,出资比
例 9%)、信泰证券有限责任公司(出资 100 万元,出资比例 2%)。
      2006 年 9 月 14 日,上述变更事项经中华人民共和国国家国家工商行政管理局
核准变更登记。变更后公司股权结构如下:

 序号                 股东名称                 出资额(万元)    持股比例(%)

  1     华泰证券有限责任公司                          2,450.00              49.00

  2     广东华孚投资控股有限公司                      2,000.00              40.00

  3     上海长信财务顾问有限公司                        450.00               9.00

  4     信泰证券有限责任公司                            100.00               2.00

                    合计                              5,000.00            100.00

      8、2007 年 10 月,第六次股权转让及增资至 1 亿元
      2006 年 12 月 31 日,上海长信财务顾问有限公司与华泰证券有限责任公司签署


                                          67
 甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告(修订稿)



《股权转让协议书》,上海长信财务顾问有限公司将其持有的公司 9%股权(对应 450
万元注册资本)以 607.5 万元转让给华泰证券有限责任公司。
      2007 年 2 月 9 日,信泰证券有限责任公司与华泰证券有限责任公司签署《股权
转让协议书》,信泰证券有限责任公司将其持有的公司 2%股权(对应 100 万元注册
资本)以 142 万元转让给华泰证券有限责任公司。
      2007 年 5 月 31 日,长城伟业期货经纪有限公司召开股东会临时会议,审议同
意上述股权转让事宜,且公司注册资本由 5,000 万元人民币增加至 1 亿元人民币,
股东按比例认购。
      2007 年 10 月 10 日,中国证监会出具《关于核准长城伟业期货经纪有限公司变
更注册资本和股权的批复》(证监期货字[2007]201 号),核准公司注册资本由 5,000
万元变更为 10,000 万元;核准公司股东变更为华泰证券有限责任公司出资 6,000 万
元,占注册资本 60%;广东华孚投资控股有限公司出资 4,000 万元,占注册资本 40%。
      2007 年 10 月 12 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述增资进行审验并
出具《验资报告》(深鹏所验字[2007]125 号)。
      2007 年 10 月 16 日,上述变更事项经广东省工商行政管理局核准变更登记。变
更后公司股权结构如下:

 序号                  股东名称              出资额(万元)    持股比例(%)

  1      华泰证券有限责任公司                       6,000.00              60.00

  2      广东华孚投资控股有限公司                   4,000.00              40.00

                     合计                          10,000.00            100.00

      9、2008 年 3 月,公司名称变更
      2008 年 2 月 28 日,长城伟业期货经纪有限公司召开股东会,审议同意变更公
司名称为长城伟业期货有限公司。
      2008 年 3 月 14 日,上述变更事项经广东省工商行政管理局核准完成变更登记。

      10、2009 年 3 月,增资至 3 亿元
      2008 年 6 月 16 日,长城伟业期货有限公司召开股东会,审议同意公司注册资
本由 1 亿元人民币增加至 3 亿元人民币,股东按比例认购。

                                        68
 甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告(修订稿)



      2009 年 3 月 2 日,中国证监会出具《关于核准长城伟业期货有限公司变更注册
资本的批复》(证监许可[2009]184 号),核准公司注册资本由 10,000 万元变更为
30,000 万元。
      2009 年 3 月 30 日,深圳市鹏城会计师事务所对上述增资进行审验并出具《验
资报告》(深鹏所验字[2009]20 号)。
      2009 年 3 月 31 日,上述变更登记事项经广东省工商行政管理局核准变更登记。
变更后公司股权结构如下:

 序号                  股东名称              出资额(万元)    持股比例(%)

  1      华泰证券股份有限公司                      18,000.00              60.00

  2      广东华孚投资控股有限公司                  12,000.00              40.00

                     合计                          30,000.00            100.00

      11、2010 年 7 月,增资至 6 亿元
      2010 年 6 月 19 日,长城伟业期货有限公司召开股东会,审议同意公司注册资
本由 3 亿元人民币增加至 6 亿元人民币,股东按比例认购。
      2010 年 6 月 24 日,中国证监会出具《关于核准长城伟业期货有限公司变更注
册资本的批复》(证监许可[2010]855 号),核准公司注册资本由 30,000 万元变更为
60,000 万元。
      2010 年 7 月 6 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述增资进行审验并出
具《验资报告》(深鹏所验字[2010]251 号)。
      2010 年 7 月 13 日,上述变更事项经广东省工商行政管理局核准变更登记。变
更后公司股权结构如下:

 序号                  股东名称              出资额(万元)    持股比例(%)

  1      华泰证券股份有限公司                      36,000.00              60.00

  2      广东华孚投资控股有限公司                  24,000.00              40.00

                     合计                          60,000.00            100.00

      12、2010 年 8 月,公司名称变更
      2010 年 5 月 19 日,长城伟业期货有限公司召开股东会,审议同意变更公司名

                                        69
 甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告(修订稿)



称为华泰长城期货有限公司。
      2010 年 8 月 20 日,上述变更事项经广东省工商行政管理局核准完成变更登记。

      13、2013 年 12 月,增资至 8.09 亿元
      2013 年 11 月 15 日,华泰长城期货有限公司召开股东会,审议同意公司注册资
本由 6 亿元人民币增加至 8.09 亿元人民币,股东按比例认购。
      2013 年 12 月 13 日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司对上述增资进行审
验并出具《验资报告》(中兴财光华审验字(2013)第 7058 号)。
      2013 年 12 月 31 日,上述变更事项经广东省工商行政管理局核准变更登记。变
更后公司股权结构如下:

 序号                   股东名称                     出资额(万元)       持股比例(%)

  1      华泰证券股份有限公司                                 48,540.00              60.00

  2      西藏华孚投资有限公司                                 32,360.00              40.00

                      合计                                    80,900.00            100.00
   注:西藏华孚投资有限公司系广东华孚投资控股有限公司更名。

      14、2015 年 3 月,公司名称变更
      2014 年 12 月 19 日,华泰长城期货有限公司召开股东会,审议同意变更公司名
称为华泰期货有限公司。
      2015 年 3 月 27 日,公司上述变更事项经广东省工商行政管理局核准完成变更
登记。

      15、2015 年 4 月,第七次股权转让
      2015 年 2 月 10 日,华丽家族与西藏华孚投资有限公司签署《股权转让协议》,
西藏华孚投资有限公司将其持有的华泰长城期货有限公司 40%股权以 62,300 万元
转让给华丽家族。
      2015 年 3 月 17 日,华泰长城期货有限公司召开股东会 2015 年第二次会议,审
议同意上述股权转让事宜。
      2015 年 4 月 23 日,中国证监会广东监管局出具《关于核准华泰期货有限公司
变更股权的批复》(广东证监许可[2015]25 号),核准股东西藏华孚投资有限公司将


                                               70
 甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告(修订稿)



其持有的 40%股权转让给华丽家族。
      2015 年 4 月 30 日,上述变更事项经广东省工商行政管理局核准变更登记。变
更后公司股权结构如下:

 序号                  股东名称                  出资额(万元)    持股比例(%)

  1      华泰证券股份有限公司                          48,540.00              60.00

  2      华丽家族股份有限公司                          32,360.00              40.00

                     合计                              80,900.00            100.00

      16、2016 年 5 月,增资至 10.09 亿元
      2016 年 5 月 9 日,华泰期货召开 2016 年第二次股东会,审议同意公司注册资
本由 8.09 亿元人民币增加至 10.09 亿元人民币,股东按比例认购。
      2016 年 5 月 20 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资进
行审验并出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1600685 号)。
      2016 年 5 月 30 日,上述变更经广东省工商行政管理局核准完成变更登记。变
更后公司股权结构如下:

 序号                  股东名称                  出资额(万元)    持股比例(%)

  1      华泰证券股份有限公司                          60,540.00              60.00

  2      华丽家族股份有限公司                          40,360.00              40.00

                     合计                             100,900.00            100.00

      17、2017 年 5 月,增资至 16.09 亿元
      2017 年 4 月 28 日,华泰期货召开 2017 年第五次股东会,审议同意公司注册资
本由人民币 100,900 万元增加至人民币 160,900 万元,新增注册资本由华泰证券与
华丽家族分别按持股比例认缴。
      2017 年 5 月 22 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资进
行审验并出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1700424 号)。
      2017 年 5 月 26 日,上述变更事项经广东省工商行政管理局核准完成变更登记。
变更后公司股权结构如下:



                                            71
 甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告(修订稿)



 序号                股东名称                    出资额(万元)        持股比例(%)

  1     华泰证券股份有限公司                            96,540.00                    60.00

  2     华丽家族股份有限公司                            64,360.00                    40.00

                    合计                               160,900.00                   100.00
      18、2022 年 5 月,增资至 29.39 亿元
      2022 年 5 月 3 日,华泰期货召开 2022 年第二次股东会,审议通过《关于利润
分配并修订章程的议案》。同意将华泰期货未分配利润中的 133,000 万元按股东持股
比例转增为实收资本。增资完成后,注册资本变更为人民币 2,939,000,000.00 元。
      2022 年 5 月 4 日,中兴华会计师对上述增资事项进行审验并出具《验资报告》
(中兴华验字(2022)第 020012 号)。
      2022 年 5 月 5 日,上述变更事项经广东省市场监督管理局核准变更登记。变更
后公司股权结构如下:

 序号                股东名称                    出资额(万元)        持股比例(%)

  1     华泰证券股份有限公司                           176,340.00                    60.00

  2     华丽家族股份有限公司                           117,560.00                    40.00

                    合计                               293,900.00                   100.00
      自本次变更至本报告签署日,华泰期货注册资本及股权结构未再发生变化。
      根据华泰期货的工商资料,在华丽家族入股华泰期货前,华泰期货历史上可能
存在股权代持、股权转让款约定不明、股权变动审批文件不完整等情形,但前述情
形发生时间距今较远且受限于尽调手段,本独立财务顾问无法联系当时的股东对相
关情况进行核实。对此,华泰期货就上述公司设立及历次变更出具说明,确认其设
立至今的股权结构变动均已根据法律、法规和中国证监会的有关规定,履行了必要
的法律手续,并取得了必须的批准、备案和许可,办理了必须的相关手续,合法、
合规、真实、有效,华泰期货股权结构清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
      本独立财务顾问认为,华泰期货历史上无法核实的情形发生在华丽家族入股华
泰期货之前,且不存在因此引发的股权纠纷,相关事项亦已过诉讼时效。本次交易
双方均确认已知悉华泰期货历史沿革情况,且对本次交易的华泰期货 40%股权不存


                                            72
 甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告(修订稿)



在任何争议。

      三、华泰期货股权结构及实际控制人情况

      (一)控制关系




    注:上述股权控制关系图依照华泰证券截至 2022 年 3 月 31 日前十大股东名单列示,未包含江苏省国资委
其他下属单位持有华泰证券股份的情形。

      (二)控股股东与实际控制人情况

     华泰证券持有华泰期货 60%股权,为华泰期货控股股东。江苏省国资委为华泰
证券的实际控制人,也即华泰期货的实际控制人。控股股东及实际控制人情况详见
本报告“第三节 交易对方基本情况/一、华泰证券基本情况/三、华泰证券股权结构
及实际控制人情况”。

      (三)章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

     华泰期货章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容,亦不存在可能对本次
交易产生影响的投资协议。

      (四)高级管理人员的安排

     本次交易双方未对华泰期货高级管理人员的任免约定特殊安排。



                                                  73
 甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告(修订稿)



     (五)是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

    截至本报告签署日,华泰期货不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

      四、股权受限情况

    截至本报告签署日,华丽家族持有华泰期货 40%股权。根据华丽家族出具的说
明,华丽家族持有华泰期货 40%股权系真实、合法、有效持有,该等股权所对应的
注册资本均已缴足。股权权属清晰,不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权
的情形,不存在任何权属纠纷。标的股权不存在设定质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形,
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
在本次交易实施完毕之前,华丽家族保证不就所持标的股权设置抵押、质押等任何
第三人权利。

      五、华泰期货最近三年主营业务发展情况

    标的公司经中国证监会批准,主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投
资咨询、资产管理、基金销售等业务。报告期内,华泰期货子公司华泰资本主要开
展做市业务、定价业务,其立足场内外衍生品市场,专注于企业风险管理的全方位
服务;子公司华泰投资主要开展基差贸易、仓单服务、合作套保等业务。境外子公
司华泰(香港)期货主要从事期货合约交易和就期货合约提供意见服务;华泰金融
美国公司主要从事期货介绍经纪业务。

    报告期内,标的公司主要业务收入构成如下:
                                                                  单位:万元
                    项目              2021 年度               2020 年度
    主营业务收入                           403,743.94              223,248.17
         手续费收入                         68,173.73               42,239.05
         利息净收入                         58,842.71               40,276.79
         商品销售收入                      256,235.67              120,686.98
         投资收益                           25,010.13               10,869.43


                                     74
 甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告(修订稿)



           公允价值变动收益                     -5,221.79                    7,877.32
           汇兑收益                                     2.87                    11.47
    其他业务收入                                   319.49                     650.58
    资产处置收益                                       10.42                    81.98
    其他收益                                       370.71                     554.57

      六、华泰期货最近两年主要财务数据

    根据中兴华会计师计出具的《审计报告》(中兴华审字(2022)第 021154 号、
中兴华审字(2022)第 021153 号),华泰期货 2020 年、2021 年主要财务数据及相
关财务指标如下:

     (一)合并资产负债表主要数据

                                                                              单位:万元
                    项目            2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
资产合计                                       5,223,073.41                  4,284,262.69
负债合计                                       4,888,911.07                  3,986,760.45
净资产                                          334,162.34                     297,502.24
归属于母公司股东的所有者权益合计                334,162.34                     297,502.24

     (二)合并利润表主要数据

                                                                              单位:万元
                    项目                   2021 年度                    2020 年度
营业收入                                         403,743.95                    223,248.17
营业利润                                          51,845.22                     30,445.55
利润总额                                          50,382.58                     30,537.30
净利润                                            36,750.23                     22,057.21

     (三)合并现金流量表主要数据

                                                                              单位:万元
                      项目                   2021 年度                    2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                         293,768.30                1,010,487.83



                                      75
 甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告(修订稿)



投资活动产生的现金流量净额                                   -26,112.16                35,905.03
筹资活动产生的现金流量净额                                    -4,100.22                -4,681.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                  2.87                     11.48
现金及现金等价物净增加额                                    263,558.79              1,041,722.45

     (四)主要财务指标

                                     2021 年 12 月 31 日/               2020 年 12 月 31 日/
               项目
                                          2021 年度                          2020 年度
 资产负债率                                          34.05%                             21.96%
 净资产与股本比率                                   207.68%                            184.90%

 固定资本比率                                         9.34%                              7.39%

 总资产收益率                                         8.28%                              6.23%

 净资产收益率                                        11.64%                              7.69%
 营业支出率                                          87.16%                             86.36%
    根据《期货公司年度报告内容与格式准则》(2020 年修订)的规定,各指标含义如下:
    1、资产负债率=(总负债-应付货币保证金-应付质押保证金)/(总资产-应付货币保证金-应付质
押保证金)×100%
    2、净资产与股本比率=期末净资产/股本×100%
    3、固定资本比率=(固定资产期末净值+期末在建工程)/年末净资产×100%
    4、总资产收益率=利润总额/年初和年末资产(总资产-应付货币保证金-应付质押保证金)的平
均余额×100%
    5、净资产收益率=报告期净利润/报告期加权平均净资产×100%
    6、营业支出率=营业支出/营业收入×100%

     (五)非经常性损益

                                                                                     单位:万元
                      项目                                  2021 年度                2020 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备
                                                                        10.42                    77.94
的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额                        366.01                     533.89
或定量持续享受的政府补助除外




                                             76
 甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告(修订稿)



除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
                                                          834.52               4,490.10
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    -1,462.87                 89.95

所得税的影响数                                             -67.43              1,290.85

少数股东损益的影响数(税后)                                    -                     -

非经常性损益合计(归属母公司税后)                       -184.49               3,901.03
    2020 年非经常损益对归母净利润影响较大,主要来自于投资收益,不具有持续
性。

       七、华泰期货主要资产权属及抵押、质押等权利限制情况

       (一)主要资产情况

       1、主要资产情况
    根据中兴华会计师出具的《审计报告》(中兴华审字(2022)第 021153 号),截
至 2021 年 12 月 31 日,标的公司资产构成情况如下:

                        项目                   金额(万元)         占资产总额比例
    货币资金                                         2,667,637.76            51.07%
    其中:期货保证金存款                             2,550,054.87
    应收货币保证金                                   2,037,430.36            39.01%
    应收质押保证金                                    350,049.91              6.70%
    应收结算担保金                                     19,100.65              0.37%
    结算备付金                                             88.87
    衍生金融资产                                       15,893.86              0.30%
    应收账款
    买入返售金融资产                                    1,430.21              0.03%
    应收风险损失款                                         49.73
    金融投资:
       交易性金融资产                                  47,231.33              0.90%
       其他权益工具投资                                    20.00

                                          77
    甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



                            项目                             金额(万元)              占资产总额比例
       其他应收款                                                        28,471.88               0.55%
       存货                                                              24,493.68               0.47%
       期货会员资格投资                                                     140.00
       固定资产                                                            4,575.34              0.09%
       使用权资产                                                          9,506.60              0.18%
       无形资产                                                             689.98               0.01%
       递延所得税资产                                                      1,150.89              0.02%
       其他资产                                                          15,112.36               0.30%
       资产总计                                                        5,223,073.41           100.00%
       截至 2021 年 12 月 31 日,标的公司因抵押、质押而资产受限情况如下:

                  项目                      金额(万元)                          受限原因

       货币资金                                         2,550,054.87    期货保证金

       存货                                               11,261.29     获取期货交易保证金
       注:上述存货因质押给期货交易所获取期货交易保证金,所有权受限。

       2、标的公司及其子公司拥有的不动产情况
       截至 2021 年 12 月 31 日,标的公司及其子公司拥有的不动产情况如下:
                                                                                              建设用地使
序号     权利人      不动产权证编号         坐落              面积(㎡)              用途
                                                                                              用权到期日

                    粤(2016)深圳市   福田区竹子林紫     宗地面积:4,647.90     商业、办公
1                   不动产权第         竹七路中国经贸                                         2055.03.28
                    0220116 号         大厦 22J            建筑面积:149.92           办公

                    粤(2016)深圳市   福田区竹子林紫     宗地面积:4,647.90     商业、办公
2                   不动产权第         竹七路中国经贸                                         2055.03.28
                    0220115 号         大厦 22B            建筑面积:125.13           办公
        华泰期
        货
                    粤(2016)深圳市   福田区竹子林紫     宗地面积:4,647.90     商业、办公
3                   不动产权第         竹七路中国经贸                                         2055.03.28
                    0229064 号         大厦 22C            建筑面积:125.13           办公

                    粤(2016)深圳市   福田区竹子林紫     宗地面积:4,647.90     商业、办公
4                   不动产权第         竹七路中国经贸                                         2055.03.28
                    0220113 号         大厦 22A            建筑面积:157.89           办公


       标的公司及其子公司拥有的上述不动产不存在抵押、质押等权利限制情形。
       3、标的公司及其子公司不动产租赁情况


                                                    78
      甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



         截至本报告签署日,标的公司及其子公司、主要分公司承租的主要经营性物业
 情况如下:

序号           出租人         承租人                   房屋坐落                  面积(m2)   用途        租赁期限


         广州南沙城市运营                广州市南沙区横沥镇明珠三街 1 号                              2022.04.01-
 1                          华泰期货                                               762.24     办公
         有限公司                        10 层 1001-1004、1011-1016 房                                2025.03.31

                                         深圳市福田区莲花街道益田路 5999
         南方基金管理股份                                                                             2022.01.01-
 2                          华泰期货     号基金大厦 6 层 ABCD 单元、7 层          2,589.505   办公
         有限公司                                                                                     2022.12.31
                                         AC 单元
         上海陆家嘴金融贸                上海浦东世纪大道 1788、1800 号
                                                                                                      2019.02.01-
 3       易区联合发展有限   华泰期货     T1 第 29 层 01A 单元和第 30 层 01         961.16     办公
                                                                                                      2024.01.31
         公司                            单元

         广州市万鑫商业管                广州市天河区临江大道 1 号之一                                2021.06.30-
 4                          华泰期货                                              2,226.29    办公
         理有限公司                      2101-2106 单元                                               2026.06.29

                                         贵阳市南明区鸿灵都市商务楼(鸿                               2018.03.10-
 5       郭梅华             华泰期货                                               283.12     办公
                                         灵纽约纽约大厦)25 层 5-6 号房                               2023.03.09

                                         合肥市庐阳区翡丽时代广场 B 座                                2021.12.31-
 6       池张策             华泰期货                                               206.66     办公
                                         2003 室                                                      2022.06.30

         南方基金管理股份                深圳市福田区莲花街道益田路 5999                              2020.09.01-
 7                          华泰资本                                              430.675     办公
         有限公司                        号基金大厦 7 层 D 单元                                       2025.08.31

         上海陆家嘴金融贸
                                         上海浦东世纪大道 1788、1800 号                               2019.02.01-
 8       易区联合发展有限   华泰资本                                               273.8      办公
                                         T1 第 29 层 01B 单元                                         2024.01.31
         公司
         上海陆家嘴金融贸
                                         上海浦东世纪大道 1788、1800 号                               2018.08.01-
 9       易区联合发展有限   华泰投资                                               684.62     办公
                                         T1 第 29 层 03 单元                                          2024.01.31
         公司
         上海陆家嘴金融贸
                                         上海浦东世纪大道 1788、1800 号                               2019.02.01-
 10      易区联合发展有限   华泰贸易                                               411.1      办公
                                         T1 第 29 层 02 单元                                          2024.01.31
         公司
                            HUATAI       Suite 2130 on floor 21 of the Chicago
         CHICAGO BT                                                                                   2020.02.01-
 11                         FINANCIAL    Board of Trade Building, 141 West         252.5      办公
         PROPERTY, LLC,                                                                               2025.01.31
                            USA INC,     Jackson Boulevard, Chicago Illinois.

                            华泰(香     Unit 919, China Merchants Tower,
                                                                                                      2021.01.01-
 12      王兴贵、王珠英                  Shun Tak Centre, No. 168-200                 -       办公
                            港)期货                                                                  2022.12.31
                                         Connaught Road Central, Hong Kong

         南方基金管理股份   华泰期货深   深圳市福田区莲花街道益田路 5999                              2022.01.01-
 13                                                                                 330       办公
         有限公司           圳分公司     号基金大厦 7 层 B 单元                                       2022.12.31

         广州丽兴房地产开   华泰期货广   越秀区东风东路 761 号丽丰大厦 29                             2021.05.01-
 14                                                                                460.29     办公
         发有限公司         州分公司     层 04 单元                                                   2027.06.30

         上海陆家嘴金融贸
                            华泰期货上   上海浦东世纪大道 1788、1800 号                               2018.08.01-
 15      易区联合发展有限                                                         1,050.96    办公
                            海分公司     T1 第 30 层 02 单元                                          2024.01.31
         公司




                                                     79
      甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告(修订稿)




序号           出租人         承租人                房屋坐落                  面积(m2)    用途        租赁期限

                                         北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保
         中国太平洋保险
                            华泰期货北   险大厦办公楼电梯楼层 9 层 901-2                            2020.12.01-
 16      (集团)股份有限                                                        560.58     办公
                            京分公司     至 901-6(实际楼层 801-2 至 801-                           2023.11.30
         公司
                                         6)

         四川航天工业集团   华泰期货成   成都市新光华街 7 号航天科技大厦                            2022.01.06-
 17                                                                              128.88     办公
         有限公司           都分公司     8 层 807A 单元                                             2025.01.05

         四川航天工业集团   华泰期货成   成都市新光华街 7 号航天科技大厦                            2021.10.06-
 18                                                                              241.21     办公
         有限公司           都分公司     8 层 06 号单元                                             2025.01.05

                                         大连市沙河口区会展路 129 号大连
                            华泰期货大                                                              2020.10.01-
 19      大连商品交易所                  国际金融中心 A 座大连期货大厦 23         233       办公
                            连分公司                                                                2023.09.30
                                         层 2312 号房间

         南京东南汇金融服   华泰期货南   南京建邺区庐山路 168 号新地中心                            2022.05.20-
 20                                                                              393.33     办公
         务有限公司         京分公司     2307、2308 室                                              2023.05.19

         郑州未来商业运营   华泰期货郑   郑东新区商务外环路 30 号期货大厦                           2022.05.01-
 21                                                                              261.46     办公
         有限公司           州分公司     1102 室                                                    2023.04.30

         来福士(杭州)房   华泰期货杭   浙江省杭州市江干区来福士中心 2                             2019.08.15-
 22                                                                              645.37     办公
         地产开发有限公司   州分公司     幢 1801、1802 室                                           2022.06.30

         上述房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规定,对合同双方均具有约束力。
 上表第 11、12 项系境外租赁不涉及办理租赁备案登记,除第 14 项租赁已办理备案
 登记外,其他租赁房产未办理租赁备案登记。该等租赁未办理租赁备案登记的原因
 主要系出租方办理备案的意愿较低,配合度不高。华泰期货已承诺后续将在出租方
 配合的情况下尽快办理相关租赁物业的备案登记手续。
         根据《商品房屋租赁管理办法》的规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋
 租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部
 门办理房屋租赁登记备案。华泰期货上述生产经营用租赁房产未办理备案登记存在
 被房地产主部门责令限期改正,逾期不改的可能面临罚款风险。但根据《中华人民
 共和国民法典》第七百零六条的规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
 合同登记备案手续的,不影响合同的效力”。故华泰期货及其子公司未办理租赁备案
 登记手续不会影响租赁合同的合法性和有效性。
         华泰证券对此出具说明,其已知悉华泰期货及其主要分公司、控股子公司承租
 的部分经营性物业存在未办理租赁备案登记的情况,主要系出租方办理备案意愿较
 低,配合度不高,该等处罚的主体一般为出租方,华泰期货作为承租人未来因此受

                                                   80
 甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告(修订稿)



到房地产主管部门处罚的风险较小。若华泰期货因此受到房地产主管部门行政处罚,
该等处罚将依法由华泰期货承担,华泰证券将不追究华丽家族相关责任。
       综上所述,本次交易对方已知悉华泰期货部分租赁物业存在未办理租赁备案登
记的情况,并承诺若华泰期货因此受到房地产主管部门行政处罚,该等处罚将依法
由华泰期货承担,亦将不向公司追究相关责任。因此,华泰期货租赁备案瑕疵对本
次交易不构成重大影响或障碍。
       4、商标
       截至 2021 年 12 月 31 日,标的公司及其子公司拥有的商标注册证如下:

序号             权利人     注册号       商标内容     类别             有效期        他项权利

                          第 24813082A                               2018.08.21-
 1           华泰期货                    期赢天下   16、35、41                          无
                               号                                    2028.08.20

                          第 26831988                                2018.10.14-
 2           华泰期货                    期赢天下       9                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26815367                                2018.10.14-
 3           华泰期货                    期赢天下      42                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26825947                                2018.10.14-
 4           华泰期货                    期赢天下      38                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26828210                                2018.10.14-
 5           华泰期货                                  35                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26822386                                2018.10.14-
 6           华泰期货                                   9                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26816495                                2018.10.14-
 7           华泰期货                                  42                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26813194                                2018.10.14-
 8           华泰期货                                  35                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26821189                                2018.10.14-
 9           华泰期货                                  42                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26828442                                2018.10.14-
 10          华泰期货                                   9                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26819093                                2018.10.14-
 11          华泰期货                                  41                               无
                               号                                    2028.10.13

                          第 26832111                                2018.10.21-
 12          华泰期货                                  38                               无
                               号                                    2028.10.20

                          第 26815329                                2018.10.21-
 13          华泰期货                                  16                               无
                               号                                    2028.10.20




                                              81
       甬兴证券有限公司                                                            独立财务顾问报告(修订稿)




       序号             权利人           注册号          商标内容        类别              有效期         他项权利

                                     第 26819071                                         2018.10.21-
        14            华泰期货                                            38                                 无
                                          号                                             2028.10.20

                                     第 26832020                                         2018.10.21-
        15            华泰期货                                            41                                 无
                                          号                                             2028.10.20

                                     第 26832081                                         2018.10.21-
        16            华泰期货                                            16                                 无
                                          号                                             2028.10.20

                                     第 26819593A                                        2018.11.28-
        17            华泰期货                                            36                                 无
                                          号                                             2028.11.27

                                     第 26815416A                                        2018.11.28-
        18            华泰期货                                            36                                 无
                                          号                                             2028.11.27

                                     第 26134671                                         2019.07.07-
        19            华泰期货                                            35                                 无
                                          号                                             2029.07.06

                                     第 26145983                                         2018.08.21-
        20            华泰期货                                            36                                 无
                                          号                                             2028.08.20

                                     第 26140860A                                        2018.09.28-
        21            华泰期货                                            41                                 无
                                          号                                             2028.09.27

                                     第 26140881A                                        2018.09.28-
        22            华泰期货                                            38                                 无
                                          号                                             2028.09.27

                                     第 13093757                                         2014.12.21-
        23            华泰期货                                            36                                 无
                                          号                                             2024.12.20

                                     第 13093800                                         2015.01.07-
        24            华泰期货                                            41                                 无
                                          号                                             2025.01.06

                                     第 13093363                                         2015.08.28-
        25            华泰期货                                            35                                 无
                                          号                                             2025.08.27

              5、专利
              截至 2021 年 12 月 31 日,标的公司及其子公司拥有的专利权如下:

序号         权利人         专利号                      专利名称                发明人         专利类型     专利申请日

                                            一种关键词提取方法、装置、
  1      华泰期货     ZL201910428670.6                                     王志方、许鉴        发明专利      2019.05.22
                                                计算机设备及储存介质
              6、软件著作权
              截至 2021 年 12 月 31 日,标的公司及其子公司拥有的软件著作权如下:

序号     权利人          证书号                   软件名称          开发完成日期      首次发表日期           登记号

                      软著登字第      期赢天下掌上财富管理软件
 1      华泰期货                                                     2017.12.06           未发表          2018SR070887
                      2399982 号        [简称:期赢天下 V1.0]
                      软著登字第     智慧华泰客户经理营销 app 软
 2      华泰期货                                                     2018.01.15           未发表          2018SR071072
                      2400167 号       件[简称:智慧华泰 V1.0]



                                                              82
     甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



                 软著登字第      华泰期货开户交易软件[简
3    华泰期货                                                  2020.09.24           2020.09.25        2020SRE018597
                 E0056293 号   称:华泰期货移动终端 V5.4]
        7、域名
        截至 2021 年 12 月 31 日,标的公司及其子公司拥有且完成工信部网站备案的
    主要域名如下:

       序号          权利人             域名                      备案号                         审核日期

         1          华泰资本       htoption.cn            粤 ICP 备 16097878 号-1            2021.06.01

        标的公司及其子公司对上述注册商标、专利、软件著作权、域名拥有合法的所
    有权,未设置抵押、质押等权利限制,不存在权属争议或潜在纠纷。

          八、华泰期货主要负债、对外担保及或有负债情况

         (一)主要负债

        1、根据中兴华会计师出具的《审计报告》(中兴华审字(2022)第 021153 号),
    截至 2021 年 12 月 31 日,华泰期货主要负债构成情况如下:

                        项目                       金额(万元)                     占负债总额比例
      应付货币保证金                                        4,366,307.54                             89.31%
      其中:应付利息                                               996.00
      应付质押保证金                                          350,049.91                               7.16%
      代理买卖证券款                                                 3.49
      交易性金融负债                                             8,355.30                              0.17%
      衍生金融负债                                              13,119.96                              0.27%
      期货风险准备金                                            17,811.98                              0.36%
      应付期货投资者保障基金                                       352.58                              0.01%
      应付职工薪酬                                              26,827.49                              0.55%
      应交税费                                                   6,894.65                              0.14%
      应付账款                                                     677.04                              0.01%
      合同负债                                                   7,505.58                              0.15%
      租赁负债                                                   9,421.45                              0.19%
      递延所得税负债                                             1,281.06                              0.03%
      其他负债                                                  80,303.04                              1.65%


                                                     83
 甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告(修订稿)



  负债合计                                   4,888,911.07                    100.00%

     (二)对外担保情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,标的公司不存在对外担保情形。

     (三)涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明

    根据华泰期货截至 2021 年 12 月 31 日净资产规模,本报告所述标的公司及其
子公司涉及的“重大诉讼、仲裁”系指标的额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁,
具体情况如下:
    1、华泰期货与张晓东期货透支交易纠纷案
    2009 年 7 月,华泰期货与张晓东签订《期货经纪合同》,约定由华泰期货代理
张晓东进行期货交易。后因张晓东账户保证金不足导致穿仓,华泰期货向上海市第
一中级人民法院提起诉讼,请求法院判令张晓东赔偿穿仓损失 22,639,786.41 元。
    2014 年 6 月 19 日,上海市第一中级人民法院作出《民事判决书》((2014)沪
一中民六(商)初字第 1 号),判决张晓东于判决生效之日起十日内偿还华泰期货
22,639,786.41 元,案件受理费 154,999 元由张晓东承担。
    2014 年 11 月 11 日,华泰期货向上海市第一中级人民法院申请强制执行张晓东
上述欠款。2015 年 6 月,华泰期货收到河南省三门峡市中级人民法院执行裁定书:
因被执行人张晓东暂无履行债务能力,本案未能有效执结,法院终结次执行程序。
华泰期货如发现被执行人有可供执行的财产,可随时向法院申请恢复执行。
    因上述案涉“应收风险损失款”账龄已过三年,且没有证据证明其收回有较大
可能性,已不符合《企业会计准则》关于资产的定义,华泰期货已动用期货风险准
备金予以核销,待确定其可收回时再予以转回。
    截至本报告签署日,上述案件尚未执行完毕。
    2、华泰资本与中拓(福建)实业有限公司场外衍生品交易协议争议仲裁案
    2017 年 3 月,华泰资本与中拓(福建)实业有限公司(以下简称“福建中拓”)
签署了《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议(2014 年版)》、《补充协议》、《场
外衍生品交易履约保障协议》等与场外衍生品交易相关文件。后因福建中拓拖欠款


                                        84
     甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



 项,华泰资本于 2019 年 7 月 12 日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲
 裁申请,请求裁决福建中拓支付欠款 46,837,496.74 元及罚息并承担律师费、财产保
 全费、财产保全保险费及仲裁费。
        2020 年 2 月 18 日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出《裁决书》([2020]中国
 贸仲京(深)裁字第 0042 号),裁决福建中拓向华泰资本支付欠款 46,837,496.74 元
 及罚息(罚息以 46,837,496.74 元为基数,以每日复利的方式按日利率万分之四从
 2019 年 7 月 4 日起计算到实际付款日止),支付律师费 120 万元、财产保全费及保
 全保险费共计 71,938 元,并承担本案仲裁费 415,679 元。
        收到《裁决书》后华泰资本向福建中拓财产所在地法院申请了强制执行。2020
 年 9 月 3 日,浙江省杭州市中级人民法院作出(2020)浙 01 执 401 号之一《执行裁
 定书》,因福建中拓无可供执行的财产,且本案已穷尽执行措施,裁定终结本次执行
 程序。华泰资本发现福建中拓有可供执行财产的,可以继续执行。
        截至本报告签署日,上述案件尚未执行完毕。
        除上述诉讼外,截至本报告签署日,标的公司不存在其他标的金额超过 1,000 万
 元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

          九、华泰期货业务资质情况

        截至 2021 年 12 月 31 日,标的公司及其子公司拥有的主要业务经营资质情况
 如下:

         (一)业务经营资质证书

                                                                                                取得日期/
序号     持有单位               证书名称及编号                 核发机关         资质内容
                                                                                                有效期至
                        《中华人民共和国经营证券期货                       商品期货经纪、金融
                                                          中国证券监督管
 1       华泰期货       业 务 许 可 证 》( 流 水 号 :                    期货经纪、期货投资   2020.10.26
                                                          理委员会
                        000000060292)                                     咨询、基金销售。
                        《大连商品交易所会员证书》(证
 2       华泰期货                                         大连商品交易所   大连商品交易所会员   2015.05.15
                        书编号:DCE00084)
                                                          上海国际能源交
                        《上海国际能源交易中心会员证                       上海国际能源交易中
 3       华泰期货                                         易中心股份有限                        2017.05.31
                        书》(No:0612017053182531)                       心会员
                                                          公司
                        《上海期货交易所会员证书》(编
 4       华泰期货                                         上海期货交易所   上海期货交易所会员   2015.05.13
                        号:1801505132531)



                                                          85
     甬兴证券有限公司                                                             独立财务顾问报告(修订稿)



                                                                                                        取得日期/
序号     持有单位               证书名称及编号                    核发机关           资质内容
                                                                                                        有效期至
                        《郑州商品交易所会员证书》(编
 5       华泰期货                                            郑州商品交易所     郑州商品交易所会员      2015.05.04
                        号:0007)
                        《中国金融期货交易所全面结算 中国金融期货交             中国金融期货交易所
 6       华泰期货                                                                                       2015.07.02
                        会员证书》(证书编号:2015009) 易所                    交易全面结算会员
                        《中国期货业协会会员证书》                              中国期货业协会普通
 7       华泰期货                                            中国期货业协会                               2015.05
                        (No.G01141)                                           会员
                        《中国证券投资基金业协会会员         中国证券投资基     中国证券投资基金业
 8       华泰期货                                                                                       2023.04.17
                        证书》(证书编号:00011867)         金业协会           协会普通会员
                                                                                主体业态:食品销售
                                                                                经营者(商贸企业(非
                        《食品经营许可证》(许可证编号: 上海市浦东新区         实物方式),批发)
 9       华泰投资                                                                                       2024.01.22
                        JY13101155102509)               市场监督管理局         经营项目:预包装食
                                                                                品销售(不含冷藏冷
                                                                                冻食品)
                                                                                经营(不带储存设
                        《危险化学品经营许可证》(证书                          施),经营品名:苯乙
                                                             上海市浦东新区
 10      华泰投资       编号:沪(浦)应急管危经许                              烯[稳定的]、甲醇、液    2023.06.04
                                                             应急管理局
                        [2020]201972(Y))                                     化石油气[工业生产
                                                                                原料或进口]、原油。
                        LICENCE         UNDER      THE       SECURITIES         第 2 类:期货合约交
                        SECURITIES AND FUTURES               AND FUTURES
         华泰(香                                                               易
 11                     ORDINANCE, CAP.571                   COMMISSION                                 2016.09.14
         港)期货       牌照《证券及期货条例》(香港法       证券及期货事务     第 5 类:就期货合约
                        例第 571 章) 中央编号:BHE003)     监察委员会         提供意见
                                                             香港期货交易所     华泰香港是香港期货
                        《 交 易 所 参 与 者 证 明 书        有限公司 HONG      交易所有限公司的交
         华泰(香       EXCHANGE         PARTICIPANT         KONG
 12                                                                             易所参与者,进行买      2020.01.16
         港)期货       CERTIFICATE 》( 证 明 书 编 号 :   FUTURES
                                                                                卖的类别是期货交易
                        EP0434)                             EXCHANGE
                                                             LIMITED            商
                                                             香港期货结算有     华泰香港是香港期货
                        《期货结算公司参与者证明书
                                                             限 公 司 HKFE      结算有限公司的期货
         华泰(香       HKCC             PARTICIPANT
 13                                                          CLEARING           结算公司参与者,进      2020.01.16
         港)期货       CERTIFICATE 》( 证 明 书 编 号 :
                                                             CORPORATION        行结算的类别是结算
                        CP0391)
                                                             LIMITED            参与者
                                                             上海国际能源交     上海国际能源交易中
         华泰(香       《上海国际能源交易中心资格证
 14                                                          易中心股份有限     心境外特殊经纪参与      2020.08.04
         港)期货       书》(No:0012020080470011)
                                                             公司               者
                                                                                ① NFA        Member
        华泰金融美      NFA Member Approved 美国全国         National Futures   Approved                2017.08.03
 15
            国          期货协会会员 (NFA ID: 0487359)       Association        ② Introducing Broker   2021.09.29
                                                                                Registered

        截至本报告签署日,华泰期货 9 家分公司、41 家营业部均已取得《经营证券期
 货业务许可证》,具体情况详见本节“十、华泰期货下属企业情况 (一)分公司情
 况/(三)营业部情况”。

         (二)业务经营资格批复


                                                             86
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



    1、资产管理业务资格

    2012 年 11 月 15 日,中国证监会出具《关于核准华泰长城期货有限公司资产管
理业务资格的批复》(证监许可[2012]1510 号),核准公司资产管理业务资格,经营
范围变更为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

    2、风险管理服务业务资格

    2013 年 5 月 6 日,中国期货业协会出具《关于华泰长城期货有限公司设立子公
司开展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函》 中期协函字[2013]121 号),
同意对公司提出的关于设立风险管理服务子公司开展以风险管理服务为主的业务试
点予以备案,备案试点业务为仓单服务、基差交易。

    2018 年 1 月 18 日,中国期货业协会出具《关于华泰长城投资管理有限公司试
点业务予以备案的通知》(中期协备字[2018]3 号),核准华泰投资仓单服务、基差交
易业务试点备案。

    3、股票期权交易参与人资格

    2020 年 11 月 3 日,上海证券交易所出具《关于华泰期货有限公司成为上海证
券交易所股票期权交易参与人的通知》(上证函[2020]2472 号),同意公司成为上海
证券交易所股票期权交易参与人,并开通股票期权经纪业务交易权限。

    2021 年 1 月 28 日,深圳证券交易所出具《关于同意华泰期货有限公司成为深
圳证券交易所股票期权交易参与人的复函》(深证函[2021]83 号),同意公司成为股
票期权交易参与人。

    4、合作套保业务

    2014 年 11 月 26 日,中国期货业协会出具《关于华泰长城资本管理有限公司新
增试点业务予以备案的通知》(中期协函字[2014]461 号),核准华泰资本新增合作套
保、定价服务试点业务。

    2018 年 3 月 7 日,中国期货业协会出具《关于华泰长城投资管理有限公司试点
业务予以备案的通知》(中期协备字[2018]10 号),核准华泰投资合作套保业务试点

                                      87
     甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



 备案。

        5、做市业务
        2017 年 1 月 4 日,中国期货业协会出具《关于华泰长城资本管理有限公司试点
 业务予以备案的通知》(中期协备字[2017]7 号),核准华泰资本做市业务试点备案。

        6、期货委托业务
        2019 年 10 月 28 日,郑州商品交易所出具《关于华泰期货有限公司与华泰(香
 港)期货有限公司委托业务备案确认的函》(郑商函[2019]405 号),同意对华泰期货
 接受华泰(香港)期货委托业务予以备案。
        2019 年 11 月 18 日,大连商品交易所出具《关于华泰期货有限公司与华泰(香
 港)期货有限公司委托业务备案确认的函》(大商所函[2019]193 号),同意对华泰期
 货接受华泰(香港)期货委托业务予以备案。

          十、华泰期货下属企业情况

        截至 2021 年 12 月 31 日,华泰期货下属子公司 6 家、分公司 9 家、期货营业
 部 41 家。华泰资本下设分公司 1 家。具体情况分述如下:

         (一)子公司情况

        华泰期货控股子公司情况如下:

序号                    公司名称                               主营业务              注册资本     控股比例

 1        华泰长城资本管理有限公司             风险管理业务(做市业务、定价业务)   65,000 万元   100.00%
                                               风险管理业务(基差贸易、仓单服务、
 2        华泰长城投资管理有限公司                                                  55,000 万元   100.00%
                                               合作套保)
 3        华泰长城国际贸易有限公司             风险管理业务(基差贸易)             15,000 万元   100.00%
                                                                                     15,330.00
 4        华泰资本管理(香港)有限公司         投资控股                                           100.00%
                                                                                      万港币
                                                                                    13,845.6 万
 5        华泰(香港)期货有限公司             期货合约交易、期货合约咨询                         100.00%
                                                                                        港币
          Huatai Financial USA Inc.,(华泰金                                        868.55 万美
 6                                             期货介绍经纪业务                                   100.00%
          融美国公司)                                                                  元
        构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
 20%以上且有重大影响的子公司为华泰资本和华泰贸易。其具体情况如下:
        1、华泰长城资本管理有限公司

                                                          88
 甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告(修订稿)



      (1)基本信息

 统一社会信用代码        914403000857364978
                         深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
 注册地址
                         综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
 法定代表人              胡智
 注册资本                65,000 万元
 企业类型                有限责任公司(法人独资)
                         一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理
                         (不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定
                         禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);贵金属、金
                         属材料、建材、化工产品及原料(不含危险品及易制毒化学品)、橡
                         胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、初级食用农产品、五金交电、日
                         用百货、机械产品、计算机及配件、饲料、燃料油(不含成品油及危
 经营范围
                         化品)、棉花、玻璃、焦炭、沥青、木材、汽车配件的销售(根据法
                         律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文
                         件后方可经营);在网上从事商贸活动(不含限制项目)。(以上各
                         项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
                         取得许可后方可经营),许可经营项目是:矿产品的销售;食糖(白
                         砂糖、绵白糖、赤砂糖、冰糖等)的销售;定价服务,做市业务。
 成立日期                2013 年 12 月 06 日
      (2)历史沿革
      ① 2013 年 12 月,公司设立
      2013 年 11 月 20 日,华泰长城期货有限公司签署章
      程,现金出资 10,000 万元设立全资子公司华泰长城资本管理有限公司。2013 年
12 月 5 日,深圳市财安合伙会计师事务所对股东出资进行审验并出具《验资报告》
(深财安(内)验字[2013]26 号)。
      2013 年 12 月 6 日,经深圳市市场监督管理局核准,华泰资本注册成立。
      股东及股权结构如下

 序号                    股东名称               出资额(万元)             持股比例
  1            华泰长城期货有限公司                 10,000                   100%
                    合    计                        10,000                   100%
      ② 2014 年 8 月,增资
      2014 年 7 月 7 日,华泰长城期货有限公司做出股东决议,同意华泰资本注册资
本增加至 14,000 万元。


                                               89
 甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告(修订稿)



      2014 年 8 月 4 日,上述增资事宜经深圳市市场监督管理局核准变更登记。
      本次增资后,股东及股权结构如下:

 序号                     股东名称                出资额(万元)              持股比例
  1            华泰长城期货有限公司                     14,000                  100%
                     合    计                           14,000                  100%
      ③ 2014 年 8 月,增资
      2014 年 8 月 6 日,华泰长城期货有限公司做出股东决议,同意华泰资本注册资
本增加至 20,000 万元。
      2014 年 8 月 28 日,上述增资事宜经深圳市市场监督管理局核准变更登记。
      本次增资后,股东及股权结构如下:

 序号                     股东名称                出资额(万元)              持股比例
  1            华泰长城期货有限公司                     20,000                  100%
                     合    计                           20,000                  100%
      ④ 2015 年 11 月,增资
      2015 年 10 月 26 日,华泰期货有限公司做出股东决议,同意华泰资本注册资本
增加至 35,000 万元。
      2015 年 11 月 10 日,上述增资事宜经深圳市市场监督管理局核准变更登记。
      本次增资后,股东及股权结构如下:

 序号                     股东名称                出资额(万元)              持股比例
  1                 华泰期货有限公司                    35,000                  100%
                     合    计                           35,000                  100%
   注:2015 年 3 月,华泰长城期货有限公司经核准更名为华泰期货有限公司。

      ⑤ 2019 年 4 月,增资
      2019 年 4 月 1 日,华泰期货有限公司做出股东决议,同意华泰资本注册资本增
加至 65,000 万元。
      2019 年 4 月 23 日,上述增资事宜经深圳市市场监督管理局核准变更登记。
      本次增资后,股东及股权结构如下:

 序号                     股东名称                出资额(万元)              持股比例
  1                 华泰期货有限公司                    65,000                  100%

                                                 90
 甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)



                    合     计                            65,000                     100%
     本次增资系公司原股东支持公司发展而增加投资,增资价格为 1 元/注册资本,
已经公司股东决定同意并完成工商变更登记。自本次变更至今,华泰资本的注册资
本和股权结构未再发生变化。
     (3)股权结构及控制关系情况
     截至 2022 年 3 月 31 日,华泰资本的股权结构和控制关系如下图所示:




    注:上述股权控制关系图中,华泰证券股东构成情况系依照华泰证券截至 2022 年 3 月 31 日前十大股东名
单列示,未包含江苏省国资委其他下属单位持有华泰证券股份的情形。


     华泰期货持有华泰资本 100%股权,为华泰资本的控股股东。华泰期货的实际控
制人江苏省国资委亦是华泰资本的实际控制人。
     华泰资本的章程中不存在对本次交易产生影响的内容,不存在对本次交易产生
影响的投资协议,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
     (4)主要财务数据
     华泰资本最近两年主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
                                                 2021 年 12 月 31 日/       2020 年 12 月 31 日/
                    项目
                                                      2021 年度                  2020 年度
 资产合计                                                   133,296.47                 102,875.58
 负债合计                                                     65,659.63                  34,139.21



                                                  91
 甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



净资产                                                  67,636.85                68,736.37
营业收入                                                        -                        -
营业利润                                                 7,068.43                 3,768.20
利润总额                                                 7,215.40                 3,730.50
净利润                                                   5,400.48                 2,790.60
经营活动产生的现金流量净额                              -4,639.67                11,324.17
投资活动产生的现金流量净额                               9,080.45                -1,399.13
筹资活动产生的现金流量净额                              -6,732.15                -6,694.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -1.95                    -2.84
现金及现金等价物净增加额                                -2,293.32                 3,227.96
       (5)分公司情况
       截至 2021 年 12 月 31 日,华泰资本下设分公司一家,基本情况如下:

序号       名称                              地址                      负责人     设立时间
                     中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1788 号、
 1      上海分公司   1800 号 T1 第 29 层(名义楼层,实际楼层第 25 层) 崔萌劲     2019.06.03
                     01B 单元
       2、华泰长城国际贸易有限公司
       (1)基本信息

 统一社会信用代码      91310000301465100N
 住所                  中国(上海)自由贸易试验区临港新片区双惠路 99 号 1 幢 3-302 室
 法定代表人            于成刚
 注册资本              15,000 万元
 企业类型              有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                       一般项目:货物进出口;技术进出口;企业管理咨询;信息咨询服务
                       (不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;社会经济咨询服
                       务;煤炭及制品销售;食品销售(仅销售预包装食品);金属材料、
                       金属矿石、金属制品、金银制品、石油制品(不含危险化学品)、饲
                       料原料、棉、麻、玻璃纤维及制品、木材、建筑材料、化工产品(不含
 经营范围              许可类化工产品)、橡胶制品、针纺织品及原料、纸制品、纸浆、农
                       副产品、日用品、机械设备、办公设备销售;五金产品、食用农产品、
                       文具用品、体育用品及器材、计算机软硬件及辅助设备批发。(除依
                       法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
                       危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                       展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
 成立日期              2014 年 05 月 27 日

                                                92
 甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告(修订稿)



    (2)历史沿革
    ① 2014 年 5 月,公司设立
    2014 年 4 月 9 日,华泰资本签署公司章程,现金出资 10,000 万元设立华泰长
城国际贸易有限公司。
    2014 年 5 月 27 日,经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准注册登
记。股东及股权结构如下:

   序号                    股东名称                 出资额(万元)         持股比例
     1              华泰长城资本管理有限公司            10,000               100%
                       合 计                            10,000               100%
    ② 2018 年 7 月,股权转让
    2018 年 7 月 2 日,华泰投资做出股东决定,同意在产权交易机构以非公开协议
方式,以人民币 1 亿元价格受让华泰贸易 100%股权。股权转让后,华泰贸易的股东
由华泰资本变更为华泰投资。
    2018 年 4 月 23 日,华泰资本与华泰投资就上述股权转让事宜签署《股权转让
协议》;深圳联合产权交易所股份有限公司于 2018 年 4 月 24 日出具《产权交易鉴
定书》(编号:GZ20180424001),对本次股权转让予以鉴证。
    2018 年 7 月 10 日,上述变更事项经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分
局核准变更登记。变更后股东及股权结构如下:

   序号                    股东名称                 出资额(万元)         持股比例
     1              华泰长城投资管理有限公司            10,000               100%
                       合 计                            10,000               100%
    ③ 2019 年 8 月,增资
    2019 年 8 月 23 日,华泰投资做出股东决议,将华泰贸易注册资本增加至 15,000
万元。
    2019 年 8 月 28 日,上述增资事宜经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分
局核准变更登记。变更后股东及股权结构如下:

   序号                    股东名称                 出资额(万元)         持股比例
     1              华泰长城投资管理有限公司            15,000               100%


                                               93
 甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告(修订稿)



                        合 计                                    15,000                  100%
     本次增资系公司原股东支持公司发展而增加投资,增资价格为 1 元/注册资本,
已经公司股东决定同意并完成工商变更登记。自本次变更至今,华泰贸易的注册资
本和股权结构未再发生变化。
     (3)股权结构及控制关系情况
     截至 2022 年 3 月 31 日,华泰贸易的股权结构和控制关系如下图所示:




    注:上述股权控制关系图中,华泰证券股东构成情况系依照华泰证券截至 2022 年 3 月 31 日前十大股东名
单列示,未包含江苏省国资委其他下属单位持有华泰证券股份的情形。

     华泰投资持有华泰贸易 100%股权,为华泰贸易控股股东。华泰期货持有华泰投
资 100%股权,华泰期货的实际控制人江苏省国资委亦是华泰贸易的实际控制人。
     华泰贸易的章程中不存在对本次交易产生影响的内容,不存在对本次交易产生
影响的投资协议,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
     (4)主要财务数据
     华泰贸易最近两年主要财务数据如下:
                                                                                      单位:万元
                    项目                         2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日



                                                  94
 甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告(修订稿)



资产合计                                               69,967.06                    32,788.37
负债合计                                               51,398.59                    15,797.13
净资产                                                 18,568.47                    16,991.24
营业收入                                              207,702.23                    80,661.79
营业利润                                                   1,911.38                    1,740.59
利润总额                                                   2,111.37                    2,990.70
净利润                                                     1,577.24                    2,237.28
经营活动产生的现金流量净额                                 -6,594.98                   1,660.79
投资活动产生的现金流量净额                             -14,514.87                      1,969.29
筹资活动产生的现金流量净额                             20,779.99                     -3,120.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                   -                          -
现金及现金等价物净增加额                                    -329.86                     509.83

       (二)分公司情况

       截至 2021 年 12 月 31 日,华泰期货共设分公司 9 家,具体情况如下:

                                                                                         经营证券期货业
序号       名称                     地址                      负责人      设立时间
                                                                                         务许可证流水号
                     深圳市福田区莲花街道福新社区益田
 1      深圳分公司                                            周健锐      2016.06.14      000000035002
                     路 5999 号基金大厦 7 层 B 单元
                     中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
 2      上海分公司   1788、1800 号 T1 栋 26 层(名义楼层      孙明月      2016.06.22      000000036169
                     第 30 层)02 单元
                     成都市锦江区新光华街 7 号航天科技
 3      成都分公司                                            白渭岗      2016.06.29      000000036859
                     大厦 8 层 807A 号
                     北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 8 层
 4      北京分公司                                             兰晓       2016.08.17      000000043433
                     801-2 至 801-6
                     辽宁省大连市沙河口区会展路 129 号
 5      大连分公司   大连国际金融中心 A 座——大连期货         张强       2016.10.18      000000038205
                     大厦第 23 层第 2312 房间
                     河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务
 6      郑州分公司                                            李艳珺      2007.04.08      000000026785
                     外环路 30 号 1102 房间
                     浙江省杭州市江干区来福士中心 2 幢
 7      杭州分公司                                             王辉       2019.06.27      000000060484
                     1801、1802 室
                     广州市越秀区东风东路 761 号丽丰大
 8      广州分公司                                            王钟煜      2019.08.06      000000037434
                     厦 29 层 04 单元



                                             95
 甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



                     南京市建邺区庐山路 168 号 2307、2308
 9      南京分公司                                            耿勃     2019.08.29     000000037146
                     室

       (三)营业部情况

       截至 2021 年 12 月 31 日,华泰期货共有 41 家营业部,具体情况如下:

                                                                                    经营证券期货业
序号       名称                     地址                     负责人    设立时间
                                                                                    务许可证流水号
                     北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼
 1      北京营业部                                            杜江     2001.01.22     000000007519
                     B2303/05 房间
                     湛江市开发区观海路 183 号荣基国际
 2      湛江营业部                                           梁建飞    2002.04.03     000000028269
                     广场公寓 25 层 05、06、07、08 号房
        深圳深南大   深圳市福田区深南大道 7006 号万科富
 3                                                           朱凌依    2002.09.05     000000034654
          道营业部   春东方大厦 615-616
        上海世纪大   中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
 4                                                           石小磊    2002.12.02     000000040686
          道营业部   1589 号 7 层 01-02 单元
                     广东省东莞市南城区胜和路华凯大厦
 5      东莞营业部                                            杨剑     2003.05.09     000000028586
                     802B
                     广东省佛山市禅城区季华五路 21 号
 6      佛山营业部                                           张宇杰    2004.10.14     000000048571
                     1403 房
                     南京市中山东路 90 号 8N1 室、8N2 室、
 7      南京营业部                                            包芸     2007.11.13     000000033361
                     8E3 室、8E4 室
                     南宁市青秀区民族大道 136-1 号广西
 8      南宁营业部                                            胡龙     2007.11.14     000000043901
                     华润大厦第 10 层 02 室
                     广东省汕头市长平路 95 号华润大厦北
 9      汕头营业部                                           林程鹏    2008.02.05     000000048528
                     塔 1411-1412 号
                     山东省青岛市市南区香港西路 79 号 2
 10     青岛营业部                                            李刚     2008.02.21     000000044329
                     层
                     广东省广州市越秀区东风东路 761 号
 11     广州营业部                                            郭琳     2008.03.03     000000037435
                     丽丰大厦第 21 层 03、04 单元
        石家庄营业   石家庄桥西区中山西路 188 号中华商
 12                                                           郭琳     2008.03.06     000000004710
            部       务中心 A 座 1608 室、1611 室
                     辽宁省大连市沙河口区会展路 129 号
 13     大连营业部   大连国际金融中心 A 座——大连期货       孙玉坤    2008.04.29     000000038206
                     大厦第 22 层、2205 房间
        广州兴民路   广州市天河区兴民路 222 号之三 3207
 14                                                          张水林    2008.05.05     000000048512
          营业部     房
                     贵州省贵阳市南明区都司路 62 号鸿灵
 15     贵阳营业部                                           周梅秀    2008.05.13     000000041900
                     都市商住楼 25 层 5-6 号[市府社区]



                                              96
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



      深圳竹子林   深圳市福田区竹子林紫竹七道中国经
16                                                           刘涛     2008.07.01     000000014077
        营业部     贸大厦 22 层 ABCJ
                   无锡市人民中路 139-102 无锡恒隆广
17    无锡营业部                                            傅晓陵    2008.10.10     000000033947
                   场办公楼 1 座 4608 单元
                   广东省珠海市香洲区九洲大道中 1009
18    珠海营业部                                            王文瑜    2009.04.27     000000028587
                   号 2602 室
                   湖北省武汉市武昌区武珞路 421 号帝
19    武汉营业部   斯曼国际中心 3 栋/单元 17 层 2、3、      廖镜擎    2009.08.11     000000039456
                   4、5 号
                   云南省昆明市西山区滇池路 384 号滇
20    昆明营业部   池时代广场(地块一) 号楼 12 楼 1203、   詹亚飞    2009.12.16     000000040317
                   1204、1205、1206、1207、1208 号房屋
                   浙江省宁波市海曙区柳汀街 225 号月
21    宁波营业部                                            黄容翔    2010.01.26     000000013572
                   湖金汇大厦 8 层 8-4 室
                   南通市青年东路 81 号 B 幢 1803 室、
22    南通营业部                                            朱建平    2010.06.07     000000004033
                   1805 室
                   湖南省长沙市天心区劳动西路 342 号
23    长沙营业部   有色大厦 A 栋 6 楼 611、612、613、       张传春    2010.12.23     000000014162
                   614、616 号
                   天津市河西区友谊路 5 号北方金融大
24    天津营业部                                             陈婷     2011.10.08     000000050379
                   厦5层B座
                   浙江省杭州市下城区环城北路 208 号
25    杭州营业部                                            吕嘉铭    2012.04.19     000000060478
                   1001 室
                   苏州工业园区苏州中心广场 58 幢 A 座
26    苏州营业部                                            范晓敏    2012.10.11     000000033538
                   15 层 06 号

27    重庆营业部   重庆市江北区江北城西大街 25 号 4-1        王强     2013.08.23     000000038623

                   山西省太原市小店区体育路 58 号阳光
28    太原营业部                                             赵凯     2015.06.25     000000014761
                   大厦 6 层
                   徐州市云龙区和平路 59 号文远大楼
29    徐州营业部                                             訾磊     2016.03.18     000000003723
                   101-3,306、307
      上海大连路   上海市杨浦区霍山路 398 号 11 层 1103
30                                                          李昊霖    2017.01.12     000000036181
        营业部     室
      上海人民路
31                 上海市黄浦区人民路 300 号 6 层 03 室     袁李鑫    2017.01.12     000000036644
        营业部
                   常州市新北区高新科技园 3 号楼 E 座
32    常州营业部                                             李柳     2017.05.15     000000046297
                   103 号
                   盐城市盐南高新区世纪大道 5 号盐城
33    盐城营业部                                             王鹏     2017.06.08     000000046172
                   金融城 10 幢 1808 室(CND)
                   唐山市路北区唐山金融中心 4 号楼 17
34    唐山营业部                                            张亚清    2017.11.28     000000049549
                   层 1701 号


                                             97
 甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告(修订稿)



                        辽宁省沈阳市沈河区友好街 10 号 26
35      沈阳营业部                                                   陈凤桐       2017.12.01      000000018826
                        层(电梯楼层)04 单元
        北京西三环      北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 4-
36                                                                   佟家炜       2018.01.05      000000019241
          营业部        702 室
                        浙江省绍兴市越城区解放大道 649 号
37      绍兴营业部                                                   郭凯恒       2018.06.15      000000060483
                        北辰商务大厦 1102 室
                        海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海
38      海口营业部                                                   钟薇娜       2018.08.21      000000045342
                        南大厦 1#主楼 3805 房、3806-1 房
                        河南省郑州市金水区未来路 69 号未来
        郑州未来路
39                      公寓 601、602、603、605、616、903、            房鼎       2019.07.24      000000042006
          营业部
                        1002、1403 房间
                        厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦
40      厦门营业部                                                   毕尧翔       2020.05.22      000000043254
                        B 栋第二层 202 之二单元
                        安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡
41      合肥营业部                                                   张舒铭       2021.12.23      000000048581
                        丽时代广场 B 座 2003
     注:1)合肥营业部于 2021 年 12 月 23 日设立,于 2022 年 1 月 11 日取得《经营证券期货业务许可证》。

        十一、华泰期货最近三年增减资、股权转让,及资产评估或估
值情况

       (一)最近三年增减资、股权转让,及资产评估或估值情况

      2022 年 5 月 3 日,华泰期货召开 2022 年第二次股东会,审议通过《关于利润
分配并修订章程的议案》。同意将华泰期货未分配利润中的 133,000 万元按股东持股
比例转增为实收资本。增资完成后,注册资本变更为人民币 2,939,000,000.00 元。
      2022 年 5 月 4 日,中兴华会计师对上述增资事项进行审验并出具《验资报告》
(中兴华验字(2022)第 020012 号)。
      2022 年 5 月 5 日,上述变更事项经广东省工商行政管理局核准完成变更登记。
变更后公司股权结构如下:

 序号                     股东名称                        出资额(万元)        持股比例(%)

  1       华泰证券股份有限公司                                  176,340.00                      60.00

  2       华丽家族股份有限公司                                  117,560.00                      40.00

                        合计                                    293,900.00                     100.00
      除上述增资外,华泰期货最近三年未发生增减资、股权转让事宜,亦无资产评


                                                     98
            甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告(修订稿)



           估或估值情况。

                  (二)华泰期货前期评估情况

                 1、股权收购情况补充说明
                 华丽家族根据银信资产评估有限公司于 2015 年 2 月 10 日出具的《华丽家族股
           份有限公司收购西藏华孚投资有限公司所持有的华泰长城期货有限公司 40%股权而
           涉及的华泰长城期货有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2015)沪
           第 0084 号)评估结果为依据,收购西藏华孚投资有限公司所持有的华泰长城期货
           有限公司 40%股权;收购评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估结果为 155,806.00
           万元,较账面净资产 105,640.70 万元增值 50,165.30 万元,增值率为 47.49%。

                 华丽家族完成股权收购后,华泰期货 2015 年至 2021 年财务状况如下表所示:

                                   表1.       华泰期货 2015 年-2021 年财务状况表
                                                                                                  单位:万元

    项目         2015/12/31    2016/12/31      2017/12/31      2018/12/31       2019/12/31     2020/12/31       2021/12/31

资产总计        1,837,159.27   2,361,700.31    2,202,859.53   1,916,107.49      2,510,358.73   4,284,262.69    5,223,073.41

负债总计        1,713,941.00   2,197,083.99    1,956,257.80   1,649,525.31      2,234,552.38   3,986,760.45    4,888,911.07
归属 于母公司
                  123,218.27     164,020.03      246,480.12        266,582.18     275,806.35     297,502.24      334,162.34
股东净资产
    项目         2015 年度      2016 年度       2017 年度          2018 年度     2019 年度      2020 年度       2021 年度

营业收入          265,559.14     102,442.93      105,860.44        122,450.42     170,165.37     223,248.17      403,743.95

利润总额           20,940.04      27,057.44       30,578.78         28,252.78      13,075.00      30,537.30       50,382.58
归属 于母公司
                   16,437.74      20,675.84       22,557.28         20,788.82       9,066.81      22,057.21       36,750.23
股东净利润
                 收购后华泰期货经营趋于稳定,2019 年受自身业务拓展规划影响出现业绩下
           滑,华泰期货及时进行战略调整,调整业务结构及人员结构,增加人均产能;伴随
           近年来期货市场成交量的增长,华泰期货 2020 年-2021 年业绩逐渐恢复。
                 2、增值率下降合理性分析
                 2014 年至今华泰期货主营业务净收入来源为期货经纪业务、资产管理业务等手
           续费收入,银行存款、交易所结算准备金、结算担保金等利息收入,其经营模式未
           发生变化。


                                                              99
         甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告(修订稿)



              2014 年至今期货行业发生变化,主要为期货产品品种的增加,期货交易监管体
        系构建更加完善等;期货市场的变化在一定程度上会影响不同基准日时点期货公司
        的价值。
              (1)期货行业环境变化分析
              首先,期货行业期货成交额出现一定程度波动。历史期期货行业及华泰期货公
        司期货成交额如下表所示:

                       表2.      期货行业及华泰期货公司期货成交额(双边)情况表
                                                                                            单位:万亿
                                                                                                         2022 年
   项目名称      2014 年    2015 年    2016 年   2017 年     2018 年   2019 年   2020 年    2021 年
                                                                                                          1-5 月
行业-商品期货    255.94       272.94    354.82    326.61      369.39    441.98    644.18      926.07       322.69
行业-金融期货    328.03       835.52     36.44     49.18       52.24    139.24    230.87      236.33        96.44
行业成交额合计   583.97     1,108.46    391.26    375.79      421.64    581.22    875.05    1,162.40       419.13
企业-商品期货      5.79         6.71      9.46      8.78       15.77     25.45     36.48       58.20       18.90
企业-金融期货     10.78        26.77      1.33      1.50        1.71      5.88      9.18        9.76        3.62
企业成交额合计    16.58        33.48     10.80     10.28       17.48     31.33     45.66       67.95       22.52
                                              企业产品结构
   商品期货       34.94%    20.05%    87.65%    85.45%    90.21%    81.22%    79.89%    85.64%            83.91%
   金融期货       65.06%    79.95%    12.35%    14.55%     9.79%    18.78%    20.11%    14.36%            16.09%
            注:上述合计数据及占比数据存在尾差为保留小数位数原因导致的,不影响数据真实性和分析。

              由上表可知,华泰期货产品结构与行业产品结构趋于一致,近几年华泰期货主
        要以传统的商品期货业务为主,同时也承做一定量的金融期货业务。近几年伴随国
        家政策的积极引导,越来越多的产业客户和机构投资者开始利用期货市场管理风险、
        配置资产,期货行业也迎来了跨越式发展:商品期货方面,商品期货品种不断增加,
        商品品种基本涵盖国民经济发展的主要领域,近年来现货市场容量快速增长,也带
        动了商品期货成交规模增长,但 2020 之后受疫情等因素影响,商品期货增长趋势
        有所下降;金融期货方面,2015 年下半年为防范市场过度投机,中金所连续公布一
        系列管控措施对金融期货市场进行调整,金融期货成交规模迅速下滑,2017 年中金
        所逐步放宽了之前的限制,金融期货市场规模逐步恢复,截至 2021 年金融期货仍
        未恢复至 2014 及 2015 年高峰水平。2015 年至今期货行业期货成交额增长率及华
        泰期货公司期货成交额增长率变动趋势如下图所示:




                                                       100
 甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告(修订稿)



      100.00%

       80.00%

       60.00%

       40.00%

       20.00%

        0.00%

      -20.00%

      -40.00%

                               行业     企业



                         图1 商品期货成交额同比增长率

       300.00%

       250.00%

       200.00%

       150.00%

       100.00%

        50.00%

         0.00%

       -50.00%

      -100.00%

      -150.00%

                               行业     企业



                         图2 金融期货成交额同比增长率

    由上图可知,华泰期货期货成交额增长趋势与行业趋势保持一致,无论是期货
行业还是华泰期货公司,2022 年 1-5 月商品期货和金融期货成交额同比增长率均呈
现下降趋势,期货市场热度有所减弱。
    另外,行业竞争加剧导致期货公司盈利预期回归理性。双边佣金率从 2017 年
的万分之零点三八八降至 2021 年的万分之零点二七二,佣金率下滑导致长期以来
期货行业出现“增产不增收”的现象,期货公司传统通道服务逐步“入口化”,创新


                                      101
 甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告(修订稿)



业务模式尚不明朗。行业业务规模和利润集中度较高,头部效应显著,而准入放开
进一步推动了行业竞争加剧。
    综上,股权收购以 2014 年 12 月 31 日为基准日,判断未来期货行业将进入繁
荣发展时期。而本次交易评估基准日为 2021 年 12 月 31 日,面对行业现状,金融
监管形势趋严以及竞争加剧,本次交易对期货未来的发展预期更加稳健。
    (2)期货市场投资者差异性分析
    不同的市场环境下,投资者对期货行业的投资预期也随之发生变化。对比两次
基准日市场成交案例可知,2014 年前后及本次基准日前后期货市场交易案例平均
PB(市净率)倍数呈现下降趋势,逐步回归理性,具体案例如下表所示:

                    表3.     2014 年前后 3 年市场交易案例 PB 倍数分布

     序号                  交易标的                    基准日                PB 倍数

       1       大地期货 100%股权                      2015/9/30               1.24

       2       五矿经易期货 10.4%股权                2015/12/31               1.58

       3       国投中谷期货 100%股权                  2015/3/31               2.47

       4       方正中期 15%股权                       2015/6/30               2.94

       5       上海中期 33.33%股权                    2014/8/30               1.26

       6       万达期货 4.96%股权                     2014/9/30               2.80

       7       民生期货 18%股权                      2013/12/31               1.65

                                      均值                                    1.99

                                    中位数                                    1.65

                    表4.     2021 年前后 3 年市场交易案例 PB 倍数分布

     序号                  交易标的                     基准日                PB 倍数

       1              创元期货部分股权                2021/6/30                1.20

       2            天风期货 40.0457%股权             2020/12/31               1.03

       3             宁证期货 33.33%股权              2019/12/31               1.18

       4            江海汇鑫期货 51%股权              2019/12/31               2.20

       5             华安期货 7.96%股权               2020/3/31                1.01

       6             广州期货 99.03%股权              2018/11/30               1.50

       7             海航期货 60.00%股权              2018/12/31               1.14


                                             102
 甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告(修订稿)



       8               先融期货 44.20%股权                   2018/12/31             1.43

                                     均值                                           1.34

                                    中位数                                          1.19
    注:PB 倍数计算公式为,增资交易案例 PB 倍数=增资的每股价格÷增资前每股净资产,股权转
让交易案例 PB 倍数=每股转让价格÷每股净资产。

    2014 年前后,受金融期货政策放开的影响,期货公司牌照炙手可热,尤其是证
券公司纷纷出手,收购期货公司股权,造成期货公司价格整体偏高;而在本次基准
日,伴随着期货监管政策的逐步完善,期货市场逐渐步入正轨,期货公司价格也逐
渐回落,回归理性。期货公司估值趋同于券商股估值,从券商股的二级市场公开数
据来看,2014 年至今证券公司平均 PB 倍数也趋于下降趋势:


      7.00
                    6.60
      6.00
      5.00
                           4.36
      4.00
      3.00                        2.81                              2.60
                                                             2.31
      2.00                                   2.03                          2.01
                                                      1.45
      1.00
           -
               2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年



    通过上述分析可知,本次交易增值率较股权收购时增值率下降是合理的。

      十二、其他事项说明

     (一)是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存
在妨碍权属转移的其他情况

    本次交易标的是华泰期货 40%股权,截至本报告签署日,前述股权不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

     (二)是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,是否受到行政处罚或刑事处罚


                                                    103
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



    截至本报告签署日,华泰期货不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年,华泰期货未受到中国证监
会的行政处罚,亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。

     (三)是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

    截至本报告签署日,华泰期货不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

     (四)债权债务转移情况

    本次交易完成后,华泰期货仍为独立存续的法人主体,相关债权债务仍由华泰
期货享有或承担,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

     (五)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的相关说明

    本次交易的标的资产系股权类资产,除本报告“第一节本次交易概况”之“二、
本次交易的决策和审批情况”中披露的审批程序外,不涉及其他立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。




                                     104
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)




                    第五节      交易标的评估情况

      一、评估的基本情况

     (一)评估概述

    中联资产评估集团有限公司接受华丽家族的委托,对华泰期货拟进行股权转让
涉及的华泰期货股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了
评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》(中联评报字[2022]第 1351 号),评估
机构采用市场法和收益法两种估值方法对华泰期货股东全部权益进行了评估,并选
用收益法评估结论 397,594.58 万元作为评估结果。

     (二)评估假设

    1、一般假设

    (1)交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易过程中,评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。

    (2)公开市场假设

    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产
交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。

    (3)资产持续经营使用假设

    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估
方法、参数和依据。


                                      105
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



       2、特殊假设

    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生
重大变化;

    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

    (3)企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

    (4)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变
化;

    (5)企业主营业务收入主要来源于手续费收入、销售收入、利息收入和投资收
益,不考虑未来可能新增的业务;

    (6)未来净利润在计提 10%盈余公积、10%一般风险准备后,根据被评估单位
未来发展规划与发展需求,最大可能进行分配;

    (7)假设被评估单位净资本与风险资本准备总额的比例(净资本/风险资本准
备总额)保持 150%,未来经营将通过借入次级债弥补资本金不足;

    (8)假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

    (9)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整;

    (10)被评估单位所处的行业未来发展趋势无重大变化;

    (11)被评估单位未来的市场地位无重大变化;

    (12)适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性,属于同一行业或者受相
同经济因素的影响;

    (13)可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似;

    (14)可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、
资本结构持续经营;

                                     106
 甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告(修订稿)



    (15)可比企业信息披露真实、准确、完整,无影响价值判断的虚假陈述、错
误记载或重大遗漏;

    (16)评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标,不
考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

     (三)评估方法的选择及其合理性分析

    进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时
的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适
用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

    资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法:

    资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企
业表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

    收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

    市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。

    本次评估目的是为华丽家族转让华泰期货 40%股权所涉及的华泰期货股权价值
提供参考,评估对象是华泰期货股东全部权益价值。

    上述三种具体评估方法中,资产基础法不能充分体现华泰期货在持续经营条件
下的股权价值,鉴于华泰期货业务经营的特点,其许多诸如客户权益、经营网络、
牌照价值等对未来收益有很大影响的资产未在账面计量,采用资产基础法无法估算
其价值,因此本次评估未选择资产基础法进行评估。

    华泰期货历史年度经营具有较为持续稳定获利能力,具备持续经营的基础和条
件,未来收益和风险能够预测且可量化,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

    评估基准日前后,市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶


                                    107
 甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



段相近的股权交易案例,可比性较强,因此本次评估可以选择市场法进行评估。

    通过以上分析,本次评估采用收益法和市场法进行。

     (四)收益法评估说明

    1、收益法应用简介

     (1)收益法简介及适用的前提条件

     收益法是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行
预测,选择与之匹配的折现率,将未来的现金流量折现求和的评估方法。

     收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值,得出评估值。

     收益法适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间
存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现
法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性
等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值
结果具有较好的客观性。

     (2)评估思路

    根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本次评估
是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

    A、对纳入报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势和业务
类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

    B、将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的资产及负
债,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值;

    C、将上述各项资产(负债)价值加和,得到被评估单位的权益资本(股东全部
权益)价值。

    在确定股东全部权益价值时,没有考虑控股权和少数股东权益等因素产生的溢
价或折价,也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。



                                       108
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



     (3)评估模型

       ① 基本模型

       本次评估的基本模型为:

        =+C                                                           (1)

       式中:

       E:被评估单位股东全部权益价值

       P:被评估单位的经营性资产价值;

       C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
                       
       P = ∑=1 (1+)+(1+)
                       +1
                                                                       (2)

       式中:

       Ri:被评估单位未来第 i 年的预期收益(股权自由现金流量);

       r:折现率;

       n:被评估单位的未来经营期。

       本次评估采用合并口径测算,被评估单位无少数股东权益。

       ② 收益指标

       本次评估,使用股权自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标,
其基本定义为:

       R=净利润-权益增加额+其他综合收益                                 (3)

       根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来的股权自由现
金流量。将未来的股权自由现金流量进行折现并加和,测算得到被评估单位的经营
性资产价值。

       ③ 折现率

       本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r:

       r= + ( –r )+ε                                             (4)

       式中:

                                       109
 甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告(修订稿)



       r :无风险报酬率;

        :被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

       r :市场期望报酬率;

       ε:被评估单位的特性风险调整系数;

    (4)预测范围的确定

    本次预测范围为华泰期货合并范围内的包括母公司及其子公司。

    (5)详细预测期的确定

    本次详细预测期选择为自基准日次日起共 5 年,即 2022 年 1 月 1 日至 2026 年
12 月 31 日,以后年度收益状况保持在 2026 年水平不变。

    (6)收益期的确定

    根据被评估单位章程,企业营业期限为长期,并且由于评估基准日被评估单位
经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延
续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营,相应的收
益期为无限期。

    2、权益增加额预测

    (1)股本及资本公积

    本次评估不考虑未来期增资事项,因此股本在预测期保持不变。预测期无形成
资本公积的事项发生,因此资本公积在预测期保持不变。

    (2)其他综合收益

    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号),可
供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除
减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认
为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。本次评估不考虑
可供出售金融资产的公允价值变动,假设其公允价值变动在处置时一并计入投资收
益,因此预测期其他综合收益保持不变。

                                       110
 甬兴证券有限公司                                                    独立财务顾问报告(修订稿)



    (3)盈余公积

    盈余公积根据《公司法》的要求,按照净利润的 10%计提。

    (4)一般风险准备

    一般风险准备根据《金融企业财务规则——实施指南》,按照净利润的 10%计
提。

    (5)未分配利润

    未分配利润=上年未分配利润+净利润-计提盈余公积-提取一般风险准备-
分配股利

    分配股利=可分配利润×利润分配比率

    可分配利润=净利润-计提盈余公积-提取一般风险准备

    预测期在满足监管前提下,将可分配利润最大可能进行分配。

    权益增加额=本期期末所有者权益-上期期末所有者权益。

       3、净现金流量预测结果

    本次评估中对未来收益的估算,主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、
市场未来的发展及企业规划等综合情况作出的专业判断。预测结果详见下表:

                     被评估单位 2022-2027 年及以后期现金流量预测表
                                                                                       单位:万元
                                                                                         2027 年及以
       项目          2022 年      2023 年      2024 年      2025 年         2026 年
                                                                                           后年度
  手续费收入        74,733.21    80,922.18    86,669.58    94,304.56      102,175.03     102,175.03

  利息净收入        63,672.98    70,010.03    75,133.31    81,393.67       88,216.94     88,216.94

 销售商品收入       277,667.24   307,861.33   317,333.99   326,806.65     336,279.30     336,279.30

   投资收益         21,443.44    23,775.25    24,506.79    25,238.34       25,969.88     25,969.88

 其他业务收入        650.33       650.33       650.33       650.33          650.33         650.33

 资产处置收益           -            -               -         -               -             -

   其他收益          519.77          -               -         -               -             -

 营业收入合计       438,686.97   483,219.12   504,294.00   528,393.55     553,291.48     553,291.48



                                               111
  甬兴证券有限公司                                                            独立财务顾问报告(修订稿)



                                                                                                   2027 年及以
      项目            2022 年        2023 年            2024 年     2025 年          2026 年
                                                                                                     后年度
  销售商品成本       278,591.94     308,886.58      318,390.78     327,894.99      337,399.19       337,399.19

   税金及附加         576.35         604.17             661.30       730.42          802.51              802.51

提取期货风险准备金    3,676.28       3,963.95        4,223.29       4,569.44        4,918.39            4,918.39

  业务及管理费       98,335.80      106,284.83      113,542.36     122,149.78      131,279.59       131,279.59

  信用减值损失           -              -                     -         -               -                   -

其他资产减值损失         -              -                     -         -               -                   -

  其他业务成本           -              -                     -         -               -                   -

  营业支出合计       381,180.37     419,739.54      436,817.74     455,344.63      474,399.67       474,399.67

    营业利润         57,506.61      63,479.58       67,476.26       73,048.92       78,891.81           78,891.81

 加:营业外收入          -              -                     -         -               -                   -

 减:营业外支出       1,339.71       1,339.71        1,339.71       1,339.71        1,339.71            1,339.71

    利润总额         56,166.89      62,139.87       66,136.54       71,709.20       77,552.09           77,552.09

 减:所得税费用      15,197.45      16,813.60       17,895.01       19,402.84       20,983.79           20,983.79

     净利润          40,969.44      45,326.27       48,241.54       52,306.37       56,568.30           56,568.30

   权益增加额         8,193.89       9,065.25        9,648.31       26,153.18       28,284.15               -

   股权现金流        32,775.55      36,261.01       38,593.23       26,153.18       28,284.15           56,568.30

      4、溢余、非经营性资产及负债

      截至评估基准日,被评估单位不存在非经营性或溢余资产(负债)。

      5、折现率的确定

      (1)无风险收益率r

      经查询中国资产评估协会网站,该网站公布的中央国债登记结算公司(CCDC)
 提供的国债收益率如下表:

                                              中国国债收益率

       日期                  期限               当日(%)         比上日(BP)       比上月同期(BP)
                             3月                    2                -20.95                    -28.16
    2021/12/31               6月                  2.16               -12.37                    -13.71
                             1年                  2.24                -5.07                     -0.34


                                                        112
 甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告(修订稿)



     日期            期限         当日(%)    比上日(BP)       比上月同期(BP)
                     2年             2.37          -0.29                 -13.06
                     3年             2.46           -0.3                 -12.8
                     5年             2.61          0.66                  -8.28
                     7年             2.78          0.51                  -7.74
                    10 年            2.78            1                   -4.96
                    30 年            3.33          1.75                  -4.44

    本次评估以持续经营为假设前提,委估对象的收益期限为无限年期,根据《资
产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕
38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风
险利率,本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,及r =2.78%。

    (2)市场期望报酬率 

    一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收
益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年全面放开股
价、实行自由竞价交易后至 2021 年期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望
报酬率的近似,即: =10.46%。

    (3)被评估单位权益资本的预期市场风险系数

    被评估单位为期货公司,A 股上市期货公司均为 2019 年之后上市,本次评估选
取具有与期货公司业务运营模式类似的,且具有期货子公司的证券上市公司作为可
比上市公司,为 32 家证券上市公司,以 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的
市场价格测算估计,得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值 =1.1085。

    (4)特有风险调整系数ε

    在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对企业与可
比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=1.00%,具体过程见下表:


                                       113
 甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告(修订稿)



                                       特有风险调整系数表

 序号         风险因素                    影响因素                     取值      权重% 调整系数

  1           企业规模      企业规模与可比公司平均水平相当               2         10      0.20

  2      企业发展阶段 企业业务较可比公司成熟,发展较为稳定               1         20      0.20
                       企业拥有独立知识产权,研发能力较强,
  3     企业核心竞争力 业务发展具有较强自主能力,核心竞争力              1         20      0.20
                       较强
        企业对上下游的 企业客户集中度较高,对客户较为依赖,
  4                                                                      1         10      0.10
          依赖程度     议价能力较弱
                       企业融资能力较差,主要依赖关联方提供
        企业融资能力及
  5                    支持,融资成本较高,但未来年度资金需              1         15      0.15
          融资成本
                       较少
        盈利预测的稳健 盈利预测较为稳健,未来年度增长率与行
  6                                                                     0.5        20      0.10
            程度       业水平相关
                       盈利预测的支撑材料较为充分,可实现性
  7       其他因素                                                       1         5       0.05
                       程度较高
                                         合计                                             1.00%

      (5)权益资本成本 r

        r= + ( – r )+ε

         =0.0278+1.1085×(0.1046-0.0278)+0.01

         =12.29%

      6、经营性资产价值的计算

      将得到的预测期内股权现金流量代入经营性资产价值计算公式,得到被评估单
位预测期内经营性资产价值为 397,594.58 万元。具体计算过程如下:
                                                                                         单位:万元
                                                                                         2027 年及
       项目              2022 年    2023 年     2024 年      2025 年          2026 年
                                                                                         以后年度
      净利润         40,969.44      45,326.27   48,241.54   52,306.37        56,568.30    56,568.30
  权益增加额             8,193.89    9,065.25    9,648.31   26,153.18        28,284.15               -
  股权现金流         32,775.55      36,261.01   38,593.23   26,153.18        28,284.15    56,568.30
      折现率                                                                                12.29%
  永续增长率                                                                                        0
   折现系数                0.9437     0.8404      0.7484       0.6664           0.5935       0.5935


                                                114
 甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告(修订稿)



                                                                                   2027 年及
       项目         2022 年     2023 年     2024 年     2025 年       2026 年
                                                                                   以后年度
    净利润          40,969.44   45,326.27   48,241.54   52,306.37     56,568.30     56,568.30
  权益增加额         8,193.89    9,065.25    9,648.31   26,153.18     28,284.15                -
    折现值          30,929.52   30,472.58   28,881.96   17,429.56     16,786.15    273,094.80
经营性资产价值
                                                                                   397,594.58
    合计

    经采用收益法评估,华泰期货股东经营性资产价值于评估基准日的评估值为
397,594.58 万元。

       7、整体股权价值的计算

    将所得到的经营性资产的价值 P=397,594.58 万元,溢余性资产价值 C=0 万元,
得到被评估单位归属于母公司股东全部权益价值为:

    E=P+C

    =397,594.58+0.00

    =397,594.58(万元)

       (五)市场法评估说明

       1、市场法概述

    (1)市场法的定义和原理

    根据《资产评估执业准则—企业价值》,企业价值评估中的市场法,是指将被评
估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定被评估单位价值的评估方
法。

    (2)市场法的应用前提

    运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件:

    ① 要有一个充分发展、活跃的、公开的市场,在这个市场上成交价格基本上反
映市场买卖双方的行情,因此可以排除个别交易的偶然性。

    ② 在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动,且交易活动应能较好反

                                            115
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在
近期公开市场上已经发生过的,且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相
似。

    ③ 参照物与被评估单位的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集。

    (3)市场法选择的理由和依据

    市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比
率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算
价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

    被评估单位所属期货行业,目前国内在 A 股市场上市的期货公司近 3 家,且均
为近期上市,市价尚不稳定,因此本次评估未选用上市公司比较法。评估基准日前
后,市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的股权交易
案例,可比性较强,因此本次评估选择交易案例比较法进行评估。

       2、假设条件

    (1)适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性,属于同一行业或者受相同
经济因素的影响;

    (2)可比案例与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似;

    (3)可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、
资本结构持续经营;

    (4)可比企业信息披露真实、准确、完整,无影响价值判断的虚假陈述、错误
记载或重大遗漏;

    (5)评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标,不考
虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。


                                     116
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



    3、评估计算及分析过程

    (1)评估思路

    ① 选取可比企业

    搜集可比公司信息,选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原则选择可比
公司:

    A 选择在交易市场方面相同或者可比的可比企业;

    B 选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比企业;

    C 选择交易时间与评估基准日接近的可比企业;

    D 选择交易背景与评估目的相适合的可比企业;

    E 选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比企业。

    ② 建立比较基准

    对可比企业交易价格对应市值进行修正,主要从以下方面进行考虑:

    A 对可比企业与被评估单位交易时间差异进行修正,包括市场周期波动和物价
变动影响;

    B 对可比企业与被评估单位交易背景差异进行修正,主要为交易方式;

    计算价值比率

    选取适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其
他特定比率。结合资本市场数据,对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因
素进行线性回归分析,选择相对合适的价值比率。将 100%股权价格除以可比公司价
值因子,得到各价值比率。

    ③ 计算评估结果

    A 差异评价

    分析比较可比公司和被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、企业生命
周期、成长性、盈利能力和经营性风险等方面的差异,并选择恰当指标进行量化与
评价。

    B 差异系数
                                    117
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



    将被评估单位各指标评价分值分别与可比公司分值相除,得到各差异因素调整
系数。

    C 比准价值

    将调整前价值比率与差异调整系数相乘,得到调整后价值比率。以调整后价值
比率与被评估单位价值因子(净资产)相乘,得到比准价值。

    ④ 计算评估价值

    将各比准价值进行数学统计分析,得到被评估单位股东全部权益价值。

    本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

    (2)评估模型

    本次评估的基本模型为:

    被评估单位股东全部权益价值=被评估单位价值因子×价值比率×差异系数

    (3)价值比率的选择

    价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指
标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括:市盈率(P/E)、市净率(P/B)、
市销率(P/S)、企业价值/息税前利润(EV/EBIT)、企业价值/息税折旧及摊销前利润
(EV/EBITDA)、企业价值/销售收入(EV/S)等。

    市盈率(P/E):指每股市价与每股盈利的比值,包括静态市盈率和动态市盈率
等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计,近期的盈利估计一般比较准确,
可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响;需要排
除会计政策及非经营性损失的影响。另外,市盈率无法顾及远期盈利,对周期性及
亏损企业而言估值相对困难。

    市净率(P/B):指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了
企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性,对于资产量较大的企业,该指标
更为适用。


                                      118
 甬兴证券有限公司                                                            独立财务顾问报告(修订稿)



       市销率(P/S):指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、
存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。

       为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性,对该行业自
2018 年至今的可比交易案例的市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行
回归分析。为加强分析有效性,统计中去除了上述财务指标为零的无效值的影响,
最终筛选了 14 个交易案例数据进行分析,结果如下:

                                           线性回归分析结果表

                           因变量                             P 股东权益价值
     序号
                           自变量                B                      E                    S
       1              相关性 Multiple R        0.9750              0.8111                  0.1186
       2          拟合优度 R Square            0.9507              0.6578                  0.0141
       3                   观测值                14                     14                   14

       由上可知,采用每股净资产作为自变量对股东权益价值进行回归分析,自变量
与因变量间的相关性、拟合优度及标准差均表现良好。在综合考虑定性及定量分析
结果后,本次估值采用 P/B 作为价值比率。

       (4)选取可比公司

       根据《资产评估执业准则-企业价值》第三十三条,资产评估专业人员应当关注
业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、经营风险、财务风险等因素,
恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比公司。资产评估专业人员所选择的可比
公司与被评估单位应当具有可比性。可比公司应当与被评估单位属于同一行业,或
者受相同经济因素的影响。

       根据准则要求,本次评估确定可比交易案例筛选原则如下:
序号                          因素                                            原则

 1         业务结构、经营模式、资产配置和使用情况 案例公司与被评估单位同为期货公司,且业务结构相似

                                                  案例公司与被评估单位经营规模相当,所处同等经营阶段,
 2         经营阶段、成长性、经营风险
                                                  面临经营风险相似

 3         财务风险                               案例公司与被评估单位经营业绩相似,面临同等财务风险

 4         其他因素                               案例数量不少于 3 个



                                                      119
     甬兴证券有限公司                                                                 独立财务顾问报告(修订稿)



            根据 wind 系统和公开信息渠道查询,本次选择 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3
  月 31 日,公开披露的已完成及签署转让协议的期货公司案例共 17 家,剔除境外期
  货公司 3 家,主板上市公司 1 家,无偿划转的案例 1 家,重复的案例 1 家,价格条
  款中存在对赌条款的 1 家,无法获得交易信息或财务数据的案例 2 家,选择了剩余
  8 个案例中交易股比与本次较为接近的 4 个案例,作为本次评估的基础案例,具体
  如下表所示:

                                                 可比交易案例选取一览表
                                                                                                        单位:万元

序号             交易标的           首次披露日       交易买方       交易总价格        最新进度          交易方式

 1           创元期货部分股权        2022/3/19       创元投资           20,851.24       完成            定向增发

                                                   紫金矿业、紫                                   取得公众公司发行的
 2         天风期货 40.0457%股权     2021/11/6                          26,460.00 签署转让协议
                                                     风投资基金                                           新股

 3          宁证期货 33.33%股权      2021/7/31       建邺高投           23,650.00       完成              增资

 4          先融期货 44.20%股权      2019/4/9        东方能源           97,160.34       完成       发行股份购买资产

            本次评估根据公开信息查询,未发现可比案例存在大额非经营性资产或负债,未做调
  整。

            (5)建立比较基准

            ① 可比公司交易对应 100%股权价值

            根据可比公司交易信息,包括交易价格、交易股比、增资价格及增资前股本情
  况等,计算统计可比公司交易对应 100%股权价值如下表所示:

                                                   可比公司交易市值表
                                                                                                       单位:万元
                                                                                          基准日股本
     序号      可比公司名称       交易价格       交易股比/股数     每股价值(元/股)                       市值
                                                                                            (万股)

       1         创元期货         20,851.24         44.44%               2.20              50,000.00     110,000.00

       2         天风期货         26,460.00         40.05%               1.26              31,440.00      39,614.40

       3         宁证期货         23,650.00         33.33%               1.58              30,000.00      47,300.00

       4         先融期货         97,160.34         44.20%               2.18             101,000.00     219,819.78

            ② 价格修正

                                                             120
 甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告(修订稿)



       100%股权价值 P=交易价格×交易日期调整系数×交易背景调整系数

       A 交易日期调整

       资产的价格会因为时间的不同而发生变化,而交易案例的交易价格确定基准日
往往与评估基准日不同。因此需将交易案例在其成交价格基准日时的价格调整到在
评估基准日价格。

       本次采用申万非银金融指数作为期日修正指标。考虑到股票市场波动,为避免
某一时点极端值引起的偏差,本次采用各交易案例及本次评估基准日时点前 30 日
申万非银金融指数收盘价的算术平均数作为具体指标。通过对比分析被评估单位与
各案例基准日对应指标数据进行评分,将被评估单位期日分值除以可比公司期日分
值得到可比公司期日修正系数。交易日期调整过程及调整系数如下表:

                                  交易日期调整过程表

 序号       交易案例       基准日      申万非银金融指数   期日分值     期日调整系数
  1         创元期货      2021/6/30        1,973.85        101.00           0.99
  2         天风期货      2020/12/31       2,243.98        102.00           0.98
  3         宁证期货      2019/12/31       2,021.90        101.00           0.99
  4         先融期货      2018/12/31       1,583.65        99.00            1.01
  5         华泰期货      2021/12/31       1,847.16        100.00           1.00

       B 交易背景修正

       交易背景主要考虑交易方式。交易方式包括股票证券交易、产权交易所公开挂
牌转让、协议收购或增资等;市场参与者数量越多,竞争越充分。本次评估不涉及
股票证券交易,设定分值标准:公开挂牌 110 分、协议方式 100 分。根据上述标准
对被评估单位和可比公司进行评分,以被评估单位分值与可比公司分值的比作为交
易背景修正系数,如下表所示:

                                  交易背景修正过程表

 序号          交易案例                交易方式            分值         调整系数
   1           创元期货                定向增发             100            1.00
   2           天风期货        取得公众公司发行的新股       100            1.00
   3           宁证期货                  增资               100            1.00

                                          121
 甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告(修订稿)



 序号               交易案例                    交易方式                   分值            调整系数
     4              先融期货                 发行股份购买资产               100              1.00
     5              华泰期货                    协议转让                    100              1.00

         C100%股权价值 P

             依据上述调整步骤,计算得出可比公司 100%股权价值如下表所示:

                                               价格修正过程表
                                                                                              单位:万元
序号 交易案例          市值       期日调整系数     交易背景调整系数 市值调整系数            调整后市值
 1       创元期货 110,000.00          0.99                   1                    0.99        108,900.00
 2       天风期货     39,614.40       0.98                   1                    0.98            38,822.11
 3       宁证期货     47,300.00       0.99                   1                    0.99            46,827.00
 4       先融期货 219,819.78          1.01                   1                    1.01        222,017.98

         ③ 计算价值比率

         根据 100%股权价值与可比公司各价值因子计算得出可比公司的价值比率,结
果如下表:

                                              价值比率计算表
                                                                                              单位:万元
                                  标的调整后市价           基准日净资产                  计算 P/B
     序号           交易案例
                                        A                        B                       C=A/B
         1          创元期货            108,900.00                    91,798.81            1.19
         2          天风期货             38,822.11                    38,632.20            1.00
         3          宁证期货             46,827.00                    40,144.95            1.17
         4          先融期货            222,017.98                   153,720.13            1.44

         (6)计算评估价值

         ① 差异评价

         对比分析被评估单位与可比公司在业务结构、经营模式、企业规模、企业生命
周期、成长性、盈利能力、经营风险等方面存在的差异,并进行差异调整从而使得
可比公司与被评估单位更加具有可比性。

         A 业务结构评价
                                                     122
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



    被评估单位属于期货行业,主营期货经纪业务,旗下业务包含期货风险管理业
务、资产管理业务。本次评估认为主营期货经纪业务,同时兼用配合期货经纪业务
的其他类型业务的公司得分 100 分,仅经营期货经纪业务的公司为 90 分。

    B 经营模式评价

    期货公司经营模式可区分为:有期货风险管理创新业务的“一体两翼”经营模
式;与未开设期货风险管理子公司,仅存期货经纪业务的公司。本次以含期货风险
管理创新业务的公司得分 100 分,否则为 90 分。

    C 生命周期评价

    被评估单位与可比公司均为期货公司且公司开设长达 5 年以上,整体经营进入
成熟期。本次评估对进入成熟期公司打分 100,否则 90 分。

    D 企业规模评价

    期货行业为持牌金融行业,具有一定的规模效应,但同时规模较大的期货公司
规模效应存在递减趋势。本次评估根据可获得的交易案例,对价值比率与能够代表
公司规模的指标(包括:营业收入、归属于母公司净利润、资产总额和归属于母公
司净资产)进行相关性分析,选取相关性较高的指标作为规模修正指标。经过相关
性分析,P/B 与营业收入和总资产的相关性相对较强,并呈负相关,因此本次评估
以营业收入和总资产作为规模修正指标。同时按照对应指标的规模数据,区分优秀
值、良好值、中等值、较低值和较差值,分别赋予 96-100 分。

    E 成长性评价

    成长性是反映公司未来持续获利能力的指标。本次评估根据财务数据可选择范
围,选取营业收入增长率作为成长性指标。同时按照对应指标的规模数据,区分优
秀值、良好值、中等值、较低值和较差值,分别赋予 100-96 分。

    F 盈利能力评价

    盈利能力是反映公司给股东带来收益的能力,本次评估选取净资产收益率(ROE)
作为盈利能力评价指标。打分规则同成长性评价。

    G 经营风险评价


                                      123
        甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告(修订稿)



              本次选取分类评级作为财务风险调整指标,期货公司分类评价是指以期货公司
     风险管理能力为基础,结合公司市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合
     规状况,按照本规定评价和确定期货公司的类别。根据期货公司评价计分的高低,
     将期货公司分为 A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、
     E 等 5 类 11 个级别。本次评估设定评分标准如下:

                                                    经营风险评价表

                序号                   分类评级                                    评分
                  1                         AA                                    100.00
                  2                        BBB                                     99.00
                  3                         BB                                     98.00
                  4                             B                                  97.00
                  5                         CC                                     96.00

              ② 差异调整分值

              可比公司与被评估单位差异性情况如下表所示:

                                   可比公司与被评估单位差异性指标一览表
                                                                                                     单位:万元
         公司名                                                                                                 经营风
序号            业务结构        经营模式            生命周期         企业规模             成长性     盈利能力
           称                                                                                                     险
                           同属于期货 是否存在
                  主营业务                     是否属于同一                               营业收入 净资产收 分类评
       标准                行业经营模 风险子公              营业收入         总资产
                    类型                         生命周期                                 增长率     益率     级
                               式       司
         创元期   期货、资
 1                            是           是        成熟期     371,946.11   502,159.21    137.61%      4.29% BBB
           货       本管理
         天风期   期货、资
 2                            是           是        成熟期      30,305.81   594,735.42    -49.40%      1.21% BBB
           货       本管理
         宁证期   期货、资
 3                            是           是        成熟期      24,334.72   109,672.41     43.70%      5.65%     BB
           货       本管理
         先融期   期货、资
 4                            是           是        成熟期     405,052.37   295,858.25    201.02%      4.30%     CC
           货       本管理
         华泰期   期货、资
 5                            是           是        成熟期     403,743.95 5,223,073.41     80.85%     11.64%     AA
           货       本管理

              根据上述评价标准及打分规则,对可比公司与被评估单位就业务结构、经营模
     式、企业规模、企业生命周期、成长性、盈利能力、经营风险进行打分。


                                                          124
     甬兴证券有限公司                                                               独立财务顾问报告(修订稿)



                                        可比公司与被评估单位差异性打分表

                    业务结构           经营模式          生命周期       企业规模       成长性      盈利能力 经营风险

序号 公司名称
                             同属于期
                    主营业务          是否存在风 是否属于同 规模相关性分析, 营业收入               净资产
                             货行业经                                                                           分类评级
                      类型            险子公司 一生命周期     筛选规模调整     增长率               收益率
                               营模式
 1       创元期货     100        100          100          100             96               100          98           99

 2       天风期货     100        100          100          100             97               98           97           99

 3       宁证期货     100        100          100          100             99               99           99           98

 4       先融期货     100        100          100          100             97               100          98           96

 5       华泰期货     100        100          100          100             96               100          100      100

          ③ 差异调整系数

          将被评估单位差异因素分值分别除以可比公司分值,得到各因素调整系数,并
  将各因素的调整系数相乘即得到可比公司调整系数,如下表所示:

                                                         差异调整系数

  序号 公司名称 业务结构         经营模式 生命周期 企业规模            成长性      盈利能力 经营风险 差异性系数

     1     创元期货     1.00       1.00           1.00      1.00        1.00         1.02         1.01         1.03

     2     天风期货     1.00       1.00           1.00      0.99        1.02         1.03         1.01         1.05

     3     宁证期货     1.00       1.00           1.00      0.97        1.01         1.01         1.02         1.01

     4     先融期货     1.00       1.00           1.00      0.99        1.00         1.02         1.04         1.05

     5     华泰期货     1.00       1.00           1.00      1.00        1.00         1.00         1.00         1.00

          ④ 计算调整后价值比率

          将可比调整后价值比率与差异调整系数相乘,得到调整后价值比率,如下表所
  示:

                                                     调整后价值比率表
         序号         交易案例           可比调整前 P/B             差异调整系数                  调整后 P/B
          1           创元期货                    1.19                  1.03                         1.22
          2           天风期货                    1.00                  1.05                         1.06
          3           宁证期货                    1.17                  1.01                         1.18
          4           先融期货                    1.44                  1.05                         1.52

                                                             125
 甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



    (7)差异调整

    将调整后价值比率与被评估单位价值因子(归属于母公司净资产)相乘,得到
比准价值。截至评估基准日,被评估单位归属于母公司净资产为 334,162.34 万元。

                                  比准价值统计表
                                                                        单位:万元

     序号           交易案例         调整后 PB             比准价值
      1             创元期货            1.22               407,678.05
      2             天风期货            1.06               354,212.08
      3             宁证期货            1.18               394,311.56
      4             先融期货            1.52               507,926.75
               中位数                   1.20               400,994.81

    本次评估选取上述数据中位数作为本次被评估单位经营性资产评估值。本次评
估采用合并口径进行市场法测算,无长期股权投资,且被评估单位于评估基准日无
其他溢余资产及溢余负债,因此经营性资产评估值即被评估单位股东全部权益价值。

    3、评估结果

    按市场法,被评估单位股东权益价值为 400,994.81 万元。

     (六)评估结论

    1、收益法评估结果

    在评估基准日 2021 年 12 月 31 日,采用收益法评估后,华泰期货股东全部权
益价值评估值 397,594.58 万元,较华泰期货账面值 334,162.34 万元,评估增值
63,432.25 万元,增值率 18.98%。

    2、市场法评估结果

    在评估基准日 2021 年 12 月 31 日,采用市场法评估后,华泰期货股东全部权
益价值评估值 400,994.81 万元,较华泰期货账面值 334,162.34 万元,评估增值
66,832.47 万元,增值率 20.00%。

    3、两种方法评估结果差异原因及评估结论的选取

                                       126
 甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)



    (1)评估结果的差异分析

    本次评估采用收益法测算出的净资产(股东全部权益)价值为 397,594.58 万元,
比市场法测算出的净资产(股东全部权益)价值 400,994.81 万元,低 3,400.22 万元,
低 0.85%。两种评估方法差异的原因主要是:

    ① 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获
利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。

    ② 市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单
位的价值,反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定,该方法
通常将受到可比公司和调整体系的影响。

    (2)评估结果的选取

    收益法是以判断企业整体的获利能力为核心,通过对未来收益的折现,比较客
观反映企业价值和股东权益价值。同时,华泰期货近几年积极拓展业务、发展较为
稳定,已拥有较为稳定的客户群体。且国内证监会等监管机构对各期货公司业务的
合规性以及发展有严格的监管,收益法测算具有较为夯实的基础,未来收益可以合
理预测,收益法评估结果能反映华泰期货合理的估值。

    市场法是通过分析可比公司的各项指标,以及参考公司股权或企业整体价值与
其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率,进而得出被评估单位股东
权益的价值。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格,本次市场法选择的可
比交易案规模与华泰期货有一定差距,虽然作出规模调整,但修正系数的有效性相
对收益法有一定的欠缺。从本次评估目的来看,本次为大股东收购小股东股权,收
购完成后,公司为收购方的全资子公司,收购方更看重的是企业未来持续经营的价
值,因此本次最终采取了收益法的评估结果。

    通过以上分析,由此得到华泰期货有限公司股东全部权益在基准日时点的价值
为 397,594.58 万元。

     (七)评估结论与账面价值比较变动情况及原因


                                       127
 甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



    被评估单位为期货公司,已获得期货业务等多种资质,业务呈现多元化发展,
业务及收益指标向好发展,评估结果中包含了被评估单位的客户网络价值、品牌价
值等,综合导致本次评估增值。

       (八)特别事项说明

    1、引用其他机构出具报告结论的情况

    本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2022 年 4 月 25 日出具的标准无保留意见的《华泰期货有限公司
2021 年度审计报告》(中兴华审字(2022)第 021153 号)审计结果。除此之外,未
引用其他机构报告内容。

    2、权属资料不全或权属瑕疵事项

    未发现。

    3、评估程序受限或评估资料不完整的情形

    截至评估报告日,上海地区受新冠疫情影响,收发快递被迫中止,因此本次评
估无法对上海地区的银行存款进行函证,而是通过核对申报表、银行对账单和余额
调节表进行银行存款复核;同时也无法获取上海两部车辆等资料,待上海解封后提
供相关资料。

    4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

    未发现。

    5、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的
关系

    未发现。

    6、重大期后事项

    未发现。

    7、本次评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

                                     128
 甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告(修订稿)



    无。

    8、其他需要说明的事项

    (1)评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做
出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。
因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有
权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

    (2)评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。

    (3)本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托
人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

    (4)评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托
人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

    (5)在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应
按以下原则处理:

    ① 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

    ② 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

    ③ 对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑,进行相应调整。

    (6)本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势
的准确判断相关规划落实,企业持续运营的基础上,如企业未来实际经营状况与经
营规划发生偏差,且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差,则评
估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

                                     129
 甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)



    (7)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准,未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

    (8)本次评估,评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

     (九)重要下属子公司评估情况

    评估对象是华泰期货股东全部权益。评估范围为华泰期货的全部资产及相关负
债。截至评估基准日,经审计的合并报表账面资产总额为 5,223,073.41 万元,负债
总额为 4,888,911.07 万元,归属于母公司股东的净资产为 334,162.34 万元。故子公
司评估情况已纳入合并范围评估。

      二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的
分析

     (一)对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司董事会在认真审阅了本次交易的
相关资料后,就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性判断如下:

    1、评估机构具有独立性

    公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合
规。中联评估作为本次交易的评估机构,具有从事本次交易评估工作所需的专业资
质以及丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,中联评估与
公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
具有独立性。

    2、本次评估假设前提合理

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例

                                      130
 甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估
假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是以财务报表为评估范围量化华泰期货于评估基准日的股东全
部权益的市场价值,为公司拟转让所持有的华泰期货股权提供价值参考,评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对
象的具体情况,本次评估采用收益法对华泰期货于评估基准日的股东全部权益价值
进行评估。

    本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方
法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

    4、评估定价公允性

    本次交易拟股权转让涉及的华泰期货股东全部权益价值经过具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,
选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

    本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产
定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。

    综上所述,公司董事会认为,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评
估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定
价公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

     (二)评估依据的合理性

    本次评估过程中,评估机构综合考虑了多方面因素,结合标的公司目前经营情
况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合


                                     131
 甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告(修订稿)



理的预测。

    收益法是在对华泰期货未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。华泰期货
自成立以来,经营收益实现了快速增长,并占有了一定的市场份额。此外,企业所
拥有的行业竞争力、人力资源,管理团队、品牌价值、要素协同资源等无形资产也
在收益法中综合进行了考虑,收益法中不仅考虑了华泰期货账面资产和可辨认无形
资产,同时还考虑了有益于华泰期货未来收益的不可辨认无形资产及其他因素。同
时,华泰期货拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队,具有持
续开发和市场运作能力,具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。经过分析,评
估人员认为收益法结果相对资产基础法及市场法结果而言更能准确的反映出华泰期
货的股东全部权益价值,通过分析三种方法评估结果的合理性和价值内涵,评估人
员认为华泰期货股东全部权益通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基
于市场参与者对未来收益的预期,而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的
盈利能力,经营风险。

    综上,本次评估及评估的依据及结果具有合理性。

     (三)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

    在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋
势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

     (四)重要参数变动的敏感性分析

    1、对主营业务收入变动的敏感性分析

    华泰期货手续费收入变动的敏感性分析如下:
                                                                                单位:万元
   收入变动幅度     股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额     评估结果变动率
          10%                    479,609.29                 82,014.71             20.63%
           5%                    438,601.94                 41,007.36             10.31%


                                             132
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



          0%                    397,594.58                           -                    -
         -5%                    356,587.23                 -41,007.35            -10.31%
         -10%                   315,579.88                  -82,014.7            -20.63%

   2、对利息净收入变动的敏感性分析

   华泰期货利息净收入变动的敏感性分析如下:
                                                                                单位:万元
  收入变动幅度     股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额       评估结果变动率
         10%                    468,357.83                 70,763.25              17.80%
          5%                    432,976.21                 35,381.63               8.90%
          0%                    397,594.58                           -                    -
         -5%                    362,212.96                 -35,381.62             -8.90%

         -10%                   326,831.33                 -70,763.25            -17.80%

   3、对基差贸易毛利率变动的敏感性分析

   华泰期货基差贸易毛利率变动的敏感性分析如下:
                                                                                单位:万元

 毛利率变动幅度    股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额       评估结果变动率
         10%                    396,662.44                   -932.14              -0.23%

          5%                    397,128.51                   -466.07              -0.12%

          0%                    397,594.58                           -                    -

         -5%                    362,679.03                    466.08               0.12%

         -10%                   336,776.49                    932.15               0.23%

   4、对折现率变动的敏感性分析

   对折现率变动的敏感性分析如下:
                                                                                单位:万元
 折现率变动幅度    股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额       评估结果变动率
         10%                    381,677.98                 -15,916.60             -4.00%
          5%                    389,479.72                  -8,114.86             -2.04%
          0%                    397,594.58                           -                    -
         -5%                    405,898.68                  8,304.10               2.09%


                                            133
 甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告(修订稿)



            -10%                   414,539.91                16,945.33                 4.26%

       (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析

    目前,上市公司的主营业务系房地产开发。华泰期货从事的期货业务与上市公
司主营业务分属于不同行业,且本次系上市公司拟出售华泰期货 40%股权,客观上
业务协同性比较有限,因此本次评估对其未予以考虑。

       (六)本次交易作价公允性分析

       1、本次交易定价情况

    根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》,双方协商确定的标的资产
价值为 15.90 亿元。结合标的公司的资产状况与行业特性,且根据本节“一、评估
的基本情况(五)市场法评估说明”,故选用交易市净率指标比较分析本次交易定
价的公平合理性,本次交易中标的公司的估值情况如下:

                         项目                                            数值
 标的公司 100%股权价值(万元)                                                    397,594.58
 交易价格(万元)(40%股权)                                                       159,000.00
 2021 年 12 月 31 日的股东权益(万元)                                            334,162.34
 交易市净率(倍)                                                                       1.19

       2、与国内可比公司的对比分析

    标的公司是一家主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产
管理、基金销售的企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),
标的公司所属行业为“J67 资本市场服务业”。目前已在上海证券交易所、深圳证券
交易所、香港联交所上市或在全国股转系统挂牌的境内期货公司与标的公司相对可
比的公司包括:南华期货、瑞达期货、海通期货、长江期货和金元期货等。

    2022 年 5 月 25 日,标的公司与同行业可比上市或挂牌公司市净率指标情况如
下:

    序号             股票代码               上市/挂牌公司名称               市净率
        1             002961                      瑞达期货                      3.21

                                            134
 甬兴证券有限公司                                                    独立财务顾问报告(修订稿)



       2                603093                        南华期货                    1.96
       3                600927                        永安期货                    2.30
       4                872595                        海通期货                    1.21
       5                872186                        长江期货                    1.17
       6                872050                        金元期货                    0.00
       7                871101                        福能期货                    0.00
       8                870662                        渤海期货                    0.00
       9                870593                        迈科期货                    1.84
      10                870115                        先融期货                    0.00
      11                839979                        大越期货                    0.83
      12                834277                        天风期货                    3.58
      13                834303                        华龙期货                    0.44
      15                834104                        海航期货                    0.00
      16                832280                        创元期货                    1.66
      17                01461               中泰期货(原鲁证期货)                0.24
                                 平均值                                           1.68
                                 华泰期货                                         1.19
注:1)可比上市公司市净率为根据当日收盘价测算的市净率;
   2)金元期货、福能期货、渤海期货等公司公示没有交易,故无市值比率,计算平均值时剔除其影响;
   3)华泰期货市净率=华泰期货本次交易价格÷(2021 年度净资产*40%)

     如上表所示,其他可比公司市净率的平均值 1.68 倍。本次交易定价对应的市净
率倍数为 1.19 倍,低于上述平均值,主要原因系华泰期货是非上市公司,存在流动
性折价。

     3、与可比交易的对比分析

     根据 wind 系统和公开信息渠道查询,本次选择 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3
月 31 日,公开披露的已完成及签署转让协议的期货公司案例共 17 家,剔除境外期
货公司 3 家,主板上市公司 1 家,无偿划转的案例 1 家,重复的案例 1 家,价格条
款中存在对赌条款的 1 家,无法获得交易信息或财务数据的案例 2 家,选择了剩余
8 个案例中交易股比与本次较为接近的 4 个案例,作为本次评估的基础案例,具体
如下:

                                                135
 甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告(修订稿)



                                                                                     单位:万元

                                                        每股价值
    公司        基准日       交易方式      交易股比                 基准日股本     净资产        市净率
                                                        (元/股)
  创元期货    2021.06.30     定向增发       44.44%        2.20      50,000.00    91,798.81        1.20

  天风期货    2020.12.31     定向增发      40.0458%       1.26      31,440.00    38,632.20        1.03

  宁证期货    2019.12.31       增资         33.33%        1.58      30,000.00    40,144.95        1.18
                            发行股份购
  先融期货    2018.12.31                    44.20%        2.18      101,000.00   153,720.13       1.43
                              买资产
                                           平均值                                                 1.21

                                          华泰期货                                                1.19
    注:市净率倍数计算公式为,增资交易案例市净率=增资的每股价格÷增资前每股净资产,股权转让交易
案例市净率=每股转让价格÷每股净资产。

     根据上表,2019 年以来涉及期货行业的并购交易的市净率平均值为 1.21,故从
可比交易角度分析,本次交易对价具有合理性。

     4、与评估结果对比分析

     根据《资产评估报告》,华泰期货全部股东价值评估结果为 397,594.58 万元。根
据《股权转让协议》,双方协商的华泰期货 40%股权的交易对价为 159,000 万元。交
易对价与评估结果接近,本次交易对价具有合理性,符合上市公司及全体股东利益。

      (七)评估基准日至重组报告签署日交易标的发生的重要变化事项

     2022 年 5 月 3 日,华泰期货召开 2022 年第二次股东会,审议通过《关于利润
分配并修订章程的议案》。同意将华泰期货未分配利润中的 133,000 万元按股东持股
比例转增为实收资本。增资完成后,注册资本变更为人民币 2,939,000,000.00 元。

     本次系华泰期货未分配利润转增股本,属于所有者权益内部结构变化,所有者
权益总额未发生变化,因此不会对此次估值产生重大影响。

      三、独立董事对本次交易评估事项的意见

     1、本次重大资产重组已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限
公司对标的资产进行评估,该评估机构与公司及本次重大资产重组交易对方之间除
正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分独立性。

     2、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情
                                               136
 甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)



况,符合国家有关法律法规的规定,评估假设前提合理。

    3、本次评估的目的是以财务报表为评估范围量化华泰期货于评估基准日的股
东全部权益的市场价值,为公司拟转让所持有的华泰期货 40%的股权提供价值参考,
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照
国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法,实施了必要的评估程序,
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法
合理,与评估目的具有较强的相关性。

    4、本次重大资产重组标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出
具的资产评估报告的评估结果作为基础,由交易双方协商确定。本次重大资产重组
定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,
交易价格公允。

    5、本次重大资产重组不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。




                                     137
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告




              第六节      本次交易合同的主要内容

      一、合同主体、签订时间

    2022 年 5 月 26 日,华丽家族(“转让方”)与华泰证券(“受让方”)签
署《附条件生效的股权转让协议》(“本协议”)。

      二、交易价格及定价依据

    双方确认,中联资产评估集团有限公司对于标的股权截至评估基准日(2021
年 12 月 31 日)的评估值为人民币 159,037.83 万元,在前述评估值基础上,经双
方协商一致,确定标的股权的转让价款共计为人民币 159,000 万元(大写:壹拾
伍亿玖仟万元整)(以下简称“股权转让价款”)。

      三、支付方式

    按双方确定的股权转让价款,受让方需在本协议生效且华泰期货就股东变更
事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日向转让方支付交易价款的 95%,即
人民币 151,050 万元(大写:壹拾伍亿壹仟零伍拾万元整),并应于交割日后 5 个
工作日内完成剩余 5%交易价款的支付,即人民币 7,950 万元(大写:柒仟玖佰伍
拾万元整)。

      四、交割先决条件

    双方同意,标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工商变更登记之日为
交割日。双方同意,在本协议第 19 条约定的协议生效条件(以下简称“先决条
件”)已满足或双方书面同意豁免先决条件之日起的五个工作日内,双方应完成
标的股权的交割。

    如任何一方在任何时候知晓可能使一项其有义务满足的条件不能得到满足
的任何事实或情形,应立即通知另一方。

    双方应尽最大努力配合,争取在 2022 年 6 月 30 日前使本协议生效条件成就。

      五、生效条件和生效时间

                                     138
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告


    本协议自双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章后成立,自转让方股
东大会批准本次交易之日起生效。

    若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形,双方应友好
协商,在继续共同推进本次交易的原则和目标下,在不实质影响本次交易双方权
利、义务的前提下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本
次交易方案进行修改、调整。

      六、过渡期间损益约定

    双方同意,自评估基准日至交割日的标的股权产生的收益及亏损均由受让方
享有和承担。

      七、其他安排

    双方确认,标的公司滚存的所有股东权益在标的股份完成过户之后由受让方
享有。

    受让方已了解标的公司截至本协议签署日的全部负债和/或或有负债。股权交
割完成后,因标的公司于交割日之前的负债和/或或有负债引致的损失或赔偿责任
均与转让方无关,受让方不得就前述损失或赔偿追究转让方责任,亦不得主张调
整本协议确定的股权转让价款。

    转让方已了解标的公司截至本协议签署日的全部收益和/或或有收益。股权交
割完成后,因标的公司于交割日之前的收益和/或或有收益均与转让方无关,转让
方不得就前述收益追究受让方或标的公司责任,亦不得主张调整本协议确定的股
权转让价款。

      八、费用与税收

    双方应负担其自身在准备、协商和签订本协议及交易实施过程中发生的所有
费用及其因本协议履行而引起的税务责任(如适用,包括但不限于中介费用、所
得税、增值税、印花税等)。

      九、违约责任

    受让方未按本协议约定节点支付款项,每延迟一日,受让方应向转让方支付
                                   139
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告


应付未付金额的每日万分之五作为违约金,该等违约金按延期付款天数累计计算。
逾期三十日未支付的,构成根本性违约,转让方有权解除合同,并于五个工作日
内返还受让方已支付的股权转让款以及其他其负有支付义务的款项并要求受让
方承担交易价款总额 20%的违约金。

    在本协议生效后的两个工作日内,转让方和受让方应各自向华泰期货发出股
东名册变更的书面通知,华泰期货根据双方通知于当日办理股东名册变更。如转
让方未发出通知的,每延迟一日,转让方应向受让方支付合同金额的每日万分之
五作为违约金,该等违约金按延迟天数累计计算。在完成股东名册变更当日,华
泰期货应立即书面通知转让方及受让方,转让方应在收到华泰期货书面通知之后
的三个工作日内,配合办理工商变更登记,每延迟一日,转让方应向受让方支付
合同金额的每日万分之五作为违约金,该等违约金按延迟天数累计计算,非因转
让方原因造成的延迟除外。

    除本协议另有约定外,本协议下任何一方如违反或不履行本协议的任何规定
或义务且在守约方的合理催告下仍不履行或怠于履行的,应承担违约责任并赔偿
守约方实际遭受的损失和其他相关费用(包括但不限于守约方为维护自身权益而
产生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、差旅费等合理费用)。如本
协议某一条款对违约金金额有特殊约定的,从其约定。

    本协议违约方向对方支付违约金后,不能视为对方对其权利和权力的放弃,
亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和
权力。

    如本协议存在违反中国法律法规导致本次交易无法进行,则不视为任何一方
违约,协议双方应本着积极的态度另行协商解决方案并力争促成本次交易的顺利
进行。

      十、终止

    本协议因下列原因而终止:

    (1)因不可抗力导致本协议无法履行,经协议双方书面确认后本协议终止;

    (2)协议双方协商一致终止本协议;

                                   140
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告


    (3)协议任何一方严重违反本协议,导致对方不能实现本协议目的的,守约
方有权终止本协议;

    (4)本次交易未取得相应的批准或同意的,经双方协商一致,可终止本协议。




                                    141
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告


                   第七节    独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相
关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立的基础上,基于专业判
断出具本独立财务顾问报告。

       一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设:

    1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任;

    2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性
和及时性;

    3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

    5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

    7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

       二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明

       (一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定

    本次交易拟出售资产为华泰期货 40%股权,华泰期货的主营业务为商品期货
经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。不属于《产业结构
调整指导目录(2019 年本)》中规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。

    本次交易不存在违反有关环境保护及土地管理等法律和行政法规规定的情
形。


                                    142
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告


    本次交易中交易对方是标的公司持股 60%的控股股东,本次交易无需履行经
营者集中申报程序。

    因此,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规
定。

       (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易为现金出售交易,不涉及发行股份,不会导致上市公司的股本总额
和股权结构发生变化。

    因此,本次交易完成后,不存在依据《证券法》《上交所上市规则》应暂停
或终止上市的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

       (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形

    本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产的评估价值为基础,
由交易双方协商确定。

    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

    上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见,亦对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表
独立意见。

    因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

       (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移
不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

    本次交易出售的资产为上市公司合法持有的华泰期货 40%股权,权属清晰,
该等股权不存在任何质押、冻结、查封等权利限制情形,股权过户或转移不存在
法律障碍。本次交易完成后,标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担,该等

                                   143
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告


安排符合相关法律、法规的规定。

    因此,本次交易涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)款的规定。

       (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后,上市公司不再持有华泰期货股权,将以通过本次交易获取
的资金聚焦房地产开发等主营业务,推进公司发展战略,优化公司资产结构,提
高公司抗风险能力,推动公司可持续发展。

    因此,本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》
第十一条第(五)项的规定。

       (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定

    上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有独立自主的经营能力。
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

    因此,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重
组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

       (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》

                                    144
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告


《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。

    因此,本次交易有利于保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》
第十一条第(七)项的规定。

      三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明

    根据《重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生根本变化情形之一的,
构成重组上市,应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。

    截至本报告签署日,上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更,本次交易
上市公司未涉及发行股份,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

      四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条及其适用意见要求的相关规定的说明

    本次交易方式为上市公司现金出售资产,不存在发行股份的情况,不适用《重
组管理办法》第四十三条的相关规定。

    本次交易不存在交易的同时募集配套资金的情况,不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。

      五、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形的说明

    截至本报告签署日,本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。上述重组相关主体主要包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员;
上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员;上市公司实际控制人及其
控制的机构;交易对方及其董事、监事、高级管理人员;交易对方的控股股东、
实际控制人;为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
                                     145
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告


人员,参与本次重大资产重组的其他主体。
    本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。

      六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定的说明

    本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定,具体如下:

    (一)本次交易标的资产为上市公司持有的华泰期货 40%股权,不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关
报批事项和尚需履行的程序及获得的批准,已在本报告中详细披露,并对可能无
法获得批准的风险做了特别风险提示。

    (二)本次交易为重大资产出售,不涉及购买资产或企业股权的情形,不适
用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项、第(三)
项的规定。

    (三)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司
突出主业、增强抗风险能力,不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞
争及非必要关联交易。

      七、本次交易定价的依据及公平合理性分析

     (一)本次交易定价的依据

    本次交易中,中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法和
市场法对标的公司股东全部权益进行了评估,并以收益法评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》,华泰期货股东全部权益于评估基准日的
评估值为 397,594.58 万元。

     (二)本次交易定价的公平合理性分析

    1、评估机构的独立性

                                     146
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告


    上市公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘
程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构,具有从事本次交易评估工作所需
的专业资质以及丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,
中联评估与上市公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及
预期的利益或冲突,具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是以财务报表为评估范围量化华泰期货于评估基准日的股
东全部权益的市场价值,为上市公司拟转让所持有的华泰期货股权提供价值参考,
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用
性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法对华泰期货于评估基准日的股东
全部权益价值进行评估。

    本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估
方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

    4、关于定价的公允性

    本次交易拟股权转让涉及的华泰期货股东全部权益价值经过具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况
的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

    本次交易价格以评估值为基础,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资
产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及公
司股东特别是中小股东的利益。

    综上,上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,

                                    147
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告


评估方法选取得当,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允,不存在
损害公司及公司股东利益的情形。

     (三)评估依据的合理性

    本次评估过程中,评估机构综合考虑了多方面因素,结合标的公司目前经营
情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行
了合理的预测。

    收益法是在对华泰期货未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。华泰期
货自成立以来,经营收益实现了快速增长,并占有了一定的市场份额。此外,企
业所拥有的行业竞争力、人力资源,管理团队、品牌价值、要素协同资源等无形
资产也在收益法中综合进行了考虑,收益法中不仅考虑了华泰期货账面资产和可
辨认无形资产,同时还考虑了有益于华泰期货未来收益的不可辨认无形资产及其
他因素。同时,华泰期货拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意
团队,具有持续开发和市场运作能力,具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。
经过分析,评估人员认为收益法结果相对资产基础法及市场法结果而言更能准确
的反映出华泰期货的股东全部权益价值,通过分析三种方法评估结果的合理性和
价值内涵,评估人员认为华泰期货股东全部权益通常不是基于重新构建该等资产
所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期,而收益法的评估结果更能
准确的反映企业未来的盈利能力,经营风险。

    综上,本次评估及评估的依据及结果具有合理性。

     (四)重要评估参数取值的合理性

    本次交易所涉及的评估过程及参数选取详见本独立财务顾问报告之“第五节
标的资产评估情况”相关内容,评估机构和评估人员严格按照相关的法律、法规
及行业规范对标的资产进行了评估,重要评估参数数值具备合理性。

    综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易作价的定价依据和评估结果具有
合理性。

      八、本次交易对上市公司的影响分析

     (一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响
                                   148
甬兴证券有限公司                                                                 独立财务顾问报告


    1、本次交易对上市公司资产负债结构及财务安全性的影响

    (1)本次交易对上市公司资产负债结构的影响

    根据中兴华会计师出具的上市公司《2021 年审计报告》、《备考审阅报告》本
次交易完成前后公司的资产、负债结构如下:
                                                                                       单位:万元
                                       2021 年 12 月 31 日
                           交易前                       交易后(备考)
    项目                                                                            变动比例
                    金额               占比            金额            占比
 流动资产          223,912.27           44.34%      382,912.27          74.62%          71.01%
 非流动资产        281,063.31           55.66%      130,249.77          25.38%         -53.66%
 资产合计          504,975.58          100.00%      513,162.04         100.00%           1.62%
 流动负债          127,354.70           93.42%      132,049.75          93.64%             3.69%
 非流动负债          8,971.05            6.58%         8,971.05          6.36%             0.00%
 负债合计          136,325.75          100.00%      141,020.80         100.00%           3.44%

    本次交易完成后,上市公司资产总额上升 1.62%,负债总额上升 3.44%,变
动幅度较小。因本次交易价款以现金形式支付,因此交易完成后,流动资产占比
大幅提高,由 44.34%提高至 74.62%。

    综上,本次交易对上市公司资产负债总体结构影响较小,不存在因本次交易
大量增加负债而使上市公司面临较大财务风险的情况。

    (2)本次交易对上市公司偿债能力的影响

    根据中兴华会计师出具的上市公司《2021 年审计报告》、《备考审阅报告》,
本次交易完成前后公司偿债能力主要指标如下:

                                                 2021 年 12 月 31 日
       项目
                            交易前                  交易后(备考)               变动比例
 流动比率(倍)                 1.76                         2.90                 64.77%
 速动比率(倍)                 0.36                         1.55                330.56%
 资产负债率                 27.00%                       27.48%                    1.78%
    注 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
       2、速动比率=期末速动资产/期末流动负债;
       3、资产负债率=期末总负债/期末总资产。
    本次交易完成后,上市公司的资产负债率变动较小,但流动比率和速动比率

                                                 149
甬兴证券有限公司                                                            独立财务顾问报告


明显提高,上市公司短期偿债能力将得到明显改善。

    2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

    根据中兴华会计师出具的上市公司《2021 年审计报告》、《备考审阅报告》,
本次交易完成前后公司的盈利能力主要指标如下:
                                                                                  单位:万元

                                                      2021 年 12 月 31 日
              项目
                                        交易前           交易后(备考)           变动幅度
 营业收入                                 52,483.08                52,483.08            0.00%
 营业成本                                 26,054.77                26,054.77            0.00%
 利润总额                                 11,831.98                 -2,868.11        -124.24%
 净利润                                    8,795.68                 -5,904.42        -167.13%
 归属于母公司所有者净利润                  9,630.68                 -5,069.42        -152.64%
 毛利率(%)                                50.36%                   50.36%             0.00%
    注:1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
          2、净利率=净利润/营业收入;
          3、扣除非经常性损益的基本每股收益=归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
孰低的净利润/普通股总股数。

    本次交易后,上市公司 2021 年度盈利能力大幅下降,主要系本次交易完成
后,上市公司不再持有华泰期货股权,进而由此形成的投资收益减少所致。

    虽然本次交易前华丽家族净利润及每股收益较高,但主要是通过所持华泰期
货 40%股权实现的投资收益,该部分投资收益无法给上市公司带来现金流,且华
泰期货仅为上市公司联营单位,上市公司较难通过华泰期货股东会决议实施分红。
本次交易完成后,上市公司净利润下降并非自身业务发生重大不利变化所致,且
通过本次交易,上市公司将获取充裕现金,有利于上市公司优化资产结构,聚焦
房地产开发业务,推进公司可持续发展。

     (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

    本次交易系上市公司出于优化业务布局和资源配置考虑而筹划推进的事项。
本次交易前,上市公司持有华泰期货 40%股权,华泰期货作为服务于资本市场的
公司,其业务开展对资本金要求较高,而其目前资本金的主要来源为股东投入,
因此,其未来资本金及业务发展的需求对上市公司的资金要求较高,给上市公司

                                            150
甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告


带来一定资金压力。

    通过本次交易,上市公司将获得充裕现金资产,进而优化资产负债结构、改
善财务状况,降低公司整体经营风险,聚焦房地产开发业务,增强公司持续发展
能力,不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

     (三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

    1、本次交易对每股收益等财务指标的影响

    根据中兴华会计师出具的上市公司《2021 年审计报告》、《备考审阅报告》,
本次交易完成前后公司的每股收益等财务指标如下:

                                                      2021 年度
                         项目
                                              本次交易前       本次交易后
 归属于上市公司股东的净利润(万元)                9,630.68         -5,069.42
 扣非后归属于上市公司股东的净利润(万元)          8,342.21         -6,357.89
 基本每股收益(元/股)                              0.0601           -0.0316
 稀释每股收益(元/股)                              0.0601           -0.0316
 扣非后基本每股收益(元/股)                        0.0521           -0.0397
 扣非后稀释每股收益(元/股)                        0.0521           -0.0397

    本次交易完成后,上市公司净利润及每股收益均下降,主要是华丽家族持有
的华泰期货 40%股权对应的投资收益不在报表体现导致。但通过本次交易,华丽
家族将获得充裕的现金资产,使华丽家族得以聚焦房产业务发展,长期来看将有
利于改善盈利能力,且本次交易产生的投资收益亦会改善利润水平。

    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

    本次交易不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

    3、本次交易职工安置方案及执行情况的影响

    本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

    4、本次交易对上市公司的影响

    本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担,中介机构费用均
按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。


                                       151
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告


       九、资产交付安排分析

     交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过
户登记和违约责任等作了明确的约定,详见“第六节 本次交易合同的主要内容”。

     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。

       十、本次交易不构成关联交易

     根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关
联交易。本次交易完成后,亦不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情
形。

       十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

       (一)独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为

     经核查,本次交易中,甬兴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

       (二)上市公司聘请其他第三方的情况

     上市公司分别聘请甬兴证券、国浩律师、中兴华会计师和中联评估作为本次
交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查,本次交易中上
市公司除上述依法需聘请的证券服务机构外,未聘请其他第三方中介机构。

     经核查,本独立财务顾问认为:

     1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。

                                    152
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告


    2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外,
未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人,符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

      十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

     (一)公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    上市公司于 2008 年 6 月完成重大资产重组(重组上市)暨股权分置改革前,
已制定《内幕信息知情人登记制度》。

    2011 年 10 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了
《关于修订华丽家族股份有限公司内幕信息知情人登记制度的议案》,对《华丽家
族股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了修订。

    2018 年 4 月 26 日,上市公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关
于修改公司部分管理制度的议案》,对《华丽家族股份有限公司内幕信息知情人登
记制度》进行了修订。

    2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    在筹划本次交易期间,上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人
登记制度》的相关规定,针对本次交易采取了必要且充分的保密措施,同时对内
幕信息知情人进行了必要登记:

    (1)交易双方接触时,上市公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施,
限定相关敏感信息的知情人范围,做好内幕信息知情人员的登记;

    (2)上市公司高度重视内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人范围,及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作交易进程备
忘录;

    (3)上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等相关规定,与相关主体签订保密协议,或要求相关主体出具承担保密责

                                     153
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告


任的声明与承诺;

    (4)上市公司多次提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度,履行保密义务,
在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司
股票;

    (5)上市公司与交易相关方沟通交易事项时,均告知相关方对本次信息严格
保密,不得利用交易信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票,内幕交易将对
当事人以及本次重组造成严重后果;

    (6)上市公司按照法律法规规定,及时向上海证券交易所报备内幕信息知情
人登记表和交易进程备忘录。

    综上,公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的
规定,建立了《内幕信息知情人登记制度》。在本次交易中,上市公司按照《内幕
信息知情人登记制度》规定,及时执行了内幕信息知情人的登记和报备工作,符
合相关法律法规和公司制度的规定。

     (二)本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人自查期间为:上市公司就本次重大资产重组事项
首次作出决议之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止(自 2021 年 11 月 27 日
至 2022 年 5 月 26 日)。

     (三)本次交易的内幕信息知情人自查范围

    本次交易的内幕信息知情人自查范围包括:

    1、华丽家族及其董事、监事、高级管理人员;

    2、华丽家族控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

    3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员;

    4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员;

    5、本次重组聘请的中介机构及相关经办人员;

    6、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员;

    7、前述 1 至 6 项自然人的配偶、成年子女和父母。
                                     154
甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告


       (四)本次交易相关人员买卖股票的情况

    根据各内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺以及中国证券登记结算
有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份
变更明细清单》等文件,上述纳入自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间买
卖上市公司股票的情况如下:

    1、相关自然人买卖华丽家族股票情况

    (1)相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
                                                                          单位:股
                                               期间累计买入   期间累计卖出 自查期末持仓
   姓名            职务/关系     交易期间
                                                   数量           数量          数量
             华泰期货副总经理   2022.03.23-
  郭丽明                                         70,500         70,500                0
               郭劲之配偶        2022.04.27
                                2022.01.20-
  刘双玲     华泰期货高级文秘                    100,100        100,000           100
                                 2022.01.28

    (2)相关自然人的说明与承诺

    对于上述自查期间买卖股票的行为,本独立财务顾问对相关自然人进行访谈,
相关内幕信息知情人分别出具说明与承诺,具体如下:

    ① 郭丽明说明与承诺

    “1、本人在自查期间买卖华丽家族股票的行为,是基于华丽家族公开披露
信息、证券市场交易情况,以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作,
纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联。

    2、本人在上述自查期间买卖华丽家族股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖华丽家族股票的情形。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华丽家族股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4、若自查期间买卖华丽家族股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖华丽家族股票所得收益上缴华丽家
族。

    5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导

                                         155
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告


性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

    ② 郭劲说明与承诺

    “1、本人未向郭丽明或其他任何第三方泄露华丽家族股份有限公司本次重
大资产重组的信息,亦未建议任何第三方买卖华丽家族股票、从事内幕交易等禁
止的交易行为。

    2、郭丽明在自查期间买卖华丽家族股票的行为,是基于华丽家族公开披露
信息、证券市场交易情况,以及其股票交易经验等因素自行判断而进行的操作,
纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联。

    3、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

    ③ 刘双玲说明与承诺

    “1、本人在自查期间买卖华丽家族股票的行为,是基于华丽家族公开披露
信息、证券市场交易情况,以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作,
纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联。

    2、本人在上述自查期间买卖华丽家族股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖华丽家族股票的情形。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华丽家族股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4、若自查期间买卖华丽家族股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖华丽家族股票所得收益上缴华丽家
族。

    5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

    除上述情况外,自查期间内,内幕信息知情人核查范围内的其他自然人不存
在买卖上市公司股票的情况。

    2、相关机构买卖华丽家族股票情况

    自查期间,华泰证券买卖华丽家族股票的情况如下:

                                      156
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告


                                                                   单位:股
   公司账户名称     期间累计买入情况     期间累计卖出情况   期末持仓情况
 自营业务股票账户     35,321,192           34,688,000         846,912
   公司账户名称     期间持仓变化方向     期间累计借入数量   期末持仓情况
   融券专用账户            增加              65,500            26,600

    对于华泰证券自营业务股票账户、融券专用账户在自查期间买卖华丽家族股
票的行为,本独立财务顾问对华泰证券相关部门负责人进行了访谈,华泰证券出
具说明及承诺,具体如下:

    “1、除上述已披露情形外,本公司在自查期间无其他买卖华丽家族股票的
行为。本公司已经严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信
息隔离制度,充分保障各业务的独立性。

    2、本公司自营业务股票账户买卖华丽家族股票,为通过自营交易账户进行
ETF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法进行的场外衍生品对冲交易及
ETF 做市交易,属于量化组合类交易或被动类交易。

    3、本公司融券专用账户增加持仓系本公司通过转融通借入股票,提供客户
融券卖出之用。

    上述交易行为与本次交易无任何关联,本公司不存在利用任何有关本次交易
的内幕信息买卖华丽家族股票的情形;本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的
情形,也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

    本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证本自
查报告中所涉及的各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形。”

    除上述情况外,自查期间内,内幕信息知情人核查范围内的其他机构不存在
买卖上市公司股票的情况。

    综上所述,根据相关主体出具的自查报告及相关说明,上述机构及自然人在
自查期间买卖华丽家族的股票未利用本次重组内幕信息进行交易。在上述内幕信
息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下,本独立
财务顾问认为,前述买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述
                                   157
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告


已披露情形外,本次核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市
公司股票的情形。




                                   158
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告


                   第八节    独立财务顾问结论意见

    甬兴证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中
国证监会的要求,通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后,发表如
下独立财务顾问结论性意见:

    1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定;

    2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定;

    3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

    4、本次交易不构成重组上市;

    5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易标的资产的
价格是以评估值为参考,由交易双方协商确定的,交易价格客观、公允,不存在
损害上市公司及其股东利益的情形;

    6、本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;

    7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益;

    8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构;

    9、截至本报告签署日,交易双方通过签署《股权转让协议》的形式对本次交
易的款项和资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定。通过上述安排,上市
公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小,相关违约责任切实有效;

    10、本次交易相关会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》

                                    159
甬兴证券有限公司                           独立财务顾问报告


的规定,本次交易履行了相应的程序。




                                     160
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告


       第九节      独立财务顾问内核程序及内部审核意见

      一、独立财务顾问内核程序

    甬兴证券已根据相关法律法规和监管要求建立健全了规范、有效的投资银行
业务内部控制体系,具体内核程序如下:

    项目组根据项目具体情况,按照规定准备申报文件并提交质控审核申请,质
量控制部对申报文件进行审核,并对项目尽职调查工作底稿进行审阅。

    2、工作底稿验收通过并经质量控制部确认后,项目组提出项目内核审批申请。
内核部对项目组内核申请材料进行审核并履行问核程序,审核通过后,提交内核
委员会审议。

    3、内核部组织召开内核会。内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基
础上,结合质量控制报告等重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和
自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,并就项目存在的问题和风险提出
书面反馈意见。内核会上项目组进行答辩并听取内核委员对项目的意见。

    内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核,确保内核意见在项目材料和
文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

      二、独立财务顾问内核结论

    2022 年 5 月 23 日,甬兴证券召开华丽家族股份有限公司重大资产出售之财
务顾问项目内核会,对该项目申请进行了讨论,经全体参会内核委员投票表决,
审议结果为内核通过。




                                    161
1