华丽家族：甬兴证券有限公司关于华丽家族股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2022-07-15
甬兴证券有限公司
关于
华丽家族股份有限公司重大资产出售
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二二年七月
独立财务顾问声明
甬兴证券有限公司接受华丽家族股份有限公司董事会的委托，担任华丽家族
股份有限公司本次重大资产出售之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2022 年修订）》等法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易的基础上制作而成。
1、本独立财务顾问与华丽家族及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问核查意见所依据的事实进行尽职
调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的核查意见与上市公司披露的文件内
容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问出具核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各
方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何
风险责任；
4、本核查意见不构成对华丽家族的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见作出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请华丽家族的全体股东和公众投资者认真阅读华丽家
族就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
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目 录
独立财务顾问声明..................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 5
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 5
二、本次交易方案具体情况 ...................................................................................... 5
三、本次交易的性质 .................................................................................................. 6
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................... 7
一、本次交易已经取得的批准与授权 ...................................................................... 7
二、本次交易实施情况 .............................................................................................. 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 .............. 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................... 9
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 9
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................ 10
第三节 独立财务顾问结论性意见 .......................................................................11
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华丽家族、上市公司 指 华丽家族股份有限公司
《甬兴证券有限公司关于华丽家族股份有限公司重大资产出
本核查意见 指
售实施情况之独立财务顾问核查意见》
实施报告书 指 《华丽家族股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
重组报告书 指
稿）》
交易对方、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
华泰期货有限公司，1995 年 3 月设立时公司名称为天津兆通
期货经纪有限公司，1997 年 12 月更名为广东兆通期货经纪有
标的公司、华泰期货 指 限公司、2001 年 4 月更名为长城伟业期货经纪有限公司、2008
年 3 月更名为长城伟业期货有限公司、2010 年 8 月更名为华
泰长城期货有限公司、2015 年 3 月更名为华泰期货有限公司
本次重组、本次交易 指 华丽家族以现金方式向华泰证券出售华泰期货 40%股权
华丽家族与华泰证券于 2022 年 5 月 26 日签署的《附条件生效
《股权转让协议》 指
的股权转让协议》
交易标的、标的资产、拟
指 华丽家族持有的华泰期货 40%股权
出售资产
甬兴证券、独立财务顾问 指 甬兴证券有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中兴华会计师、审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
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报告期 指 2020 年、2021 年
报告期末 指 2021 年 12 月 31 日
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
扣非净利润 指 扣除非经常性损益以后的净利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司以现金方式向华泰证券出售其持有的华泰期货 40%股权。
本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货股权，华泰期货成为华泰证券全资子
公司。
二、本次交易方案具体情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为华泰证券，与上市公司不存在关联关系。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的华泰期货 40%股权。
（三）交易价格和定价依据
中联评估对于标的资产截至评估基准日（2021 年 12 月 31 日）的评估值为人民
币 159,037.83 万元，在前述评估值基础上，经交易双方协商一致，确定标的资产的
转让价款共计为人民币 159,000 万元（大写：壹拾伍亿玖仟万元整）。
（四）对价支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，华泰证券需在《股权转让协
议》生效且华泰期货就股东变更事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日向华
丽家族支付交易价款的 95%，即人民币 151,050 万元（大写：壹拾伍亿壹仟零伍拾
万元整）；并应于交割日后 5 个工作日内完成剩余 5%交易价款的支付，即人民币
7,950 万元（大写：柒仟玖佰伍拾万元整）。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及华泰期货 2021 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产
的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财
务指标的比较情况如下表所示：
截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
主体
资产总额（万元） 营业收入（万元） 资产净额（万元）
华泰期货 40%股权 2,089,229.36 161,497.58 133,664.93
华丽家族 504,975.58 52,483.08 371,002.77
占比 413.73% 307.71% 36.03%
注：资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。
根据上述测算，本次交易出售的标的资产的资产总额和营业收入均超过上市公
司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行
股份，也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致上市公司股
权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已经取得的批准与授权
（一）上市公司取得的批准与授权
2022 年 5 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的
议案。
2022 年 7 月 4 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的
议案。
（二）交易对方取得的批准与授权
2022 年 5 月 19 日，华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估
项目备案表》，完成本次交易标的资产评估结果备案。
2022 年 5 月 23 日，华泰证券已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本
次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
2022 年 7 月 7 日，广东省市场监督管理局向华泰期货出具《登记通知书》
（（粤）登字〔2022〕第 44000012200000840 号），并核发新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440000100022258H），本次交易的标的资产（即华泰期货 40%
股权）过户事宜完成工商变更登记，华丽家族不再持有华泰期货股权。华泰期货
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股权变更后的基本信息如下：
名 称：华泰期货有限公司
注册资本：人民币贰拾玖亿叁仟玖佰万元
住 所：广州市南沙区横沥镇明珠三街 1 号 10 层 1001-1004、1011-1016 房
（一照多址）
法定代表人：胡智
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：长期
（二）交易价款支付情况
华丽家族分别于 2022 年 7 月 8 日、7 月 13 日收到华泰证券支付的股权转让
价款 151,050 万元、7,950 万元，共计 159,000 万元（大写：壹拾伍亿玖仟万元
整）。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为当事人的债权、债
务继续由标的公司享有和承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的相关信息均已在《重组报告书》等文件中如实披露，相关实际情
况与此前披露的信息不存在实质性差异。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调
整情况
2022 年 7 月 6 日，华泰期货召开股东会 2022 年第三次会议，决议同意免除
陈志坚副董事长、董事职务；免除娄欣、刘经纬董事职务。同时，股权变更后华
泰期货不设监事会，原监事会所有成员自动免除。
2022 年 7 月 14 日，华丽家族召开第七届董事会第二十次会议，审议《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任朱雍先生担任公司副总裁，任期与公
司第七届董事会一致。原副总裁王励勋先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务。
除上述人员变更情况外，本次交易实施过程中，标的公司和上市公司不存在
其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。华丽家族高级
管理人员的调整与本次重大资产出售无关。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议为《股权转让协议》，截至本核查意见签署日，前
述协议已生效，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组
报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
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七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易双方应继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务。
2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺。
3、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易的后续事项履行信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问甬兴证券认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的资产已完成工
商变更登记手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股权转让协议》约定全额支付股权转让价款；
3、本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记事宜；
4、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
5、本次交易实施过程中，除已披露的情况外，标的公司和上市公司不存在其
他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。上市公司高级管
理人员的调整与本次重大资产出售无关；
6、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的
情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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