四川西昌电力股份有限公司
         2020 年度独立董事述职报告
    作为四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规以及《公
司章程》《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，全面关
注公司生产发展，对重大事项发表客观、公正的独立意见，充
分发挥独立董事监督作用，有效地维护了公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况总结如下：
    一、独立董事基本情况
   （一）独立董事变动情况
    2020 年 5 月，独立董事井润田先生因工作原因申请辞去公
司第八届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务。
    经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司第八届董事
会第二十七次会议审议通过，公司 2020 年第一次临时股东大
会审议通过，选举刘涤尘先生为公司第八届董事会独立董事。
    （二）公司独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况
    刘涤尘，男，汉族，1953 年 9 月出生，中共党员，博士，
二级教授。历任武汉水利电力学院教师、讲师、副教授、教授。
现任武汉大学教授、博导，本公司董事，薪酬与考核委员会召
集人，审计委员会委员。
    李辉，男，汉族，1973 年 10 月出生，中共党员，博士研
                            1
究生，教授。曾任重庆大学电气工程学院电机与电器系助教、
讲师、副教授。现任重庆大学输配电装备及系统安全国家实验
室副主任，电机与电器系主任，博士生导师。本公司独立董事。
    吉利，女，汉族，1978 年 11 月出生，中共党员，博士研
究生，中国注册会计师（非执业）。现任西南财经大学会计学
院教授、博士生导师，中国管理会计研究中心主任。财政部全
国会计领军人才、管理会计咨询专家，四川省学术和技术带头
人。四川国光农化股份有限公司独立董事，晨越项目管理集团
股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
    范自力，男，汉族，1964 年 1 月出生，中共党员，研究生
学历，执业律师。曾任四川省公安厅六处科员、二处军工科副
科长，成都市武侯区司法局办公室主任，四川高新志远律师事
务所主任律师。现任四川明炬律师事务所高级合伙人，四川川
大智胜软件股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    彭超，男，汉族，1976 年 10 月出生，四川自贡人，中共
党员，硕士研究生，律师。历任重庆市第五中级人民法院审判
员、副庭长，安诚财产保险股份有限公司法律责任人。现任重
庆坤源衡泰律师事务所律师。本公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们均取得独立董事任职资格，拥
有良好的职业素养，在各自的专业领域都积累了丰富的经验。
    （三）独立性说明
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

                           2
    二、独立董事履职情况
    （一）2020 年度出席会议情况
    2020 年，受新冠肺炎疫情影响，我们通过通讯方式按时出
席公司董事会及各专门委员会会议。认真审议每项议案，充分
运用自己的专业知识提出合理的参考性建议，依法审慎行使表
决权，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
    对日常关联交易、利润分配、会计政策变更、资产核销报
废处置、选举独立董事及聘任高级管理人员、全资子公司增资、
认缴控股子公司资本金等重大事项发表了独立意见。我们对全
部议案均投出了赞成票，没有反对和弃权的情况。报告期内，
我们出席会议情况如下：
    1、参加董事会情况
                              参加董事会情况

          本年度
  姓 名            现场出   通讯方    委托出   缺席次   是否连续两
          应参加
                   席次数   式参加    席次数     数      次未出席
          的次数

 井润田     2        0        1         1        0          否

 李辉       6        0        6         0        0          否

 吉利       6        1        5         0        0          否

 范自力     6        0        6         0        0          否

 彭 超      6        0        6         0        0          否

 刘涤尘     3        0        3         0        0          否

（注:2020 年 5 月 27 日，独立董事井润田辞职，不会导致公司
                                  3
董事会成员人数低于法定最低人数并且不会导致独立董事占
董事会全体成员的比例低于三分之一。2020 年 6 月 18 日召开
的公司 2020 年第一次临时股东大会选举刘涤尘为公司八届董
事会独立董事。）
    2、在专门委员会中履职情况
    公司董事会下设四个专门委员会,分别是：薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。我们结合各自
的专业特长，分别在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会中任职并担任上述专门委员会的召集人。
    报告期内，审计委员会共召开 3 次会议。我们分别审阅了
会计政策变更、日常关联交易、内部控制评价报告等案，并对
审计机构开展工作情况进行了监督。
    提名委员会召开 1 次会议。我们对补选独立董事候选人、
拟任高级管理人员均提出了建议，并对上述人员任职资格进行
了审查。
    薪酬与考核委员召开 1 次会议。我们审阅了《2019 年度高
管绩效考核与年薪测算》《2019 年度经营业绩指标考核计划》。
    （二）公司配合情况
    公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公
司精心准备会议材料，并提前送达，便于我们有充裕的时间了
解议案背景并做出客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、
监事、经营管理层及相关部门人员与我们保持经常性联系，使
我们能及时获悉公司生产运营动态。

                           4
    三、年度履职重点关注事项
    （一）关联交易
    报告期内，我们对《关于预计 2020 年度日常关联交易》
的议案进行了事前调查、审核,我们认为,公司与关联方发生的
电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定
价依据充分、客观, 不会损害公司和全体股东的利益;公司与
关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易公
平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》《对外担保
管理办法》的规定，控制对外担保风险。报告期内，经我们认
真核查，发表独立意见及专项说明如下：
    1.公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。截止 2020 年 12 月 31 日，
公司累计担保金额为 26700 万元,占公司净资产的 18.80%,其中
为控股子公司担保为 25000 万元,公司对外担保贷款逾期的累
计金额为 1700 万元。
    2.公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。
担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,
且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益。对于逾期的对外担保,希望公司继续
推进剩余担保债务的化解工作,依法维护公司的合法权益,加
大追偿力度,降低公司损失。

                            5
  （三）独立董事、高级管理人员提名情况
    公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于选举独
立董事候选人的议案》《关于聘任副总经理的议案》。经董事
会提名委员会资格审查，我们认为，候选人符合《公司法》《证
券法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，具备任职资格
和能力。
       （四）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年末总股本
364,567,500股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民
币0.31元（含税），2019年度不送股，也不以资本公积转增股
本。
    我们认为,公司2019年度利润分配预案是充分考虑了公司
所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,积
极维护了中小股东利益,也有利于公司持续稳定健康发展,符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意2019年度利润
分配预案。
       （五）资产报废处置情况
    我们认为,资产报废处置的表决程序合法、依据充分,符合
《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况, 公允地反
映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
       （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所临时公告格式指引》

                                6
要求，主动发布了公司2019年度、2020年半年度、2020年前三
季度业绩预告。经我们审查，上述业绩预告公告与公司实际披
露的定期报告不存在有较大差异的情况。
    （七）会计政策变更情况
     我们认为,公司的会计政策变更是根据财政部修订并发
布的 《企业会计准则第 14号一收入》(财会 [2017-22号 )、
《关于修订印发合并财务报表格式 <2019>版的通知》(财会
<2019>16号 )的相关规定进行的合理变更,对公司财务状况、
经营成果和现金流量不产生影响。执行变更后的会计政策和财
务报表列报,能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政
策变更的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的
相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    （八）续聘会计师事务所的情况
    我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具各证
券、期货相关业务审计从业资格,在为公司提供审计服务工作
中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽
责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性,同
意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年
度财务审计机构与内控审计机构。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2020 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，
没有发生违反承诺履行的情况。

                             7
    （十）信息披露执行情况
    报告期内，我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监
督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要
的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时注重信
息披露的有效性和针对性，主动加大自愿性信息披露力度。报
告期内，公司发布定期报告 4 期，临时报告 42 份，不存在更
正和补充公告的情形。
    （十一）内部控制执行情况
    公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内控制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公
司经营管理的正常进行。我们认为,公司按照有关规定编制了
内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控
运行的实际情况,同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    （十二）董事会以及专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会以及战略与发展、提名、薪酬与考核、
审计等各专门委员会根据公司《章程》和《董事会专门委员会
议事规则》积极开展工作，充分发挥专业指导作用，为董事会
科学决策提供支持，积极维护公司和全体股东的整体利益。
     四、总体评价和建议
    2020 年，我们秉承对公司和全体股东负责的精神，密切关
注公司生产经营管理情况，积极为公司发展建言献策，充分发

                             8
9