独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为

公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔

细的核查；对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于聘任包

正明先生为公司总经理的议案》、《关于提名包正明先生、任艳杰女

士为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任任艳杰女士

为公司总会计师的议案》、《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议

案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 日常关联

交易安排的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》进行

了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公

司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：

    一、聘任提名事项
    聘任包正明先生为公司总经理，聘任任艳杰女士为公司总会计
师（财务负责人），符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本
人同意聘任包正明先生为公司总经理，聘任任艳杰女士为公司总会
计师（财务负责人）。
    提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会非独立董事

候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，包正明先

生、任艳杰女士具备担任公司非独立董事的资格，我们同意提名包

正明先生、任艳杰女士先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。


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    二、关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
    经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金

往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、

综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发

〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。

    本人认为，截止 2016 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关

联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担

保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违

规担保行为。

    三、关于日常关联交易事项
    2016 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经

营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的

原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国

家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、

公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

    为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进

行，本人同意在 2017 年继续履行以下协议：

    （一）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务

协议》。



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    （二）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用

权租赁协议》。

    （三）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工

程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。

    （四）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公

司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协

议》。

    （五）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建

筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。

    （六）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应

协议》。

    （七）公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖

协议》。

    （八）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、

配件、设备买卖协议》。

    （九）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配

件、设备买卖协议》。

    在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关

法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公

司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在

股东大会上回避对该议案的表决。


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    四、关于利润分配事项
    为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，本人同

意公司 2016 年度拟不实施利润分配。




独立董事（签字）：   谢桂英   袁永达




                                       2017 年 3 月 22 日




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