上海大屯能源股份有限公司
                    2018 年度公司独立董事报告


       2018 年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2018 年度的工作情况报告如下：
       一、出席董事会和股东大会情况
       2018 年度公司独立董事变更情况：2018 年 4 月 26 日前，公司
独立董事为袁永达先生、谢桂英女士；经 2018 年 4 月 26 日召开的
公司 2017 年度股东大会审议通过，公司独立董事变更为谢桂英女士、
魏臻先生。
       2018 年，公司共召开 9 次董事会，3 次以现场形式举行，6 次以
通讯方式举行；2018 年，公司共召开 3 次股东大会。
       独立董事出席会议具体情况见下表：
                                                                    参加股东
                              参加董事会情况
                                                                    大会情况
  姓名     本年应参    亲自   以通讯                   是否连续两   出席股东
                                       委托出   缺席
           加董事会    出席   方式参                   次未亲自参   大会的次
                                       席次数   次数
             次数      次数   加次数                     加会议        数
袁永达        3         1       2           0    0         否          0
谢桂英        9         3       6           0    0         否          3
魏臻          6         2       4           0    0         否          1

       二、发表独立董事意见情况
       （一）第六届董事会第十九次会议发表的独立意见
       作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立



                                       １
董事，对公司第六届董事会第十九次会议中的对《关于提名魏臻先
生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司董事
会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，
并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立
意见如下：
    提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的程序符合
《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提名魏臻先生为公司第六
届董事会独立董事候选人。
    聘任段建军先生为公司董事会秘书，符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，同意聘任段建军先生为公司董事会秘书。
    （二）第六届董事会第二十次会议发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公
司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细
的核查；对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于聘任毛中
华先生为公司总经理的议案》《关于提名毛中华先生为公司第六届董
事会董事候选人的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公
司 2017 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2017 年度日常关联交
易执行情况及 2018 日常关联交易安排的议案》《关于转让所属市政
社区设施资产关联交易的议案》《关于转让所属“三供一业”资产关
联交易的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，
并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如
下：


                              ２
    1．聘任提名事项
    聘任毛中华先生为公司总经理，符合《公司法》《公司章程》等
的有关规定。本人同意聘任毛中华先生为公司总经理。
    提名毛中华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的程序
符合《公司法》《公司章程》等有关规定，毛中华先生具备担任公司
非独立董事的资格，我们同意提名毛中华先生为公司第六届董事会
非独立董事候选人。
    2．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
    经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、
综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发
〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
    我们认为，截止 2017 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关
联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担
保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违
规担保行为。
    3．关于计提资产减值准备事项
    2017 年，公司深入推进供给侧结构性改革，结合去产能、“处
僵治困”等专项工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨
慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对 2017 年末合并报表范围
内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金


                              ３
额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准
备。
    我们认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减
值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映
公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同
意计提相关减值准备。
       4．关于日常关联交易事项
    2017 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经
营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的
原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国
家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
    为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进
行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
    公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协
议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询
有限公司按照原协议的服务范围及新价格标准签订《工程设计、监
理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）
有限责任公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司按照原协议
内容及新价格标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服
务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑
安装工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《建筑物构筑
物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照


                                 ４
原协议内容及标准签订《煤、电供应协议》；公司与中煤电气有限公
司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司
与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订
《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任
公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》；公
司与大屯煤电（集团）有限责任公司新签订《龙东煤矿资产委托运
营及煤炭供应协议》；公司与中天合创能源有限责任公司新签订《业
务承揽服务协议》；执行公司第六届董事会第十八次会议及 2018 年
第一次临时股东大会审议并通过的《关于中煤财务有限责任公司向
公司提供金融服务关联交易的议案》，公司与中煤财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》，由中煤财务有限责任公司为公司提供金
融服务。除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地使用权租赁协
议》。
    在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关
法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在
股东大会上回避对该议案的表决。
    5．转让所属市政社区设施资产、“三供一业”资产事项
    根据国家政策要求，将所属市政社区设施资产、“三供一业”
转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司，有利于减轻公司负
担，促进公司瘦身健体、提质增效，符合本公司及其股东的整体利
益。该关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、


                             ５
经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。我们同意
本次转让。
    注：六届董事会第十九会议、第二十会议召开时，公司独立董
事为袁永达先生、谢桂英女士。
    （三）第六届董事会第二十一次会议发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公
司独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于聘
任孙凯先生为公司副总经理、总工程师的议案》《关于公司董事会换
届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，
并就有关情况向公司进行了询问。
    基于独立判断立场，发表意见如下：
    1．聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，本人同意孙凯先生为公司副总经理、总
工程师。
    2．鉴于公司第六届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公
司章程》规定，公司第六届董事会拟提名包正明、毛中华、任艳杰、
杨世权、谢桂英、魏臻为上海大屯能源股份有限公司第七届董事会
董事候选人，其中谢桂英、魏臻为独立董事候选人。
    本次董事会会议对本次提名的 6 名董事候选人逐人进行了选举
确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。
    我们认为，公司第七届董事会候选人的产生严格遵守相关法律
法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，


                               ６
董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事
的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，我们同意上述 6
人作为上海大屯能源股份有限公司第七届董事候选人。
    （四）第七届董事会第一次会议发表的独立意见
    作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们对公司第七届董事会第一次会议中的《关于聘任公司总
经理的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师、总会计师、安全
监察局局长的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真
审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行
了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公司副总经
理，聘任薛柏会先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安全
监察局局长，聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责人），聘任
孙凯先生为公司副总经理、总工程师，聘任段建军先生为公司董事
会秘书，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
    我们同意聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公
司副总经理，聘任薛柏会先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为
公司安全监察局局长，聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责
人），聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，聘任段建军先生为
公司董事会秘书。
    （五）第七届董事会第三次会议发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独


                             ７
立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于依照法定程
序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 70%股权及相关
债权的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，
并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如
下：
    山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权转让采用
以北京产权交易所公开挂牌转让的方式，其中股权首次挂牌价格不
低于对应评估值。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证
券、期货从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准日进行财务
审计和资产评估。
    转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相
关债权，有利于公司进一步调整公司发展地域布局，优化资产结构，
盘活存量资产，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场
规则，不存在损害公司和股东利益的行为，我们同意转让山西阳泉
盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权。
    （六）第七届董事会第五次会议发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的
有关规定，作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对提交公司第七届董事会第五次会议讨论的《关于与中
煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销的关联交易的议案》进行了
认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司
进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：


                             ８
    1．为充分发挥各自资源优势，为保障公司 2×350MW 超临界热
电联产机组项目动力煤供应，本着平等自愿、优势互补，互利互惠
的原则，公司与中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）
发生煤炭购销日常关联交易。公司与新集能源之间煤炭购销业务按
照市场价格进行结算。本项煤炭购销业务符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，相关业务对新集能源不存在依赖。
    2．会前，公司就《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭
购销的关联交易的议案》征求了我们的意见，我们同意提交董事会
审议。
    3．因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了对该
议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序
合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
    综上所述，我们同意上述关联交易事项。
    （七）第七届董事会第六次会议发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的
有关规定，作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于第二次
挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 70%股权及相
关债权的议案》《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》
进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况
向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见如下：
    1．《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有


                              ９
限公司 70%股权及相关债权的议案》符合国务院国资委关于处置僵尸
企业的有关规定，是公司为了进一步优化资产结构，盘活存量资产，
降低投资损失所采取的措施，有利于保证广大投资者的利益。我们
同意二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 70%
股权及相关债权。
    2．《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》，鉴于该
公司连年亏损，已处于账面资不抵债的状况。为了维护公司全体股
东的利益，避免公司股东利益受到更大损失，我们同意解散清算山
西中煤煜隆能源有限公司。
    注：自第六届董事会第二十一会议起，公司独立董事为谢桂英
女士、魏臻先生。
    三、积极参与专门委员会的工作
    上海能源第六届董事会、第七届董事会于 2018 年 5 月顺利完成
了换届。经第七届董事会第一次会议审议确认，在公司第七届董事
会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委
员会委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，谢桂英女士
任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。
    三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公
司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策
意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核
了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了
必要监督。




                            １０
    审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，
重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息
披露等情况进行了审查和监督。2018 年 3 月 19 日，审计委员会在公
司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委员会 2018 年第
1 次会议，会议审议通过了《关于德勤华永报告上海能源 2017 年度
财务报告审计情况的议案》，认为经德勤华永会计师事务所审计的年
度财务报告基本反映了公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产负债情况
和 2017 年度经营成果和财务状况，并表决同意 2017 年度财务报告
提交公司董事会审议；审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机
构及审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，从事公司及所属企业年报审
计工作，同意将该续聘事项提交公司董事会审议；审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》，按照《企业会计准则》和有关规定计
提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真
实地反映公司资产和财务状况，同意公司计提各项资产减值准备合
计 76,771 万元，并提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会审
计委员会 2018 年第二次会议于 2018 年 12 月 26 日在公司江苏分公
司研发中心 1507 会议室召开（魏臻先生以通讯表决方式参加），审
议通过了《德勤华永关于上海能源 2018 年的审计计划安排的议案》。
年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会
议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅
意见。
    四、行使独立董事特别职权情况


                              １１
   2018 年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东
大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
   五、其他工作
   2018 年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内
生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
   此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情
况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科
学性。
   特此报告。




                                   报告人：谢桂英、魏臻
                                       2019 年 3 月 14 日




                            １２