A 股代码：600508         A 股简称：上海能源          编号：临 2019-007


                   上海大屯能源股份有限公司
                     关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     2019 年 3 月 14 日召开的上海大屯能源股份有限公司第七届
董事会第七次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，并提
交公司股东大会审议批准。
     根据全国人民代表大会常委会关于修改《中华人民共和国公
司法》的决定、中国证监会发布的修订后《上市公司治理准则》
的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海大屯能源股份
有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关条款进行如下修订：
             原条款                             修订后的条款
    第二十四条     公司在下列情况       第二十四条   公司在下列情况下，可以依
下，可以依照法律、行政法规、部门 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规章和本章程的规定，收购本公司的 收购本公司的股份：
股份：                                  （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股份的其他公司合
    （二）与持有本公司股票的其他 并；
公司合并；                              （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
    （四）股东因对股东大会作出的        （四）股东因对股东大会作出的公司合
公司合并、分立决议持异议，要求公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
司收购其股份的。                        （五）将股份用于转换上市公司发行的可


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    除上述情形外，公司不进行买卖 转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。                         （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                       益所必需。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                       份的活动。
       第二十五条   公司收购本公司股       第二十五条     公司收购本公司股份，可以
份，可以选择下列方式之一进行：         选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易           （一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式；                                     （二）要约方式；
    （二）要约方式；                       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                           公司因本章程第二十四条第（三）项、第
    （三）中国证监会认可的其他方
                                       （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
式。
                                       股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
       第二十六条   公司因本章程第二       第二十六条     公司因本章程第二十四条
十四条第（一）项至第（三）项的原 第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股
因收购本公司股份的，应当经股东大 份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十
会决议。公司依照第二十三条规定收 四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项
购本公司股份后，属于第（一）项情 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
形的，应当自收购之日起 10 日内注 上董事出席的董事会会议决议通过即可。
销；属于第（二）项、第（四）项情           公司依照本章程第二十四条规定 收购本
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当
    公司依照第二十四条第（三）项 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
规定收购的本公司股份，将不超过本 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）
的资金应当从公司的税后利润中支 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
职工。                                 当在三年内转让或者注销。
       第四十条   公司的控股股东、实       第四十条     公司的控股股东、实际控制人
际控制人不得利用其关联关系损害公 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
司利益。违反规定的，给公司造成损 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。                   公司控股股东及实际控制人对公司和公


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    公司控股股东及实际控制人对公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
司和公司社会公众股股东负有诚信义 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
务。控股股东应严格依法行使出资人 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
的权利，控股股东不得利用利润分配、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
资产重组、对外投资、资金占用、借 的合法权益，控股股东、实际控制人不得利用
款担保等方式损害公司和社会公众股 其控制权损害公司和社会公众股股东的合法
股东的合法权益，不得利用其控制地 权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
位损害公司和社会公众股股东的利 益。
益。
       第四十一条   股东大会是公司的          第四十一条   股东大会是公司的权力机
权力机构，依法行使下列职权：           构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投           （一）决定公司的经营方针和投资计划；
资计划；                                   ……
    ……                                      （十六）因本章程第二十四条第（一）项、
    （十六）审议法律、行政法规、 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
部门规章或本章程规定应当由股东大           （十七）审议法律、行政法规、部门规章
会决定的其他事项。                     或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
    上述股东大会的职权不得通过授 项。
权的形式由董事会或其他机构和个人           上述股东大会的职权不得通过授权的形
代为行使。                             式由董事会或其他机构和个人代为行使。
       第四十五条   本公司召开股东大          第四十五条   本公司召开股东大会的地
会的地点为：公司住所地和公司生产 点为：公司住所地或公司生产所在地。
所在地。                                   股东大会将设置会场，以现场会议与网络
    股东大会将设置会场，以现场会 投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点
议形式召开。公司还可利用有关监管 的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
部门认可的网络平台为股东参加股东 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
大会提供便利。股东通过上述方式参 利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
加股东大会的，视为出席。               间。
    股东参加网络会议应符合有关监              股东可以本人投票或者依法委托他人投
管部门认可的网络平台或其他方式对 票，两者具有同等法律效力。
其合法有效的股东身份的确认。


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       第七十八条   下列事项由股东大           第七十八条 下列事项由股东大会以特别
会以特别决议通过：                      决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资                （一）公司增加或者减少注册资本；
本；                                           ……
   ……                                        （八）因本章程第二十四条第（一）项、
   （八）法律、行政法规或本章程 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
规定的，以及股东大会以普通决议认               （九）法律、行政法规或本章程规定的，
定会对公司产生重大影响的、需要以 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
特别决议通过的其他事项。                重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                        项。
       第七十九条     股东(包括股东代          第七十九条     股东(包括股东代理人)以
理人)以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
数额行使表决权,每一股份享有一票 每一股份享有一票表决权。
表决权。                                       股东大会审议影响中小投资者利益的重
   股东大会审议影响中小投资者利 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
益的重大事项时，对中小投资者的表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当               公司持有的本公司股份没有表决权,且该
及时公开披露。                          部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
   公司持有的本公司股份没有表决 份总数。
权,且该部分股份不计入出席股东大                董事会、独立董事和符合相关规定条件的
会有表决权的股份总数。                  股东可以征集股东投票权。
   董事会、独立董事和符合相关规                征集股东投票权应当向被征集人充分披
定条件的股东可以征集股东投票权。 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
   征集股东投票权应当向被征集人 有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会
充分披露具体投票意向等信息。禁止 召集人不得对征集投票权提出最低持股比例
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 限制。
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
       第一百一十条    董事会行使下列          第一百一十条    董事会行使下列职权：
职权：                                         （一）召集股东大会，并向股东大会报告


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   （一）召集股东大会，并向股东 工作；
大会报告工作；                                ……
       ……                                （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
   （七）拟订公司重大收购、收购 二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股票或者合并、分立、解散及 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案；                   公司形式的方案；
        ……                                  ……
   （十六）法律、行政法规、部门               （十六）决定因本章程第二十四条第（三）
规章或本章程授予的其他职权。           项、第（五）项、 第（六）项的情形收购本
   超过股东大会授权范围的事项， 公司股份的事项；
应当提交股东大会审议。                        （十七）法律、行政法规、部门规章或本
                                       章程授予的其他职权。
                                              超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                       股东大会审议。
       第一百二十二条   董事会会议应          第一百二十二条   除本章程另有规定外，
有过半数的董事出席方可举行。董事 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
会作出决议，必须经全体董事的过半 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
数通过。                               过。
   董事会决议的表决，实行一人一               董事会决议的表决，实行一人一票。
票。
       第一百三十条 在公司控股股东、          第一百三十条 在公司控股股东、实际控
实际控制人单位担任除董事以外其他 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
职务的人员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
   第一百三十七条       公司设董事会          第一百三十七条   公司设董事会秘书，负
秘书，负责公司股东大会和董事会会 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
议的筹备、文件保管以及公司股东资 管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信
料管理，办理信息披露事务等事宜。 息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相
   董事会秘书经董事长提名，由董 关事宜。
事会聘任或解聘；董事会秘书是公司              董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任
高级管理人员，对董事会负责并报告 或解聘；董事会秘书是公司高级管理人员，对


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工作。任期与董事任期相同，任满可 董事会负责并报告工作。任期与董事任期相
以续聘。董事会如发现董事会秘书有 同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书
失职或不称职行为，经考核属实的， 有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将
可以将其解聘。                    其解聘。
   董事会委任证券事务代表，在董       董事会委任证券事务代表，在董事会秘书
事会秘书不能履行职责时代为其行使 不能履行职责时代为其行使职责。
职责。

    特此公告。




                             上海大屯能源股份有限公司董事会
                                        2019 年 3 月 14 日




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