A 股代码：600508        A 股简称：上海能源        编号：临 2019-004


                上海大屯能源股份有限公司
            第七届董事会第七次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第七次会议于

2019 年 3 月 14 日在公司江苏分公司行政研发中心附楼 317 会
议室召开。应到董事 6 人，实到 4 人，委托出席 2 人（董事杨世

权先生书面委托独立董事谢桂英女士出席并表决；独立董事魏臻

先生书面委托独立董事谢桂英女士出席并表决）；公司部分监事

及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定，公司董事长包正明先生主持会议。

    本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司 2

名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。德勤华永会计师事

务所（特殊普通合伙）提供的公司 2018 年度财务会计报告，此

前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董

事会审议的决议。

    会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     二、审议通过了关于公司 2018 年度董事会报告的议案，并
提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案，并提交股东

大会审议批准。

    公司对 2018 年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括

应收款项、存货、固定资产、无形资产等，经过全面清查和减值

测试，公司拟计提 2018 年度各项资产减值准备 48,751.58 万元。

详见公司[临 2019-005]公告《上海大屯能源股份有限公司关于

计提资产减值准备的公告》。

    公司 2 名独立董事对上述《关于计提资产减值准备的议案》

发表了独立意见，同意计提相关减值准备。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案，

并将《公司 2018 年年度报告》提交公司股东大会审议批准；公

司 2018 年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披

露。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《 公 司 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn.。

    五、审议通过了关于 2018 年度公司独立董事报告的议案，

并提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018 年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

    六、审议通过了关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告

的议案。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交

易所网站 http://www.sse.com.cn.。

    七、审议通过了关于公司 2018 年度履行社会责任报告的议

案。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2018 年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn.。

    八、审议通过了关于公司 2018 年度财务决算报告的议案，

并提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过了关于公司 2018 年度利润分配预案的议案，

并提交公司股东大会审议批准。

    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公
司 实 现 净 利 润 211,600,791.07 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
6,510,033,482.03元，扣除2018年已分配的2017年度普通股股利
158,997,960.00 元，2018 年度母公司可供股东分配的利润为
6,562,636,313.10元。
       公司以 2018 年底总股本 72,271.8 万股为基数，拟向公司全

体股东按每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税），共派发现金红利

202,361,040.00 元 ， 母 公 司 剩 余 可 供 股 东 分 配 的 利 润

6,360,275,273.10 元用于以后年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十、审议通过了关于公司 2019 年度财务预算报告的议案，并

提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十一、审议通过了关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及

2019 年日常关联交易安排的议案，并提交公司股东大会审议批

准。

    公司 2 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示
同意。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有

关规定，公司 6 名董事中的 3 名关联董事对本议案的表决进行回

避。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董

事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

   本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股

东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联

股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司
[临 2019-006]公告《上海大屯能源股份有限公司 2018 年日常关

联交易执行情况及 2019 年日常关联交易安排的公告》。

   十二、审议通过了关于续聘公司 2019 年度审计机构及审计费

用的议案，并提交公司股东大会审议批准。

    公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和
财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定 2019 年审计费
用为 65 万元（含税）（其中：财务报告审计费用 50 万元，内部
控制审计费用 15 万元）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过了关于公司 2019 年生产经营计划的议案。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、审议通过了关于公司 2019 年固定资产投资计划的议

案。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十五、审议通过了关于修订公司章程的议案，并提交公司股

东大会审议批准。

   修订内容见公司〔临 2019-007〕公告《上海大屯能源股份有
限公司关于修订公司章程的公告》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十六、审议通过了关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限

公司的议案。

    为保障山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性，
暂时中止解散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标公开挂牌转

让完成后，再开展解散清算山西煜隆公司工作。详见公司〔临

2019-008〕公告《上海能源关于中止解散清算山西中煤煜隆能源

有限公司的公告》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十七、审议通过了关于召开公司 2018 年度股东大会的议案。

   根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2019 年 4

月 25 日下午 2:30 在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开公司 2018 年

度股东大会。公司召开 2018 年度股东大会事宜，详见 [临

2019-009]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司 2018

年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。



                         上海大屯能源股份有限公司董事会

                                   2019 年 3 月 14 日