A 股代码：600508        A 股简称：上海能源        编号：临 2020-006


              上海大屯能源股份有限公司
          第七届董事会第十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第十三次会议于

2020 年 3 月 19 日在公司行政研发中心附楼 317 会议室召开。
应到董事 5 人，实到 5 人，董事杨世权先生及独立董事谢桂英女

士以视频方式参加会议；公司部分监事及高管人员列席了会议，

符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长包正明

先生主持会议。

    本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司 2

名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。德勤华永会计师事

务所（特殊普通合伙）提供的公司 2019 年度财务会计报告，此

前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董

事会审议的决议。

    会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     二、审议通过了关于公司 2019 年度董事会报告的议案

    此议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案

    公司对 2019 年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括

应收款项、存货、固定资产、无形资产等，经过全面清查和减值

测试，拟计提 2019 年度各项资产减值准备 5,337.10 万元。

    公司 2 名独立董事对上述《关于计提资产减值准备的议案》

发表了独立意见，同意计提相关减值准备。详见公司[临 2020-007]

公告《上海能源关于计提资产减值准备的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案

    《公司 2019 年年度报告》需提交公司股东大会审议；公司

2019 年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《 公 司 2019 年 年 度 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn.。

    五、审议通过了关于 2019 年度公司独立董事报告的议案

    此议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《2019 年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

    六、审议通过了关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告

的议案
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交

易所网站 http://www.sse.com.cn.。

     七、审议通过了关于公司 2019 年度履行社会责任报告的议

案

     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     《公司 2019 年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn.。

     八、审议通过了关于公司 2019 年度财务决算报告的议案

     此议案需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     九、审议通过了关于公司 2019 年度利润分配预案的议案

     此议案需提交公司股东大会审议。

     经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公
司 实 现 净 利 润 231,216,738.03 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
6,513,718,695.25 元，扣除 2019 年已分配的 2018 年度普通股
股利 202,361,040.00 元，2019 年度母公司可供股东分配的利润
为 6,542,574,393.28 元。
     公司以 2019 年底总股本 72,271.8 万股为基数，拟向公司全
体股东按每 10 股派发现金红利 2.39 元（含税），共派发现金红
利 172,729,602.00 元 ， 母 公 司 剩 余 可 供 股 东 分 配 的 利 润
6,369,844,791.28 元用于以后年度分配。
     本年度不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十、审议通过了关于公司 2020 年度财务预算报告的议案

    此议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十一、审议通过了关于公司 2019 年日常关联交易执行情况

及 2020 年日常关联交易安排的议案

    此议案需提交公司股东大会审议。

    公司 2 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示
同意。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有

关规定，公司 5 名董事中的 2 名关联董事对本议案的表决进行回

避。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董

事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

    本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股

东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联

股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司

[临 2020-008]公告《上海能源 2019 年日常关联交易执行情况及

2020 年日常关联交易安排的公告》。

       十二、审议通过了关于续聘公司 2020 年度审计机构及审计

费用的议案

    此议案需提交公司股东大会审议。
    公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2020 年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和

财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定 2020 年审计费

用为 65 万元（含税）（其中：财务报告审计费用 50 万元，内部

控制审计费用 15 万元）。详见公司[临 2020-010]公告《上海能

源关于续聘会计师事务所的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过了关于提名曹丽云女士为公司第七届董事会

董事候选人的议案

    此议案需提交公司股东大会审议。

    根据《公司章程》规定，提名曹丽云女士为公司第七届董事

会非独立董事候选人，任期与公司第七届董事会一致。

    公司 2 名独立董事认为本次董事会会议选举确定董事候选

人符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    曹丽云女士简历附后。
    特此公告。



                      上海大屯能源股份有限公司董事会

                                2020 年 3 月 19 日
附件



          非独立董事候选人曹丽云女士简历

    曹丽云，女，1973 年 7 月生，大学本科学历。1996 年 7 月

参加工作，曾任宝钢国贸原料部国际贸易经理，宝钢贸易有限公

司煤炭贸易部进出口市场开发经理，宝钢资源有限公司煤炭开发

贸易部营销策划高级主管、部门高级经理，2018 年 5 月起任上

海宝顶能源有限公司总经理，2019 年 10 月担任宝钢资源（国际）

有限公司煤炭贸易副总经理。