上海大屯能源股份有限公司
 独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议的意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为

公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔

细的核查；对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于计提资

产减值准备的议案》、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》、关

于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 日常关联交易安排

的议案》、《关于提名曹丽云女士为公司第七届董事会董事候选人的

议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有

关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：

    一、关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项

    经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金

往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、

综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发

〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。

    本人认为，截止 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关

联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担

保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违


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规担保行为。

    二、关于计提资产减值准备事项
    结合公司去产能、“处僵治困”等重点工作，为客观、公允地反
映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对
2019 年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的
可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值
损失的资产计提减值准备。
    本人认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减

值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映

公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同

意计提相关减值准备。

    三、关于日常关联交易事项

    2019 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经

营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的

原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国

家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、

公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

    为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进

行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：

    继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：公司与大屯煤电

公司签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电公司签订《土地使用权

租赁协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签


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订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司

与大屯煤电公司签订《煤、电供应协议》；公司与中煤电气有限公司

签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有

限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤

矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与大

屯煤电公司签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与

中天合创能源有限责任公司签订《业务承揽服务协议》；公司与中煤

财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》；公司与大屯煤电公司

签订《设备租赁服务协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路

工程有限公司签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协

议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司签订

《矿井水处理及中水回用委托运营协议》；公司与中煤新集能源股份

有限公司签订《煤炭买卖协议》。

     公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司新签订

《原料和服务供应协议》。

     在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关

法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公

司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在

股东大会上回避对该议案的表决。

     四、关于提名曹丽云女士为公司第七届董事会董事候选人的事

项
     提名曹丽云女士为公司第七届董事会非独立董事候选人的程序


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符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，曹丽云女士具备担任公

司非独立董事的资格，我们同意提名曹丽云女士为公司第七届董事

会非独立董事候选人。




    独立董事（签字）：谢桂英、魏臻




                                  2020 年 3 月 19 日




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