上海大屯能源股份有限公司
                       2020 年度独立董事报告


       2020 年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2020 年度的工作情况报告如下：
       一、出席董事会和股东大会情况
       2020 年，公司共召开 6 次董事会，2 次以现场形式举行，4 次以
通讯方式举行；2020 年，公司共召开 1 次股东大会。
       独立董事出席会议具体情况见下表：
                                                                    参加股东
                              参加董事会情况
                                                                    大会情况
  姓名     本年应参    亲自   以通讯                   是否连续两   出席股东
                                       委托出   缺席
           加董事会    出席   方式参                   次未亲自参   大会的次
                                       席次数   次数
             次数      次数   加次数                     加会议        数
谢桂英        6         2       4           0    0         否          1
魏臻          6         2       4           0    0         否          1

       二、发表独立董事意见情况
       （一）第七届董事会第十二次会议的意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的
有关规定，本人作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于提名
张少平先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任徐
宏伟先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任张沛顶先生为公司总


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工程师的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，
并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见
如下：
    1、提名张少平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的程

序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张少平先生具备担任

公司非独立董事的资格，我们同意提名张少平先生为公司第七届董

事会非独立董事候选人。
    2、聘任徐宏伟先生为公司副总经理，符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，本人同意徐宏伟先生为公司副总经理。
    3、聘任张沛顶先生为公司总工程师，符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，本人同意张沛顶先生为公司总工程师。
    （二）第七届董事会第十三次会议的意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为

公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔

细的核查；对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于计提资

产减值准备的议案》、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》、关

于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 日常关联交易安排

的议案》、《关于提名曹丽云女士为公司第七届董事会董事候选人的

议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有

关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：

    1、关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项



                              ２
    经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金

往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、

综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发

〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。

    本人认为，截止 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关

联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担

保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违

规担保行为。

    2、关于计提资产减值准备事项
    结合公司去产能、“处僵治困”等重点工作，为客观、公允地反
映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对
2019 年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的
可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值
损失的资产计提减值准备。
    本人认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减

值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映

公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同

意计提相关减值准备。

    3、关于日常关联交易事项

    2019 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经


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营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的

原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国

家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、

公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

    为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进

行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：

    继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：公司与大屯煤电

公司签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电公司签订《土地使用权

租赁协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签

订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司

与大屯煤电公司签订《煤、电供应协议》；公司与中煤电气有限公司

签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有

限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤

矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与大

屯煤电公司签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与

中天合创能源有限责任公司签订《业务承揽服务协议》；公司与中煤

财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》；公司与大屯煤电公司

签订《设备租赁服务协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路

工程有限公司签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协

议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司签订

《矿井水处理及中水回用委托运营协议》；公司与中煤新集能源股份
有限公司签订《煤炭买卖协议》。


                             ４
    公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司新签订

《原料和服务供应协议》。

    在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关

法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公

司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在

股东大会上回避对该议案的表决。

       4、关于提名曹丽云女士为公司第七届董事会董事候选人的事项

    提名曹丽云女士为公司第七届董事会非独立董事候选人的程序

符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，曹丽云女士具备担任公

司非独立董事的资格，我们同意提名曹丽云女士为公司第七届董事

会非独立董事候选人。
    三、积极参与专门委员会的工作
    经第七届董事会第一次会议审议确认，在公司第七届董事会三
个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会
委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，谢桂英女士任委
员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。
    专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发
展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、
建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事
及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监
督。
    审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，



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重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息

披露等情况进行了审查和监督。2020 年 1 月 14 日，审计委员会在公

司行政研发中心附楼 317 会议室召开董事会审计委员会 2020 年第 1

次会议，审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）介

绍上海能源 2019 年的审计计划安排》，听取了《上海能源 2019 年内

部审计工作开展情况汇报》、《上海能源 2019 年内部控制工作开展情

况汇报》。2020 年 3 月 19 日，公司审计委员会 2020 年第二次会议于

2020 年 3 月 19 日以通讯表决方式召开。审议通过了《关于报告上海

能源 2019 年度财务报告审计情况的议案》，同意 2019 年度财务报告

提交公司董事会审议；审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机

构及审计费用的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2020 年度审计机构，2020 年财务审计费用为 65 万元

（其中：财务报表审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元），

同意将该续聘事项提交公司董事会审议；审议通过了《关于计提资

产减值准备的议案》，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资

产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地

反映公司资产和财务状况，董事会审计委员会同意公司计提各项资

产减值准备合计 5,409.09 万元，并提交公司董事会进行审议。2020

年 12 月 24 日，审计委员会在在公司行政研发中心附楼 317 会议室

召开董事会审计委员会 2020 年第三次会议，审议通过了《德勤华永

会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海能源 2020 年的审计计划安
排》，听取了《上海能源 2020 年内部审计工作开展情况汇报》、《上


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海能源 2020 年内部控制工作开展情况汇报》。年报审计期间，审计

委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审

计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
    四、行使独立董事特别职权情况
    2020 年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东
大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
    五、其他工作
    2020 年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内
生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
    此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情
况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科
学性。
    特此报告。




                                   报告人：谢桂英、魏臻
                                        2021 年 3 月 23 日




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