上海大屯能源股份有限公司 2021 年度公司独立董事报告


       2021 年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2021 年度的工作情况报告如下：
       一、出席董事会和股东大会情况
         2021 年度公司独立董事变更情况：2021 年 5 月 18 日前，公司
独立董事为谢桂英女士、魏臻先生；经 2021 年 5 月 18 日召开的公
司 2020 年度股东大会审议通过，公司独立董事变更为魏臻先生、吴
娜女士。
       2021 年，公司共召开 7 次董事会，5 次以现场+视频形式举行，
2 次以通讯方式举行；2021 年，公司共召开 1 次股东大会。
       独立董事出席会议具体情况见下表：
                                                                    参加股东
                              参加董事会情况
                                                                    大会情况
  姓名      本年应参   亲自   以通讯                   是否连续两   出席股东
                                       委托出   缺席
            加董事会   出席   方式参                   次未亲自参   大会的次
                                       席次数   次数
              次数     次数   加次数                     加会议        数
谢桂英         2        2       0           0    0         否          0
魏臻           7        5       2           0    0         否          1
吴娜           5        3       2           0    0         否          1

       二、发表独立董事意见情况
       （一）第七届董事会第十八次会议的意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海


                                       １
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为

公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔

细的核查；对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司

2020 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2020 年度利润分配预案

的议案》《关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常

关联交易安排的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相

关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发

表意见如下：

    1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项

    经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金

往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、

综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发

〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。

    本人认为，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它

关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外

担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举

的违规担保行为。

    2．关于公司 2020 年度利润分配预案的意见

    公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了企业生产经营状况、
盈利状况、投资安排、资金需求以及股东投资回报等因素，符合公


                              ２
司及全体股东的利益，我们同意本年度的利润分配预案。

    3．关于日常关联交易事项

    2020 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经

营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的

原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国

家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚

信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

    为满足公司 2021 年业务发展的需要，保证公司日常生产经营

的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
    公司继续执行尚未到期的与大屯煤电公司签订的《土地使用权
租赁协议》。
    公司续签如下已到期的日常关联交易协议：
    公司与大屯煤电公司续签《设备租赁服务协议》；公司与大屯煤
电公司续签《综合服务协议》，因大屯煤电公司中心医院于 2020 年
10 月已转让，本次公司与大屯煤电公司续签的《综合服务协议》中
删除了医疗急救服务项目；公司与大屯煤电公司续签《煤、电供应协
议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司续签《工
程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯
煤电公司续签《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与大
屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司续签《铁路设施维护及
建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大
屯水处理科技有限公司续签《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；



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公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司续签《原料和
服务供应协议》；公司与中煤财务有限责任公司续签《金融服务框架
协议》；公司与中煤电气有限公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；
公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、设备买
卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、
设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司续签《煤炭买卖
协议》。
    公司与中煤能源南京有限公司签订《煤炭买卖协议》；与中国煤
矿机械装备有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；与中
煤建设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
    在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关

法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损

害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东

将在股东大会上回避对该议案的表决。
    （二）第七届董事会第十九次会议的意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司
独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于公司董事
会换届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资
料，并就有关情况向公司进行了询问。
    基于独立判断立场，发表意见如下：
    鉴于公司第七届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司
章程》规定，公司第七届董事会拟提名包正明、毛中华、张少平、朱

                               ４
家春、魏臻、吴娜为公司第八届董事会董事候选人，其中魏臻、吴娜
为独立董事候选人。
    董事会会议对本次提名的 6 名董事候选人逐人进行了选举确定，
并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事（其中
上述 2 名独立董事候选人的有关材料需报上海证券交易所审核无异
议后，方可作为公司独立董事候选人提交股东大会表决）。本人认为，
公司第八届董事会候选人的产生严格遵守相关法律法规和公司规定，
推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，董事会候选人推选
程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事的资格和条件，且按
相关规定进行了承诺和声明，本人同意上述 6 人作为公司第八届董
事候选人。
    （三）第八届董事会第一次会议的意见
    本人作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第一次会议中

的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、安监局

局长、总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了

认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进

行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公司副总经

理，聘任徐宏伟先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局

局长，聘任张沛顶先生为公司总工程师，聘任段建军先生为公司董事

会秘书，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

    本人同意聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公


                              ５
司副总经理，聘任徐宏伟先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公

司安监局局长，聘任张沛顶先生为公司总工程师，聘任段建军先生为

公司董事会秘书。

    （四）第八届董事会第四次会议的意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司
的独立董事，对提交公司第八届董事会第四次会议讨论的《关于增加
2021 年度煤炭采购关联交易额度的议案》进行了认真审议，详细阅
读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于
独立判断立场，发表独立意见如下：
    为保障公司火力发电机组动力煤供应，充分发挥各自资源优势，
本着平等自愿、优势互补，互利互惠的原则，公司拟增加与中煤新集
能源股份有限公司、大屯煤电（集团）有限责任公司龙东煤矿、中煤
能源南京有限公司的 2021 年度煤炭采购日常关联交易额度。公司与
上述关联方的煤炭采购业务按照市场价格进行结算。上述煤炭采购
业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关业务不存在依赖。
    会前，公司就《关于增加 2021 年度煤炭采购关联交易额度的议
案》征求了我们的意见，我们同意提交公司董事会审议。
    因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了对该议案
的表决，符合有关法律法规及《公司章程》有关规定，表决程序合法
有效，没有损害公司及其他股东利益。
    （五）第八届董事会第五次会议的意见



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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为
公司的独立董事，对公司第八届董事会第五次会议审议的《关于聘
任公司总会计师、安监局局长的议案》进行了认真审议，仔细阅读
了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独
立判断立场，现发表意见如下：
    聘任张成斌先生为公司总会计师，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，本人同意聘任张成斌先生为公司总会计师。
    聘任李跃文先生为公司安监局局长，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，本人同意聘任李跃文先生为公司安监局局长。
    三、积极参与专门委员会的工作
    经第八届董事会第一次会议审议确认，在公司第八届董事会三
个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会委
员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，吴娜女士任委员；吴
娜女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。专门委员会采用
多种形式积极开展工作。
    2021 年 5 月 18 日，公司战略委员会在上海浦东假日酒店召开了

董事会 2021 年战略委员会第一次会议，会议主要有 2 项议题：一是

听取公司“十四五”发展规划编制情况（特别是转型发展规划和新能源

发展规划有关情况）的汇报；二是研究讨论公司“十四五”发展规划编

制和发展能源综合服务业务。战略委员会对公司发展战略和投资项

目等进行了深入的调查研究，提出建议：在战略规划中确实要体现“碳



                               ７
达峰、碳中和”，其含义要放在所有工作的指导位置。为下一步“十四

五”规划和新能源发展规划指明了修订方向。

    薪酬委员会通过电话等方式对公司薪酬制度执行情况进行了必

要监督。

    审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重

点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露

等情况进行了审查和监督。2021 年 3 月 23 日，公司审计委员会在公

司行政研发中心附楼 317 会议室召开董事会审计委员会 2021 年第一

次会议。审议通过了《关于报告上海能源 2020 年度财务报告审计情

况的议案》，同意 2020 年度财务报告提交公司董事会审议；审议通过

了《关于续聘公司 2021 年度审计机构及审计费用的议案》，同意续聘

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，

2021 年财务审计费用为 65 万元（其中：财务报表审计费用 50 万元，

内部控制审计费用 15 万元），同意将该续聘事项提交公司董事会审

议。2021 年 12 月 29 日，审计委员会在公司行政研发中心附楼 317

会议室召开董事会审计委员会 2021 年第二次会议，审议通过了《德

勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海能源 2021 年的审计

计划安排》，听取了《上海能源 2021 年内部审计工作开展情况汇报》、

《上海能源 2021 年内部控制工作开展情况汇报》。年报审计期间，审

计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解

审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
    四、行使独立董事特别职权情况


                               ８
    2021 年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东
大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询。
    五、其他工作
    2021 年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注了年内
生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
    此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，
积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
    特此报告。




                                   报告人：魏臻、吴娜
                                     2022 年 3 月 23 日




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