上海大屯能源股份有限公司监事会工作（议事）
                           规则
             （第八届监事会第六次会议审议通过）


                         第一章   总   则


    第一条   为规范公司监事会的议事方式和表决程序，保障监
事会和监事有效地履行监督职责，充分发挥监事会在公司治理中
的作用，完善公司法人治理结构和内部监督制约机制，根据《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
    第二条   监事会按照《公司章程》的规定组成，向全体股东
负责，对公司依法运作、公司财务、公司信息披露、定期报告编
制以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护
公司及股东的合法权益。
    第三条   监事会与董事会、总经理办公会应及时沟通情况，
提出建议；监事可列席董事会会议，必要时，可列席总经理办公
会，以充分了解公司运作情况，以便监事会对公司财务状况和经
营管理情况进行有效的监督、检查和评价。


                     第二章 监事会的组成


    第四条   公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事的
比例不低于 1/3。监事按照《公司章程》规定选举产生或更换。
    第五条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
    第六条   监事的任职资格
    （一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和方针
政策；
    （二）具有财务、会计、审计、法律以及宏观经济等方面的
专业知识或工作经验，比较熟悉公司经营管理工作；
    （三）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公
道、保守秘密；
    （四）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作能
力；
    （五）能够维护公司和股东的利益，对公司的资产保值增值
有高度的责任感；
    （六）具有与股东、职工和其他利益相关者进行交流沟通的
能力；
    （七）有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
    1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
    4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
    5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6．被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    7．公司董事、高级管理人员及国家公务人员；
    8．直系血亲、姻亲中有人在本公司担任董事、高级管理人
员的；
    9．本公司法定代表人；
    10．法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    监事在任职期间出现上述所列情形的，监事会应提请股东大
会或职工代表大会、职代会代表团（组）长会议解除其职务。
    第七条 监事会设主席 1 名，由全体监事的 1/2 以上选举产
生。监事会休会期间，授权监事会主席履行监事会日常监督职能。
    监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面的辞职报告。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
    第八条   股东代表出任的监事按照《公司章程》以及《股东
大会议事规则》的规定提出候选人名单，经股东大会出席会议的
股东所持表决权的半数以上同意选举产生或更换，职工代表担任
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，直接进入监事会。
    第九条   监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大
会或职工代表大会等予以罢免：
    （一）故意损害公司或职工合法利益的；
    （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋
取私利的；
    （三）在监督中发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
    （四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行
内幕交易等活动的；
    （五）法律、行政法规、规章或《公司章程》中规定的其他
严重失职行为。
    第十条     公司监事会设立监事会办公室，负责与监事及各股
东单位的联系与沟通，处理监事会日常事务，在监事会主席领导
下开展工作。
                      第三章   监事会的职权


     第十一条     公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向
监事提供有关文件、信息和其他资料。公司应为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的合理费用应由公司承担。
    第十二条     监事会依法行使下列职权：
    （一）监事有权了解公司经营情况和重大经营决策事项，并
承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构或安排内部
审计部门提供专业意见；
    （二）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进
行监督和调查；
    （三）检查公司财务；
    （四）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （五）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事
应当签署书面确认意见。检查公司财务状况，要求提供有关文件
和数据，对提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，可以公司名义委托中介机构帮助复审；必要时可要
求董事、高级管理人员及职能部门报告有关业务工作；
    （六）对公司经营运行中涉及的重大融资、重大投资、重大
资产重组、对外担保、抵押、转让、收购、兼并等事项进行监督；
    （七）对公司董事会和董事在执行公司职务时下列行为进行
监督：
    1．遵守法律、行政法规、规章以及其他规范性文件的情况；
    2．遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，
在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；董事
参加会议、发表意见、提出建议的情况；股东大会对董事会、董
事会对经理层的授权事项及授权执行情况
    3．改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有
效性的情况；
    4．其他需要监督的事项。
    （八）对公司高级管理人员在执行公司职务时下列行为进行
监督：
    1．遵守法律、行政法规、规章以及其他规范性文件的情况；
       2．遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董事
会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
       3．持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
       4．其他需要监督的事项。
    （九）列席董事会会议，并有权对会议决议事项提出质询或
建议；
       （十）对公司内部控制合规情况进行监督，督促建立、完善
公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各业务的实施进行监督。
    （十一）必要时，以书面形式提议董事会召开临时股东大会，
董事会不同意或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，可
以自行召集和主持临时股东大会，所需费用由公司负担；
    （十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其停止该行为并予以纠正，必要时向股东大会或国家有关部
门报告；
    （十三）法律、行政法规或《公司章程》规定以及股东大会
授予的其他职权。
    第十三条     监事会主席依法行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会
议；
    （二）签署监事会决议和其他重要文件，检查监事会决议的
执行情况，并向监事会报告决议的执行情况；
    （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，
代表监事会向股东大会报告工作；
    （四）组织监事定期进行业务培训，以便监事更新知识，提
高监督水平；
    （五）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他职责。
    第十四条   监事会在履职过程中，可以采用非现场检查、现
场检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查和聘请第
三方机构提供协助等多种方式开展工作。
    第十五条   监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理
层履行职责，也不能代替公司进行任何经营活动。
    第十六条   监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的
结果应成为对董事、高级管理人员履职评价的重要依据。
    第十七条 监事应履行下列责任：
    （一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，执行监
事会决议；
    （二）履行忠实和勤勉的义务，保障有足够的时间和精力履
行其应尽的职责，并以认真负责的态度出席监事会；
    （三）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄
漏公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和总经理办公会会议
的内容；
    （四）监事发现董事、高级管理人员存在违反法律、行政法
规或《公司章程》的行为，应及时向监事会主席报告，由监事会
主席召集监事会依法处理；并由监事会分别向股东大会、董事会
反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
    （五）监事应加强法律、行政法规和政策的学习，注重调查
研究，提高业务能力；
    （六）监事在工作中违反法律、行政法规和公司章程的规定，
给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
    第十八条     监事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定
忠诚履行监督职责。监事会决议违反法律、行政法规和《公司章
程》对公司、股东和员工合法权益造成损害的，对做出该决议负
有责任的监事应按照法律规定承担相应责任；但表决时曾经表示
异议并记载于会议记录的，该监事免除责任。
    第十九条     监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议、且不委
托其他监事代其行使权力，应视为不履行监事职责，由监事会提
请股东大会或职工代表大会重新选举。
    第二十条     监事有严重违反法律、行政法规及《公司章程》
的行为或严重不胜任的事由时，股东大会或职工代表大会、职代
会代表团（组）长会议可将其免职。无正当理由被免职的监事，
可以向公司提出赔偿损失的要求。
    第二十一条     监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职必
须向监事会提交辞职报告，监事提出辞职，即失去监事的身份。
监事因个人原因辞职，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第二十二条     监事的报酬由股东大会决定，监事在任期内成
绩显著的可给予奖励。
    第二十三条     经股东大会批准后，可以为监事购买责任保险。


                     第四章   监事会会议规则


    第二十四条     监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
会议由监事会主席召集和主持；监事会主席因故不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事行使其职权。
    第二十五条     监事会定期会议每 6 个月至少召开 1 次，定期
会议应当依照《公司章程》的规定按时召开。会议主要议题一般
包括：
    （一）审核公司年度、半年度、季度定期报告，从监督角度
提出监事会的书面审核意见；
    （二）审议监事会年度工作报告，并形成决议；
    （三）监督公司依法运作情况和董事、高级管理人员执行公
司职务情况，并发表独立意见；
    （四）检查公司财务情况，重点监督年度预算执行和决算情
况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保
值增值情况；
    （五）检查公司有关重大事项如募集资金投入和变更、收购
或出售重大资产、关联交易、非标准无保留意见的审计报告等，
并发表独立意见；
    （六）讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项；
    （七）监事会认为需要审议的其他议题。
    第二十六条     会议召开前 3 日，公司应当向监事提供会议议
案相关的背景材料，保证监事获得足够的信息。
    第二十七条     出现下列情形之一的，监事会应当在 10 日内
召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、
监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门
处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第二十八条    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不
能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，并书面委托其他
监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使监事的权利。
    第二十九条    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，
视为不履行监事职责。
    监事会会议应当由全体监事的 2/3 以上出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第三十条     监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事
项，提出会议议案。
    第三十一条    定期会议的提案，在发出召开监事会定期会议
的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，对涉
及职工重大利益的提案，职工监事在遵守保密要求的情况下，可
以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公
室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第三十二条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监
事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3
个工作日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监
管部门报告。
    第三十三条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公
室应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者网络等其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
    第三十四条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    第三十五条     监事会会议应当以现场或现场+网络等其他方
式方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，
但监事会召集人（会议主持人）应当向监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真至监事会办公室。
    第三十六条     会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提
案发表明确的意见。所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意
见。
       监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为
已放弃在该次会议上的投票权。
    会议主持人根据监事的提议或审议事项的需要，要求董事、
高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接
受质询。
    第三十七条     监事会会议的表决实行一人一票，分项表决，
以举手表决或书面记名方式进行。监事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
    监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意方为有
效。
    第三十八条   监事会应对所议事项的决定形成会议记录。监
事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
    （一）会议届次和召开的间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    （八）与会监事认为应记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上
述规定，整理会议记录。
    第三十九条   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事
对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
    第四十条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
    第四十一条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
    第四十二条     监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决
议及决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托
监事会办公室代为保管。
    监事会会议资料的保存期限至少为 10 年。


                          第五章 附   则


    第四十三条     公司应为监事会提供必要的办公条件，监事会
工作中发生的经费由公司列支。
    第四十四条     本规则由监事会制定经股东大会批准后生效，
修改时亦同。本规则实施后，国家有关法律、行政法规、规章和
《公司章程》对监事会工作做出新规定的，以新规定为准。
    第四十五条     在本规则中，“以上”包括本数。本规则由公司
监事会负责解释。