上海能源：上海能源公司董事会议事规则2022-05-21
上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则
（第八届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上交所上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、行政法规
规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会为公司常设权力机构，根据《公司法》
和《公司章程》及有关规定，负责经营和管理公司的法人财产，
是公司的经营决策主体，依照法定程序和《公司章程》行使重大
事项决策权，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内
管理公司事务，对外代表公司。
第三条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，聚焦
定战略、作决策、防风险，不断提高科学决策、民主决策和依法
决策水平，推动公司持续高质量发展。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董
事及本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规
则的规定行使职权。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的
重大举措。
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（三）执行股东大会的决议。
（四）决定公司的经营计划和年度投资方案。
（五）制订公司的年度财务预算、决算方案。
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案。
（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、重大资产处置、对外并购重组、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置。
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级
管理人员。
根据公司有关规定及任期制相关要求，研究对公司高级管理
人员的经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等事项。
（十二）制定公司的基本管理制度。
（十三）制订《公司章程》的修改方案。
（十四）管理公司信息披露事项。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够及
时、慎重地作出决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为
使其作出决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为
其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第八条 法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规
定及股东大会和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决
定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事会应
当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东在股东年会上提出
的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标
准进行审议，决定是否提交股东年会审议。
第九条 董事会应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、
促落实的领导作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决
定或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事
会应当尊重和支持经营层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管
理作用，保障总经理依法行使主持生产经营管理、组织实施董事
会决议等职权，加强对经营层的工作指导。
第十条 为提高决策效率，结合公司实际，确定需董事会决
策的、以金额衡量的重大经营管理事项，形成《董事会决策事项
清单》（详见附件）。董事会可根据行权情况和生产经营管理实际
需要对《董事会决策事项清单》的具体事项范围和额度进行动态
调整，经董事会审议后实施。
第三章 董事会的授权
第十一条 根据《公司章程》和有关规定，董事会可以将部
分职权授予董事长、总经理行使。坚持“依法合规、权责对等、
风险可控、决策质量和效率相统一”等原则，科学论证、合理确
定董事会授权决策事项及其额度，制定授权决策管理办法，明确
授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等具体内容，并建立
健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制，实现规范授权、
科学授权、适度授权。
第十二条 公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策，
董事会不因授权决策而免责。
第十三条 按照授权原则，董事会制定《董事会授权管理办
法》，分别对董事长和经营层予以授权，在董事会审议确定职权
范围需决策的相关重大经营管理事项及其额度基础上，细化董事
会决策事项范围，形成《董事会授权事项清单》。董事会可根据
行权情况和生产经营发展实际需要，对《董事会授权事项清单》
的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
第十四条 对董事会授权董事长事项，由董事长召开专题会
议集体研究讨论，可纳入党委会会议审议；对董事会授权总经理
事项，由总经理办公会研究讨论，决策前应按总经理办公会决策
清单要求履行相关程序，董事长可根据需要参加总经理办公会。
第十五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责
拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，协助对授
权事项的监督检查。董事会秘书处是董事会授权管理日常工作的
归口部门，负责具体工作的落实。
第四章 董事会的组成及下设机构
第十六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人；设董
事长1人，副董事长1人。
第十七条 董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会、审计与风险管理委员会。专门委员会就专业性事项进
行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会各专门委员会由公司董事组成，一般由5人组成，经
董事会审议后生效。其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会
中至少有一名独立董事是会计或经济专业人士。
第十八条 提名委员会主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
（五）评估独立董事的独立性；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十九条 战略委员会主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十条 薪酬与考核委员会主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 审计与风险管理委员会主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）督导公司全面风险管理规章制度和内部控制制度的制
定；
（六）审议公司风险及合规管理重大事项；
（七）监督公司的内部审计制度及其实施；
（八）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、
合理性、有效性以及执行情况，并提出对违规责任人的责任追究
建议；
（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（十）督促公司建立健全依法决策、合规经营机制，推进法
治建设工作，对依法治企情况进行监督；
（十一）公司董事会授权的其他事宜。
第二十二条 专门委员会应就职责范围内的决议事项提出
审议意见，具体工作要求在董事会专门委员会工作规则中规定。
专门委员会履行职责时，各董事应充分表达意见并尽量达成
一致。意见不统一时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第五章 董事会秘书
第二十三条 公司设董事会秘书 1 名，一般应当为专职，任
免前报上海证券交易所备案。董事会秘书是公司高级管理人员，
列席董事会和专门委员会会议、总经理办公会等公司重要决策会
议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第二十四条 董事会秘书的职责主要包括：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方
案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会、股东大会和各专门委员会会议，准
备会议议案和资料并对其完整性进行把关；据实制作会议记录，
草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（四）参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级
管理人员相关会议，制作会议记录并签字；
（五）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照
有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；准
备和递交有权机构所要求的报告和文件。
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复证券交易所问询；
（八）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前
保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券
交易所报告；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董
事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
（十）组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法律、行
政法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解信息
披露相关法律、行政法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十二）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议
违反法律、行政法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定
或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和个人的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报
告；
（十三）有关适用的法律、行政法规、规章、证券交易所的
上市规则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十五条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好
信息披露及投资者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。
公司设董事会秘书处，作为董事会办事工作机构，协助董事
会秘书负责筹备董事会和董事会专门委员会会议，负责文书、文
件归档、调研等日常事务工作，以及上传下达和为董事履职提供
支撑保障服务。
第六章 董事会会议制度
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因
故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或
者副董事长不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事
召集和主持。
第二十七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会
每年应当至少召开四次定期会议。
第二十八条 定期召开的董事会会议包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后一百二十日内召开，主要审议公
司的年度报告及处理其它有关事宜。年度董事会会议召开时间应
保证公司年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内
向股东派发，保证公司年度初步财务结果可以在有关法规规定的
时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的一百
八十日内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度前六个月结束后的六十日内召开，主要
审议公司半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的
季度报告。
第二十九条 遇到下列情况之一时，董事长应在10个工作日
内召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 董事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长、提议人同意，也
可以通过视频或电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
现场召开和以视频或电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场以及视
频或电话会议方式召开，所审议的事项程序性、个案性较强而无
须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审
议方式对议案作出决议（包括当面递交、特快转递、电子方式等），
除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
但公司的股东，实际控制人及其关联企业或董事与公司的重大关
联交易事项应尽量避免以传阅方式处理或交由专业委员会处理，
而董事会应就该事项举行现场会议。与该交易没有重大利益的独
立董事应出席有关会议。
第七章 董事会议事程序
第三十一条 提案的征集
董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关提案
的提出人应在会议召开十五至二十日前递交提案及其有关说明
材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根
据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立董
事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长。
提案的征集，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）高级管理人员提议公司的控股子公司、参股公司需要
召开该公司的股东（大）会审议的事项。
第三十二条 提案的提出
定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董
事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交
董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见。
临时会议的提案，提议召开董事会临时会议的个人或者机构，
应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十三条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、监事、总经
理、董事会秘书及其他列席会议的人员发出会议通知。书面会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议议案）；
（4）会议召集人和董事长、临时会议的提议人及其书面提
议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（7）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提
前十个工作日和五个工作日将盖有董事会秘书处印章的书面会
议通知，及时送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他
列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
遇到情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话、网络或者其它有效方式发出会议通知，但董事长应
当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（三）会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十四条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与
所有董事，尤其根据《上海大屯能源股份有限公司外部董事履职
保障工作细则》要求加强与外部董事的沟通和联络，获得董事关
于有关议案的意见或建议，并将意见或建议及时转达议案提出人，
以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对
所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背
景材料和其他有助于董事作出决策的资料。
当四分之一以上董事或二分之一以上外部董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议
的部分事项，董事会应予采纳。除非上述要求在董事会会议上直
接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓
议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向全体董事、监
事、总经理及其他列席会议的人员发出通知。
第三十五条 会议的出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名；
（2）委托人对每项提案的简要意见；
（3）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（4）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向董事长提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。董事长认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 议案的审议
董事长应按预定时间宣布开会。
与会董事对议程达成一致后，会议在董事长的主持下对每个
议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事
会汇报工作或作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解
其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询
问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方
案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，
可退回重新办理，暂不表决。
董事长应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，董事长应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事长应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第三十八条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理、副总经理、总会计师（财务负责
人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书；
（三）公司董事、总经理、副总经理、总会计师（财务负责
人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于
或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有
权的监管部门及公司上市证券交易所不时颁布的标准确定）认定
标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应对上述事项明确表示意见：
（1）同意；
（2）保留意见及其理由；
（3）反对意见及其理由；
（4）无法发表意见及其障碍。
第三十九条 议案的表决
每项议案经过充分讨论后，董事长应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的
表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议董事长应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的投票权。
第四十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，董事长应当当场宣布统计结果；其他情况
下，董事长应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在董事长宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上交所上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
若董事在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项
上存在利害关系时，有关董事不得在董事会会议上就有关事项进
行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。如因有关董事回避而
无法形成决议，经证券监管机构批准后，有利害关系董事可参与
表决，并计入出席会议的法定董事人数，公司应在有关公告中作
出详细说明。
第四十二条 决议的形成
除本规则回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。《上交所上市规则》对董事会作出决议有特别要求的，
董事会会议的程序应符合该特别要求。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表
决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第四十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十四条 议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议
的部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第四十六条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都
以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事
应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成
票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免
除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的
董事，也不得免除责任。
第八章 董事会决议与会议纪录
第四十七条 董事会决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由出席会议全
体独立董事签字后方可生效。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第四十八条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会
会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会秘书应当安排董
事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六）董事签署。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议
事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书应将完整副本尽
快发给每一董事。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地保存于公司
住所，保存期限为十年。董事发出合理通知后,董事会提供有关
会议记录。
第五十条 保密
董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件
和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
第九章 董事会决议的执行和反馈
第五十一条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股
东大会批准后方能组织实施：
（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
或其他证券及上市、回购本公司股票的方案；
（四）拟定公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；
（五）制定《公司章程》修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所等议案；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬和股权激励事项；
（八）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（九）审议批准董事会的报告；
（十）审议批准监事会的报告。
第五十二条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或
董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执
行情况向董事会报告。
第五十三条 董事长有权或委托副董事长、其他董事检查督
促会议决议的执行情况。
第五十四条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议
中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
第五十五条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主
动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期
（每季）及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十章 附 则
第五十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规及其他有
关规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规定为准。
第五十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负
责解释、修订。本规则的修订由董事会提出修订草案，经股东大
会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份
有限公司董事会议事规则》同时废止。
第五十八条 如本议事规则中内容与《公司法》《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》有不一致的地方，必须以后者
为准。
附件：公司董事会决策事项清单
附件
公司董事会决策事项清单
序号 决策事项内容
1 决定公司的发展战略、中长期发展规划方案和年度投资方案。
2 制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案。
拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
3
的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；。
制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方
4
案。
5 批准公司年度预算方案，制订公司的年度财务决算方案。
6 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
决定聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名决定聘任或者解
7 聘公司副总经理和其他高级管理人员；决定聘任或解聘董事会
秘书。
按照公司有关规定及任期制相关要求，研究对公司高级管理人
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员的经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等事项。
9 决定公司内部管理机构的设置。
10 制定公司的基本管理制度。
11 决定公司的风险管理体系，审议公司内部重大审计报告，拟订
聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务
所及其报酬，对公司风险管理的实施进行总体监控。
制定公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算
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方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。
决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对相关事项作出决
议。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，按照国家
13
有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，批准
或作出决议。
批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由
14 董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准
额度以上的投资项目。
15 批准重大投资项目的竣工决算和后评价报告。
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
16 重大资产处置、对外并购重组、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等事项；
17 确定公司生产经营方针和年度经营目标。
决定公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及企
18
业政治责任、经济责任、社会责任等方面采取的重大措施。
决定基本建设重大项目（新建、改扩建、技改）立项和可研审
19
批。
制定公司防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、
20
环保、法律以及稳定等方面重大风险的措施。
21 其他需要董事会决策的事项。
