上海大屯能源股份有限公司
                董事会专门委员会工作规则
              （第八届董事会第八次会议审议通过）


                           目   录


       附件 1．上海大屯能源股份有限公司董事会提名委员会工作
规则
   附件 2．上海大屯能源股份有限公司董事会战略委员会工作
规则
   附件 3．上海大屯能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作规则
   附件 4．上海大屯能源股份有限公司董事会审计与风险管理
委员会工作规则
附件 1


          上海大屯能源股份有限公司董事会
                  提名委员会工作规则


                      第一章    总   则


    第一条   为推进公司提高公司治理水平，规范公司领导人员
的产生，优化董事会组成，根据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及其他有关规
定，公司设立董事会提名委员会，并制订本规则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会经股东大会批准设立
的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。提名委员会对董事
会负责，向董事会报告工作。
    第三条   本规则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职
务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。


                    第二章     人员组成


    第四条   提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3
名。
    第五条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数表决通过。
    第六条     提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员由董事长或董事会提名，由全体
委员的二分之一以上选举产生。
    第七条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格。当委员辞职或其他原因不再具备委员资格，导致委员
会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述第四至第六条
规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职
务。
    第八条     委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
    （一）违反法律、行政法规、规章和委员会纪律的；
    （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能
对应审核事项出具意见的；
    （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续
担任委员的；
    （四）不宜担任委员会委员的其他情形。
    提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事
项进行必要说明。
    第九条     提名委员会的日常工作由公司党委工作部（组织部）
及人力资源部门负责。
                       第三章 职责权限


    第十条     提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
    （五）评估独立董事的独立性；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十一条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议表决；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应
充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级
管理人员的人选。


                       第四章 决策程序


    第十二条     提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章
程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成审核意见并提交董
事会通过，且遵照实施。
    第十三条     董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新任董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻符合要求的董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况并整理成书面资料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董
事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                     第五章 议事规则


    第十四条   提名委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召
开前 7 日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他 1 名委员主持。经主任委员或二分之一以上委
员提议，可以不定期召开提名委员会临时会议。若经二分之一以
上委员提议的，主任委员应当在收到提议后 5 天内提出同意或不
同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，
将在同意后 5 日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，
或者在收到提议后 5 天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行
或不履行召集临时会议职责，二分之一以上委员可以自行召集和
主持。临时会议通知至少于会议召开前 2 日发出。
    第十五条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经
全体委员过半数通过。
    委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，
或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该
意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
    第十六条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见
的前提下，经主任委员同意，也可以采用网络或通讯表决等方式
召开。
    第十七条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、
高级管理人员及有关部门人员列席。
    第十八条     提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
    第十九条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的规定。
    第二十条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十二条   出席会议的委员或列席的高级管理人员及有
关人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                      第六章 附 则


    第二十三条   本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则与法律、行
政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条   本规则由董事会负责解释、修改。
    第二十五条   本规则自董事会通过之日起生效并施行，修改
时亦同。
附件 2


          上海大屯能源股份有限公司董事会
                   战略委员会工作规则


                       第一章    总   则


    第一条     为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并
制定本规则。
    第二条     董事会战略委员会是董事会经股东大会批准设立
的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。


                      第二章    人员组成


    第三条   战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括
1 名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条     战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
    第七条     委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
    （一）违反法律、行政法规、规章和委员会纪律的；
    （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能
对应审核事项出具意见的；
    （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续
担任委员的；
    （四）不宜担任委员会委员的其他情形。
    第八条     战略委员会根据需要可以将公司战略规划部门作
为日常办事机构，由其负责战略委员会日常工作联络和会议组织
等工作。


                      第三章   职责权限


    第九条   战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。


                    第四章   决策程序


    第十一条   战略规划部门负责做好战略委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）由公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料；并形成战略委员会会议议案等资料。
    （二）由战略委员会召开会议讨论对相关资料进行初审，并
将讨论结果作为正式提案提交董事会审议。


                    第五章   议事规则


    第十二条   战略委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召
开前 7 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
    战略委员会可根据需要，提议召开临时会议。经主任委员或
二分之一以上委员提议，可以不定期召开战略委员会临时会议。
若经二分之一以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后 5 天
内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召
开临时会议的，将在同意后 5 日内召集会议。主任委员不同意召
开临时会议的，或者在收到提议后 5 天内未作出反馈的，视为主
任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，二分之一以上委员
可以自行召集和主持。临时会议通知至少于会议召开前 2 日发出。
    第十三条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
    委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，
或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该
意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
    第十四条   战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见
的前提下，经主任委员同意，也可以采用网络或通讯表决等方式
召开。
    第十五条   战略委员会会议在必要时可邀请公司董事、监事、
高级管理人员及有关部门人员列席会议。
    第十六条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的规定。
    第十八条   战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，形成决
议的，应当由主任委员签发，经全体委员签字。
    第十九条    战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员或列席的高级管理人员及有关
人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第六章   附   则


    第二十一条    本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与日后颁
布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
   第二十二条    本规则由董事会负责解释、修改。
   第二十三条    本规则自董事会通过之日起生效并施行，修改
时亦同，原《公司董事会战略委员会实施细则》同时废止。
附件 3


          上海大屯能源股份有限公司董事会
              薪酬与考核委员会工作规则


                       第一章    总   则


    第一条   为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进
经营层高效管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》《公司章程》及其他有关规定，公司
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会经股东大会批准设立
的专门工作机构，主要研究公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。
    第三条   本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副经理、总会计师（财务
负责人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。


                    第二章      人员组成


    第四条   薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立
董事委员 3 名。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
    第八条     委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
    （一）违反法律、行政法规、规章和委员会纪律的；
    （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能
对应审核事项出具意见的；
    （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续
担任委员的；
    （四）不宜担任委员会委员的其他情形。
    第九条   薪酬与考核委员会根据需要可下设工作组，专门负
责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。


                      第三章   职责权限


    第十条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十一条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
    第十二条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                     第四章   决策程序


    第十三条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十四条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                      第五章   议事规则


    第十五条     薪酬与考核委员会每年至少召开 2 次会议，并于
会议召开前 7 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
    薪酬与考核委员会可根据需要，提议召开临时会议。经主任
委员或二分之一以上委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员
会临时会议。若经二分之一以上委员提议的，主任委员应当在收
到提议后 5 天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主
任委员同意召开临时会议的，将在同意后 5 日内召集会议。主任
委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后 5 天内未作出反
馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，二分
之一以上委员可以自行召集和主持。临时会议通知至少于会议召
开前 2 日发出。
    第十六条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，
或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该
意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
    第十七条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决。会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，经主任委员同意，也可以采用网络或通讯表决
等方式召开。
    第十八条      薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事、高级管理人员及有关部门人员列席会议。
    第十九条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
    第二十一条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的规定。
    第二十二条      薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十四条   出席会议的委员或列席的高级管理人员及有
关人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                     第六章   附   则


    第二十五条   本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则与法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
    第二十六条   本规则由董事会负责解释、修改。
    第二十七条   本规则自董事会通过之日起生效并施行，修改
时亦同，原《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。
附件 4


          上海大屯能源股份有限公司董事会
             审计与风险管理委员会工作规则


                      第一章   总   则


    第一条   为强化公司董事会决策功能，加强内部监督与风险
控制，做好公司内部审计工作，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，进一步提高治理水平，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公
司内控制度指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事
会审计与风险管理委员，并制定本规则。
    第二条    董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东
大会决议设立的专门工作机构，主要职责为：代表公司董事会监
督及评估审计工作，对公司内控制度的制定和执行情况进行监督
检查。


                  第二章   机构及人员组成


    第三条   审计与风险管理委员会成员由 5 名董事组成，其中
独立董事委员 3 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
    第四条   审计与风险管理委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计与风险管理委员设主任委员 1 名，由独立董事
委员担任，负责主持召集委员会会议；主任委员在委员会内选举，
并报请董事会批准产生。
    第六条   审计与风险管理委员任期与董事会一致，委员任期
届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
    第七条   公司设内部审计部门，负责公司内部审计业务，定
期不定期与董事会审计与风险管理委员沟通、汇报内审工作情况，
配合董事会审计与风险管理委员会开展相关工作。公司应建立健
全内审工作制度，保证内审工作正常进行。
    公司法律事务部门负责公司内部控制、风险管理相关工作，
定期不定期与董事会审计与风险管理委员沟通汇报内部控制、风
险控制情况，配合董事会审计与风险管理委员会开展风险防控相
关工作。


                    第三章   主要职责


    第八条   审计与风险管理委员的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
之间的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）督导公司全面风险管理规章制度和内部控制制度的制
定；
    （六）审议公司风险及合规管理重大事项；
    （七）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （八）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、
合理性、有效性以及执行情况，并提出对违规责任人的责任追究
建议；
    （九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
    （十）督促公司建立健全依法决策、合规经营机制，推进法
治建设工作，对依法治企情况进行监督；
    （十一）公司董事会授权的其他事宜。
    第九条   审计与风险管理委员对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监
事审计活动。


                    第四章   决策程序


    第十条   公司内审部门、法律事务部门负责做好审计与风险
管理委员决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）内部控制自我评价报告及风险评估情况；
    （七）其他相关事宜。
    第十一条   审计与风险管理委员会会议对内审部门提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务、内审部门包括其负责人的工作评价；
    （五）根据内审部门提供的内部控制检查监督报告及相关信
息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报
告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会；
    （六）公司风险评估情况；
    （七）其他相关事宜。


                    第五章   议事规则


    第十二条   审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会
议，例会每年至少召开 2 次，每半年召开 1 次。召开会议须提前
7 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。经主任委员或二分之一
以上委员提议，可以不定期召开审计与风险管理临时会议。若经
二分之一以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后 5 天内提
出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临
时会议的，将在同意后 5 日内召集会议。主任委员不同意召开临
时会议的，或者在收到提议后 5 天内未作出反馈的，视为主任委
员不能履行或不履行召集临时会议职责，二分之一以上委员可以
自行召集和主持。临时会议通知至少于会议召开前 2 日发出。
    第十三条   审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，
或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该
意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
    第十四条   审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充
分表达意见的前提下，经主任委员同意，也可以采用网络或通讯
表决等方式召开。
    第十五条   内审部门负责人、法律事务部门和相关人员可列
席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、
高级管理人员及有关部门人员列席会议。
    第十六条   如有必要，审计与风险管理委员可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条   审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、 公司章程》
及本规则的规定。
    第十八条     审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
    第十九条     审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员或列席的高级管理人员及有关
人员，均对会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第六章   附   则


    第二十一条     本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则与法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
    第二十二条     本规则由董事会负责解释、修改。
    第二十三条     本规则自董事会通过之日起生效并施行，修改
时亦同，原《公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。