贵州茅台酒股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:贵州茅台酒股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:贵州茅台 股票代码:600519 信息披露义务人:中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 住所:贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷 4 号 通讯地址:贵州省遵义市仁怀市茅台镇 权益变动性质:减少(国有股权无偿划转) 一致行动人:贵州茅台酒厂集团技术开发公司 住所:贵州省遵义市仁怀市玉液北路 通讯地址:贵州省遵义市仁怀市玉液北路 签署日期:二〇二〇年十二月二十五日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管 理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 ——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或 与之相冲突。 三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告 书已全面披露信息披露义务人在贵州茅台中拥有权益的股份变动情 况。 四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州茅台中拥有权 益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披 露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2 目 录 信息披露义务人声明................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍............................................................................................. 5 一、信息披露义务人基本情况 ...................................................................................... 5 二、信息披露义务人董事或主要负责人的基本情况 ............................................. 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................................... 7 第二节 权益变动目的 .......................................................................................................... 8 一、本次权益变动目的 .................................................................................................... 8 二、信息披露义务人在未来十二个月内继续减少所持股份的计划 .................. 8 第三节 权益变动方式 .......................................................................................................... 9 一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ................................ 9 二、协议主要内容 ........................................................................................................... 10 三、信息披露义务人所持上市公司股份的权利限制情况 .................................. 11 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 12 第五节 资金来源 ................................................................................................................. 13 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................ 14 第七节 备查文件 ................................................................................................................. 15 信息披露义务人声明............................................................................................................... 16 3 释 义 贵州茅台、公司、上 指 贵州茅台酒股份有限公司 市公司 省国有资本运营公司 指 贵州省国有资本运营有限责任公司 贵州金融控股集团有限责任公司(贵州贵民 贵州金控 指 投资集团有限责任公司) 茅台集团、信息披露 指 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 义务人 茅台技术开发公司 指 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 《贵州茅台酒股份有限公司简式权益变动 本报告书 指 报告书》 上交所 指 上海证券交易所 省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2019 年 12 月 26 日披露的《贵州茅台关于 首次无偿划转 指 国有股份无偿划转的提示性公告》中所述划 转事项 2020 年 12 月 24 日披露的《贵州茅台关于 本次无偿划转 指 国有股份无偿划转的提示性公告》中所述划 转事项 注:本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各 分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 4 第一节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 (一)截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下: 名称:中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 法定代表人:高卫东 设立日期:1998 年 1 月 24 日 注册资本:人民币 1,000,000.00 万元 统一社会信用代码:915200002149908473 住所:贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷 4 号 办公地址:贵州省遵义市仁怀市茅台镇 邮政编码:564501 联系方式:0851-22389744 传真:0851-22389744 经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、 法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许 可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批) 的,市场主体自主选择经营。酒类产品的生产经营(主营);酒类产 品的生产技术咨询与服务;包装材料、饮料的生产销售;餐饮、住宿、 旅游、物流运输;进出口贸易业务;互联网产业;房地产开发及租赁、 停车场管理;教育、卫生;生态农业。 所属行业:酒、饮料和精制茶制造业。 5 控制人:茅台集团的控制人为省国资委,持股比例为 100%。 (二)截至本报告书签署日,一致行动人基本情况如下: 名称:贵州茅台酒厂集团技术开发公司 一致行动人关系:茅台技术开发公司为茅台集团的控股子公司 法定代表人:杨凤祥 设立日期:1990 年 10 月 7 日 注册资本:人民币 1835.37 万元 统一社会信用代码:91520382214990839G 住所:贵州省遵义市仁怀市玉液北路 办公地址:贵州省遵义市仁怀市玉液北路 经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、 法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许 可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批) 的,市场主体自主选择经营。(白酒制造(含配制酒);新型饮料研制、 开发生产;建材经营;副食品购销;劳务派遣、含劳务服务;物流、 提供场地租赁。) 二、 信息披露义务人董事或主要负责人的基本情况 (一) 茅台集团董事基本情况 是否取得其他 性 长期居 姓名 职务 国籍 国家或其他地 别 住地 区的居留权 6 高卫东 男 党委书记、董事长 中国 仁怀市 否 党委副书记、副董事长、 李静仁 男 中国 仁怀市 否 总经理、总会计师 王焱 男 党委副书记 中国 仁怀市 否 职工董事、工会常务副主 彭云 男 中国 仁怀市 否 席(代行工会主席职责) 张瑞彬 男 外部董事 中国 贵阳市 否 李为熹 男 外部董事 中国 贵阳市 否 (二)茅台技术开发公司主要负责人的基本情况 是否取得其他 性 长期居 姓名 职务 国籍 国家或其他地 别 住地 区的居留权 杨凤祥 男 党委书记、董事长 中国 仁怀市 否 三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 名称 股票简称 股票代码 持股比例 贵州银行股份有限公司 贵州银行 6199.HK 12% 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 贵广网络 600996 11.55% 华创阳安股份有限公司 华创阳安 600155 5.16% 7 第二节 权益变动目的 一、 本次权益变动目的 省国资委于 2019 年通知茅台集团将持有的贵州茅台 50,240,000 股股份无偿划转至省国有资本运营公司。相关划转于 2019 年 12 月 31 日完成。完成后茅台集团持有贵州茅台 728,531,955 股股份,占 贵州茅台总股本的 58.00%;省国有资本运营公司 持有贵州茅台 50,240,000 股股份,占贵州茅台总股本的 4.00%。 2020 年 12 月 23 日,省国资委再次向茅台集团下发通知,要求 茅台集团将持有的贵州茅台 50,240,000 股股份无偿划转至省国有资 本运营公司。 两次无偿划转股份合计 100,480,000 股,占贵州茅台总股本的 8.00%。 二、 信息披露义务人在未来十二个月内继续减少所持股份 的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来十二个月内继续 减少持有贵州茅台股份的计划。如果发生权益变动的情况,信息披露 义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。 8 第三节 权益变动方式 一、 权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 (一)首次无偿划转 2019 年首次无偿划转前,茅台集团持有贵州茅台 778,771,955 股 份 , 占 总 股 本 的 61.99% ; 茅 台 技 术 开 发 公 司 持 有 贵 州 茅 台 27,812,088 股股份,占总股本的 2.21%;省国有资本运营公司未持有 贵州茅台股份。 2019 年 12 月 31 日首次无偿划转完成后,茅台集团持有贵州茅 台 728,531,955 股股份,占总股本的 58.00%;茅台技术开发公司持 有贵州茅台 27,812,088 股股份,占总股本的 2.21%;省国有资本运 营公司持有贵州茅台 50,240,000 股份,占总股本 4.00%。 (二)本次无偿划转 截至 2020 年 12 月 23 日,茅台集团持有贵州茅台 728,531,955 股股份,占贵州茅台总股本的 58.00%;茅台技术开发公司持有贵州 茅台 27,812,088 股股份,占总股本的 2.21%;省国有资本运营公司 为贵州金控的全资子公司,省国有资本运营公司和贵州金控合计持有 贵州茅台 12,071,148 股股份,占贵州茅台总股本的 0.96%,其中, 省国有资本运营公司持有贵州茅台 8,583,928 股股份,占贵州茅台总 股本的 0.68%,贵州金控持有贵州茅台 3,487,220 股股份,占贵州茅 台总股本的 0.28%。 本次无偿划转完成后,茅台集团将持有贵州茅台 678,291,955 股 股份,占贵州茅台总股本的 54.00%;茅台技术开发公司持有贵州茅 台 27,812,088 股股份,占总股本的 2.21%;省国有资本运营公司和 9 贵州金控合计持有贵州茅台 62,311,148 股股份,占贵州茅台总股本 的 4.96%,其中,省国有资本运营公司持有贵州茅台 58,823,928 股 股份,占贵州茅台总股本的 4.68%,贵州金控持有贵州茅台 3,487,220 股股份,占贵州茅台总股本的 0.28%。 上述无偿划转未导致茅台集团对贵州茅台的控股股东地位发生 变更。 二、 协议主要内容 (一)首次无偿划转 省国资委于 2019 年向茅台集团发来通知,要求茅台集团将持有 的贵州茅台 50,240,000 股股份无偿划转至省国有资本运营公司。 茅台集团于 2019 年 12 月 25 日,与省国有资本运营公司签署了 《股份无偿划转协议》。并于 2019 年 12 月 31 日完成了股权变更登记。 协议的具体内容: 1. 股权无偿划转的划出方是中国贵州茅台酒厂(集团)有限责 任公司,划入方是省国有资本运营公司。 2. 经划入、划出双方友好协商,以 2019 年 12 月 31 日为基准日, 将茅台集团持有的 50,240,000 股股权无偿划转至省国有资本 运营公司。划转以《省国资委关于无偿划转茅台集团所持贵 州茅台酒股份有限公司部分股份有关事项的通知》(黔国资通 产权〔2019〕177 号)等为依据。 3. 双方保证按本协议约定划转股权,任何一方违反本协议约定 的均应承担违约责任。 4. 因协议本身及其履行而发生争议的,双方应友好协商解决。 10 协商无法解决的,提交双方主管部门协调。 5. 本协议自双方签字盖章之日生效。 (二)本次无偿划转 2020 年 12 月 23 日,省国资委再次向茅台集团下发通知,要求 茅台集团将持有的贵州茅台 50,240,000 股股份无偿划转至省国有资 本运营公司。 茅台集团于 12 月 23 日与省国有资本运营公司签署了《股份无偿 划转协议》。 协议的主要内容: 1. 股权无偿划转的划出方是中国贵州茅台酒厂(集团)有限责 任公司,划入方是省国有资本运营公司。 2. 经划入、划出双方友好协商,以合同签订之日为基准日,将 茅台集团持有的 50,240,000 股股权无偿划转至省国有资本运 营公司。划转以《省国资委关于无偿划转茅台集团所持贵州 茅台酒股份有限公司部分股份有关事项的通知》(黔国资通产 权〔2020〕129 号)等为依据。 3. 双方保证按本协议约定划转股权,任何一方违反本协议约定 的均应承担违约责任。 4. 因协议本身及其履行而发生争议的,双方应友好协商解决。 协商无法解决的,提交双方主管部门协调。 5. 本协议自双方签字盖章之日生效。 三、 信息披露义务人所持上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的贵州茅台股票不存 在质押、冻结等权利限制情况。 11 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人在本次权益变动事实发生 之日前 6 个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股 票的情况。 12 第五节 资金来源 本文所述权益变动方式均为国有股权无偿划转,不涉及对价支付 及资金来源。 13 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次 交易的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生 误解必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法 要求必须披露而未披露的其他信息。 14 第七节 备查文件 一、信息披露义务人营业执照; 二、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明; 三、《省国资委关于无偿划转茅台集团所持贵州茅台酒股份有限 公司部分股份有关事项的通知》(黔国资通产权〔2019〕177 号);《省 国资委关于无偿划转茅台集团所持贵州茅台酒股份有限公司部分股 份有关事项的通知》(黔国资通产权〔2020〕129 号); 四、《股份无偿划转协议》; 五、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。 (以下无正文) 15 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 法定代表人:高卫东 2020 年 12 月 25 日 16 简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 贵州茅台酒股份有限 上 市 公 司 贵州省仁怀市茅台镇 名称 公司 所在地 股票简称 贵州茅台 股票代码 600519 信息披露 信息披露 中国贵州茅台酒厂(集 义务人名 义 务 人 注 贵州省贵阳市 团)有限责任公司 称 册地 拥 有 权 益 增加 □ 减少 √ 有无一致 的 股 份 数 不变,但持股人发生变 有 √ 无 □ 行动人 量变化 化 □ 信息披露 信息披露 义务人是 义务人是 否为上市 是 √ 否 □ 否为上市 是 □ 否 √ 公司第一 公司实际 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 权益变动 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 方式(可多 继承 □ 选) 赠与 □ 其他 □ (请注明) 17 信息披露 股票种类:流通股 义务人披 (一)2019 年首次无偿划转前 露前拥有 持股数量:778,771,955 股 权益的股 持股比例:61.99% 份数量及 (二)本次无偿划转前 占上市公 持股数量:728,531,955 股 司已发行 持股比例:58.00% 股份比例 本次权益 变动后,信 息 披 露 义 股票种类:流通股 务 人 拥 有 变动数量:678,291,955 权 益 的 股 变动比例:54.00% 份数量及 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前 6 个月 是否在二 是 □ 否 √ 级市场买 卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明: 18 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否 √ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 是 □ 否 √ 的负债,未 解除公司 (如是,请注明具体情况) 为其负债 提供的担 保,或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否 是 √ 否 □ 需取得批 准 是否已得 是 √ 否 □ 到批准 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 法定代表人:高卫东 2020 年 12 月 25 日 19