贵州茅台：贵州茅台关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的公告2021-09-09
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临 2021－019
贵州茅台酒股份有限公司
关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）第三届董事
会 2021 年度第七次会议决议，拟修订公司《章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》部分条款，其他条款保持不变，具体情况如下：
一、修订背景
近年来，《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》等一系列法律法规和监管规则陆续进行了修订，对上市公司治理提出
了新的要求。为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展
需要，公司拟对《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修
订。
本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清
晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则
新修订内容，并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、
各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。
二、修订具体内容
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修订具体内容详见本公告附件。
三、因增删条款导致其序号发生变化，修订后的公司《章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，
其条款序号相应变化。
四、本次修订公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
的议案需提交公司股东大会审议。
五、公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订草案
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：1. 公司《章程》修订文本对照表
2. 公司《股东大会议事规则》修订文本对照表
3. 公司《董事会议事规则》修订文本对照表
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
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附件 1
公司《章程》修订文本对照表
序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 参照相关指引进行修订。
规范公司的组织和行为，充分发挥党组织对国有企 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
业的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党 根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》
章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
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法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 （以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革
法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加 中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他
强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本 有关规定，制订本章程。
章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 公司《章程》第一百三十七条 公司设总经理一
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
02 名，总工程师一名，财务总监一名，由董事会聘
任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规， 根据公司实际情况进行修订。
要求，以股份公司的企业组织形式和完善的法人治 聚焦主业，强化治理，坚守传统工艺，坚持质量第
理结构，实施公司的管理与经营，不断采用新技术、 一，以品质赢市场，以品牌创未来，不断提高经济
新工艺、新设备，在扩大现有系列茅台酒生产规模 效益和社会效益，为公司、股东、员工和社会创造
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的基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增强 价值。
市场竞争力；实施资本经营，吸纳各种资金，加速
企业的技术改造，实行低成本扩张，使企业成为以
茅台酒生产为主，同时涉足相关产业，特别是高科
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
技产业，使其成为具有国际竞争力的大型控股集团
公司，为国家的经济建设服务，为全体股东和职工
的利益服务，带动贵州及西南地区的经济发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：茅台 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：茅台 为满足公司自用客货车辆使用和维修需求，根
酒系列产品的生产与销售；饮料、食品、包装材料 酒及系列酒的生产与销售；饮料、食品、包装材料 据相关规定拟增加相应经营范围。
的生产、销售；防伪技术开发、信息产业相关产品 的生产、销售；防伪技术开发、信息产业相关产品
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的研制、开发；酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、 的研制、开发；酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、
洗浴及停车场管理服务（具体内容以工商核定登记 洗浴及停车场管理服务；车辆运输、维修保养（具
为准）。 体内容以工商核定登记为准）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 中国证监会《上市公司章程指引》 以下简称《章
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 程指引》）第二十三条 公司在下列情况下，可以
的股份： 的股份： 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 收购本公司的股份： 一）减少公司注册资本； 二）
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份； 求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公
动。 的公司债券； 司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 《章程指引》第二十四条 公司收购本公司股
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
06 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 《章程指引》第二十五条 公司因本章程第二十
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
的，应当在六个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 议。
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五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
所收购的股份应当一年内转让给职工。 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 《证券法》第四十四条 上市公司、股票在国务
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具
08 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公
卖出该股票不受六个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个 司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 月时间限制。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 定的其他情形的除外。
义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 股票或者其他具有股权性质的证券。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
名义直接向人民法院提起诉讼。 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
任的董事依法承担连带责任。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条第一款 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条第一款 董事、高级管理人员执行公司 《公司法》第一百五十一条第一款 董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
09 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，
起诉讼。 院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的
有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 完善股东大会职权事项。
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项和支付方法；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
报告； 报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对发行公司债券或其他证券及其上市方案
公司形式作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司形式作出决议；
议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 议；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
项； （十四）审议批准公司在一年内购买或者出售资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议批准员工持股计划或者股权激励计
划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审 完善担保规定。
11 会审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五 权益为本公司自身债务进行担保，用于抵押、质押
十以后提供的任何担保； 的资产、权益的价值超过公司最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 产百分之三十的；
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 （二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、
保； 权益对外担保的，单笔担保额超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 净资产千分之一，或担保总额达到或超过最近一期
提供的担保； 经审计净资产百分之一以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
分之十的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保；
（六）法律、行政法规、部门规章及其他规范性 （五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和本章程规定的其他须由股东大会审议的担保 文件和公司章程规定的其他须由股东大会审议的担
事项。 保事项。
第四十三条第（一）项 董事人数不足《公司法》 第四十三条第（一）项 董事人数不足《公司法》 《公司法》第一百条 股东大会应当每年召开一
规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即不 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； 次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召
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足十人时； 开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二时。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 《章程指引》第四十四条 股东大会将设置会
住所地或公司安排的其他地点。 住所地或公司安排的其他地点。 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 注释部分：公司章程可以规定召开股东大会的
出席。 席。 地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时
通过网络或其他方式参加股东大会的，其具体方 通过网络投票方式参加股东大会的，其具体方式 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大
式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程 和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
的规定执行。 规定执行。 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十 《章程指引》第五十四条注释部分 公司在计算
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司可
14 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 序。
日。
第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会， 第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会， 根据公司实际情况进行修订。
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
15 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 主持。
共同推举的一名监事主持。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 《公司法》第一百零三条第二款 股东大会作出
决议。 决议。 决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的 通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
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上通过。 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的 解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 完善股东大会普通决议事项。
17 过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会和监事会的工作报告；
案； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 案；
付方法； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算报告； 付方法；
（五）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （六）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）对发行公司债券或其他证券及其上市方案
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定的担保事项，但
第七十七条第（四）项规定应当由股东大会特别决
议通过的除外；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 完善股东大会特别决议事项。
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公
（三）本章程的修改； 司形式；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 （四）公司在一年内购买或者出售资产或者担保
的； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）批准员工持股计划或者股权激励计划；
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 《证券法》第九十条 上市公司董事会、独立董
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。 者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 表决权等股东权利。
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东可以公开向公司股东征集投票权。征集股东投票 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 权利。
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，并披露相关征集文件。禁止征集
人以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 《章程指引》第七十九条注释部分 公司应当根
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 避和表决程序。
20 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说
明其关联关系并主动提出回避申请；股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系；应予回避的关联股
东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第八十二条第二款 董事、非职工监事候选人分别 第八十二条第二款 董事、监事候选人分别由董事 《章程指引》第五十三条第一款 公司召开股东
由上一届董事会、监事会提名，也可以由单独或合 会、监事会提名，也可以由单独或合并持有公司百 大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
21 并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 分之三以上股份的股东提名。 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第八十二条第一款 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
第九十九条 公司党组织行使下列职权： 第九十九条 公司党组织发挥领导作用，把方向、 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
（一）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内 管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事 行）》第十一条 国有企业党委（党组）发挥领导
22 法规开展工作； 项。主要职责是： 作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
（二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国 和决定企业重大事项。主要职责是：
公司的贯彻执行，坚决落实省委、省政府关于推进 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
国有企业改革发展稳定的相关部署和要求； 育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经营管 原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
理层依法行使职权； 保持高度一致； 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
（四）研究部署企业党的建设工作，加强党组织 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 党中央保持高度一致；
自身建设； 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
（五）落实党管干部原则和党管人才原则，建立 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人 级党组织决议在本企业贯彻落实； 的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
用人机制； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股 署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（六）贯彻落实党中央关于企业重大生产经营管 东大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
理事项的前置程序要求，先行研究讨论公司改革发 权； 股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行
展、生产经营、干部人事和薪酬分配以及涉及职工 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好 使职权；
切身利益等重大事项，再由董事会或经营管理层作 企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓
出决定； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、 好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（七）加强对企业领导人员的管理和监督，认真 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
履行管理监督职能，建立健全权力运行管理监督机 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
制； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
（八）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政 结带领职工群众积极投身企业改革发展； 延伸；
治工作和工会、共青团等群团组织，支持职工代表 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
大会开展工作； 统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织 团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（九）研究其他应由公司党组织决定的事项。 等群团组织。 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组
织等群团组织。
第一百零一条 对下列事项，必须先经公司党组织 第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
研究讨论： 组织研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出 行）》第十五条 国有企业重大经营管理事项必须
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（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法 决定。研究讨论的事项主要包括： 经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经
律法规和上级重要决定的重大举措； （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略 理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
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（二）企业改革发展重大事项。包括企业发展战 的重大举措； （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
略和中长期发展规划，企业改制、资产重组、产权 （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改 略的重大举措；
转让以及资本运作和大额投资方案，重要改革方案 革方案； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要
和重要管理制度的制定、修改，企业的合并、分立、 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大 改革方案；
变更、解散，下属企业的设立和撤销等； 额投资中的原则性方向性问题； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和
（三）企业生产经营重大事项。包括生产经营方 （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度 大额投资中的原则性方向性问题；
针和年度计划，年度财务预决算，超预算资金的调 的制定和修改； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制
动和使用，对外大额捐赠和赞助，重要设备和技术 （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、 度的制定和修改；
引进，采购大宗物资和购买服务，安全生产、维护 社会责任等方面的重大事项； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权
稳定等方面的重要措施； （六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。 益、社会责任等方面的重大事项；
（四）企业干部人事、分配重大事项。包括企业 （六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重
中高层管理人员的选拨任用、教育培训、考核奖惩， 要事项。
专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定，内 国有企业党委（党组）应当结合企业实际制定
设机构设置、调整和人员编制，工资体系调整和奖 研究讨论的事项清单，厘清党委（党组）和董事
金分配方案； 会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
（五）涉及职工切身利益重大事项。包括收入分 具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立
配方案、劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身 法人企业的党支部（党总支），一般由党员负责人
利益的重大事项； 担任书记和委员，由党支部（党总支）对企业重
（六）其他应由公司党组织研究讨论的重大事项。 大事项进行集体研究把关。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，并可 《章程指引》第九十六条第一款 董事由股东大
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选
24 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 连任。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 《公司法》第一百零八条第二款 董事会成员中
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 式民主选举产生。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 总数的二分之一。
职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举，相关办法由公司另行规定。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规 新增援引规范。
25 及部门规章的有关规定执行。 及部门规章、本章程及公司的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权： 根据公司实际情况修订并完善董事会职权事
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 项。
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及其上市方案；
26 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司重大投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐
托理财、关联交易等事项； 赠等事项；董事会可根据公司经营管理需要，将前
（九）决定公司内部管理机构的设置； 述事项部分转授总经理决策；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
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奖惩事项； 总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 理的工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会 第一百一十七条 公司董事会决定设立审计委员 《章程指引》第一百零七条第二款 公司董事会
的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 会，并根据需要决定设立战略、提名、薪酬与考核 设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提
专门委员会。 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
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其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
工作规程，规范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百二十条 董事会应当确定重大投资、购买或 统一规范表述。
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 者出售资产、担保事项、关联交易的权限，建立严
28 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序。
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
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第一百二十一条 董事会根据前款规定进行投资 第一百二十一条 董事会决定公司重大投资事项 完善重大投资事项的审议程序。
时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的 时，单一项目投资额不得超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十，单一年度的项目投资总额不得 净资产的百分之十且单一会计年度内全部投资事项
超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。 总额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百
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超过上述比例的投资，应由董事会报经股东大会 分之三十。
批准后方可实施。 超过上述比例的重大投资项目，应组织有关专家、
专业人员进行评审，并应由董事会报经股东大会批
准后方可实施。
第一百二十二条 除本章程规定必须由股东大会 第一百二十二条 除本章程规定必须由股东大会 完善担保规定。
审议通过的公司对外担保事项外，董事会有权审批 审议通过的公司担保事项外，其他担保事项应由公
以下公司担保事项： 司董事会审议批准，须经全体董事三分之二以上表
（一）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵 决通过。
押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值
若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资
产的百分之五十，应当由公司董事会全体成员三分
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之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大
会审议批准；
（二）以公司资产、权益对外提供抵押、质押担
保的，公司所担保债务的累计金额若不超过公司最
近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二，
应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批
准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规
通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开七 通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开五 则》第八条第二款 情况紧急，需要尽快召开董事
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日以前。 日以前。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
通知的要求。 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 说明。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：董事亲 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：实行记 《公司法》第一百一十一条第一款 董事会会议
自到场开会，进行记名投票表决。 名投票表决。 应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 议，必须经全体董事的过半数通过。
下，可以用以下方式进行并作出决议，并由参会董 下，可以用以下方式进行并作出决议，并由参会董
事签字： 事签字：
（一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或 （一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或
者能使董事会的所有人士听到和被其他参加者听到 者能使董事会的所有人士听到和被其他参加者听到
的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯 的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯
方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。 方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。
尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种 尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种
会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行 会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行
32 董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在 董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在
其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册 其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册
地召开的会议，并且参加此种会议的所有董事（或 地召开的会议，并且参加此种会议的所有董事（或
其代理人）应被视为按本章程目的而出席董事会会 其代理人）应被视为按本章程目的而出席董事会会
议。 议。
（二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行， （二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，
即由董事长或董事会秘书起草建议的董事会决议的 即由董事长或董事会秘书起草建议的董事会决议的
文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董 文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董
事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别 事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别
签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不 签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不
论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签 论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签
署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥 署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到 当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到
法定人数的最后一名董事签署的日期。 法定人数的最后一名董事签署的日期。
董事会表决结果如出现同意与反对意见相等时，
以董事长所在一方的意见为最终表决意见。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单 《上市公司治理准则》第六十九条 上市公司人
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人
的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。 员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他
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行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司
董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承
担上市公司的工作。
第一百四十一条第（六）项 提请董事会聘任或者 第一百四十一条第（六）项 提请董事会聘任或者 按照公司《章程》第一百三十七条修订。
34 解聘公司副总经理、财务负责人； 解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可 完善其他高级管理人员辞职的相关规定。
出辞职，总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。 以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达
35 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 董事会时生效。有关辞职的具体程序和办法由总经
之间的劳动合同规定。 理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规
定。
第一百五十条 监事的任期每届为三年。股东担任 第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期 《章程指引》第一百三十七条 监事的任期每届
的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由 届满，连选可以连任。 为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连
选可以连任。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监 《公司法》第一百一十七条 股份有限公司设监
事组成，其中，职工监事一人。设监事会主席一人。 事组成，其中，职工监事一人。设监事会主席一人。 事会，其成员不得少于三人。
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监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表
名监事召集和主持监事会会议。监事会三名成员中 名监事召集和主持监事会会议。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
的两名候选人由上届监事会或由单独持有或合并持 监事会三名成员中的两名候选人由监事会或由单 他形式民主选举产生。
有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的股东提名或者联合提名，职工监事由公司职工代 的百分之三以上的股东提名或者联合提名，经股东
表大会选举产生。 大会选举或更换。
职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权： 第一百五十七条 监事会行使下列职权： 《公司法》第五十三条 监事会、不设监事会的
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 公司的监事行使下列职权：（六）依照本法第一百
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见； 五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务； 讼；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 第一百一十八条第一款 本法第五十三条、第五
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 用于股份有限公司监事会。
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
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利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会； 和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。 业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定 《章程指引》第一百四十七条第二款 监事有权
做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会 做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
议记录上签名。 议记录上签名。 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 10 年。
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
董事会秘书保存，监事会会议记录应至少保存十年。 少保存十年。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规
书面通知方式进行。 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。非 则》第八条第一款 召开董事会定期会议和临时会
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
40 录。 有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以 《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规
书面通知方式进行。 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。非 则》第七条第一款 召开监事会定期会议和临时会
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
41 录。 有监事会办公室印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
第二百零七条 释义 第二百零七条 除有特殊规定或说明外，本章程及 根据实际情况对重大投资、购买或者出售资产、
42 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 附件的下列名词或短语，具有以下含义： 对外担保等进一步明确释义。
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
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序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
公司行为的人。 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 公司行为的人。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
为同受国家控股而具有关联关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大投资，即是指公司及其各级全资、控
股子公司实施的以下投资：
1.固定资产投资，主要包括基本建设、更新改造
和其他固定资产等投资工程或项目；
2.股权投资，主要包括设立企业、收购兼并、注
资参股、债转股、资产划转、股权置换等投资；
3.金融投资，包括证券投资、保险投资、期货投
资、委托理财；
4.境外投资（包括设立办事机构）；
5.主营业务以外的其他投资。
（五）购买或者出售资产，是指购买或出售生产
设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知
识产权等资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到前述资产的购
22
序号 现行公司《章程》条款 拟修订后的公司《章程》条款 修订说明
买或者出售行为，仍属于本项所提及的“购买或者
出售资产”定义范畴。
（六）所称“对外担保”，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。以本公司及
本公司全资、控股子公司资产、权益的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种 调整登记机关名称。
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省
43
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十一条 除有特殊说明外，本章程及附件 新增技术性规范。
44 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不 所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、
含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 新增技术性规范。
本章程自公司股东大会审议批准之日起正式生效
45 并施行。
本章程施行后，公司《章程》（2018 年 9 月修订）
同时废止。
23
附件 2
公司《股东大会议事规则》修订文本对照表
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本 规范表述。
01 本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证 规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股
股东能够依法行使权利。 东能够依法行使权利。
第三条 上市公司董事会应当切实履行职责，认 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、 规范表述。
02 真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤 按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 完善股东大会审议事项。
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项和支付方法；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
03 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
报告； 报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对发行公司债券或其他证券及其上市方案
公司形式作出决议； 作出决议；
24
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
（十）修改公司章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司形式作出决议；
议； （十一）修改公司章程；
（十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
审议的担保事项； 议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议批准公司章程和本规则第八条规定
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 的应由股东大会审议的担保事项；
项； （十四）审议批准公司在一年内购买或者出售资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的
（十五）审议批准员工持股计划或者股权激励计 事项；
划； （十五）审议本规则第九条规定的事项；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
公司章程、本规则规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议批准员工持股计划或者股权激励计
事项。 划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或
公司章程、本规则规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议 第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额， （一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、
达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十 权益为本公司自身债务进行担保，用于抵押、质押
04 以后提供的任何担保； 的资产、权益的价值超过公司最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 产百分之三十的；
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 （二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、
保； 权益对外担保的，单笔担保额超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 净资产千分之一，或担保总额达到或超过最近一期
25
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
提供的担保； 经审计净资产百分之一以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
分之十的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
（六）法律、行政法规、部门规章及其他规范性 （五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和公司章程规定的其他须由股东大会审议的 文件和公司章程规定的其他须由股东大会审议的
担保事项。 担保事项。
原第八条后新增一条 第九条 公司发生的以下事项，应当提交股东大 根据公司业务发展需要，或参考以下规则修订：
会审议批准： 公司《章程》第一百二十一条 董事会根据前款
（一）重大投资事项： 规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公
1.单一项目的投资额超过公司最近一期经审计 司最近经审计的净资产的百分之十，单一年度的
净资产的百分之十或者单一会计年度内项目累计 项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产
投资总额超过公司最近一期经审计净资产百分之 的百分之三十。
三十的； 《股票上市规则》10.2.5 上市公司与关联人发
2.投资项目预算调整事项：经股东大会审议批准 生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
的投资项目，如其预算调整幅度超过百分之十或者 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000
05
经董事会审议批准的投资项目，经预算调整后投资 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
总额超过董事会审批权的； 绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
3.经股东大会决定的项目实施过程中出现以下 还应当比照第 9.7 条的规定，提供具有执行证券、
情形的，应当按照相关规定重新履行决策程序：项 期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的
目投资主体、建设性质、建设地点等发生重大变更 出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东
的；对投资额、资金来源及构成进行重大调整，直 大会审议。
接导致公司负债过高，超出公司承受能力或影响公
司正常发展的；股权结构发生重大变化，导致控制
权转移的；投资合作方违约，严重损害股东权益的。
26
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
（二）资产出租或转让事项：
1.公司租入或者租出资产，产权转让，受赠资产
（受赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让
或受让研究与开发项目事项：单一事项涉及金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分之一或者前
述全部事项在单一会计年度内投资总额累计超过
公司最近一期经审计净资产百分之五的；
2.资产处置事项：单项资产账面净值超过公司最
近一期经审计净资产百分之一的。
（三）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）：公司与关
联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的。
（四）捐赠事项：单笔捐赠金额超过 15,000 万
元的，或单一会计年度内捐赠金额累计超过公司最
近一期经审计归属于公司股东净利润百分之一的。
第九条 董事会可以在股东大会通过相应决议后 第十条 股东大会可以在通过相应决议后授权董 调整表述。
06
授权董事会办理或实施该决议项下的具体事宜。 事会办理或实施该决议项下的具体事宜。
第十二条第（一）项 董事人数不足《公司法》 第十三条第（一）项 董事人数不足《公司法》 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
07 规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，即 规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
不足十人时；
第二十三条第一款后新增一款 第二十四条第二款 公司在计算起始期限时，不 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
08 应当包括会议召开当日。
27
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
第二十八条 本公司召开股东大会的地点为公司 第二十九条 本公司召开股东大会的地点为公司 《章程指引》第四十四条 股东大会将设置会
住所地或公司安排的其他地点。股东大会将设置会 住所地或公司安排的其他地点。 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
场，以现场会议形式召开，并应当按照公司章程的 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
规定（法律、行政法规及中国证监会有新规定例 应当按照公司章程的规定（法律、行政法规及中国 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
外），采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 证监会有新规定例外）提供网络投票的方式为股东
09
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东 东大会的，视为出席。
大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
行使表决权。 代为出席。代理人应当依照规定提供授权委托书等
相关材料，并在授权范围内行使表决权。
第三十三条后新增一条 第三十五条 出席股东大会会议人员提交的相关 明确股东大会出席人员资格无效情形。
凭证具有下列情形之一的，视为其出席本次会议资
格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在明显
伪造、过期、涂改等不符合居民身份证管理相关规
定的；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料
无法辨认的；
10
（三）委托书签字样本与历史签字字迹明显不一
致且无法证明签字真实有效的；
（四）授权委托书未按照第三十二条、第三十四
条包含必要信息的；
（五）委托人或出席会议人员无法提供公司章程
或本规则要求的相关凭证或文件的；
（六）委托人或出席会议人员提交的相关凭证有
其他明显违反法律法规、公司章程规定的。
28
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
因委托人授权不明或出席会议人员提交的相关
凭证不符合法律法规、公司章程和本规则规定，致
使委托人或出席会议人员出席本次会议资格被认
定无效的，由其自行承担相应后果。
第四十二条第二款 监事会自行召集的股东大 第四十四条第二款 监事会自行召集的股东大 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
11 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事主持。
监事共同推举的一名监事主持。
第四十六条 股东对会议提案有意见或建议的， 第四十八条 股东对会议提案有意见或建议的， 按照公司《章程》内容进行修订。
可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。 可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。
12 董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
建议作出解释和说明，也可以指定其他有关人员作 质询和建议作出解释和说明，也可以指定其他有关
出回答。 人员作出回答。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员在股东 删除该条款。 合并至拟修改后的公司《股东大会议事规则》
13 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十八条。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
14
上通过。 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。
上通过。
29
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通 第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会和监事会的工作报告；
案； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 案；
付方法； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算方案、决算报告； 付方法；
(五)公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算报告；
15 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 （六）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）对发行公司债券或其他证券及其上市方案
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第八条规定的担保事项，但第五
十四条第（四）项规定应当由股东大会特别决议通
过的除外；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
16 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公 （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公
司形式； 司形式；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买或者出售资产或者担保
30
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
十的； 的；
（五）股权激励计划； （五）批准员工持股计划或者股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条第三款 董事会、独立董事和符合相 第五十五条第三款 董事会、独立董事和符合相 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
关规定条件的股东可以向公司股东征集投票权。投 关规定条件的股东、投资者保护机构可以向公司股
票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 东征集股东权利。征集应采取无偿的方式进行，并
17
充分披露信息。但征集投票权进行投票，应当符合 应向被征集人充分披露信息且应当符合公司章程
公司章程和本规则的相关规定。 和本规则的相关规定。
第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项 按照公司《章程》拟修订内容进行修订，并删
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东应当按照公司章程规定进行回避；股 除重复内容。
表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股 决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大
东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 计票结果应当及时公开披露。
当及时公开披露。
18
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公
司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
31
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行表 第五十七条 股东大会选举董事、监事时，根据 公司《章程》已规定了累积投票制的具体内容，
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票 删除此条重复性规定。
可以实行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他
董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中
独立董事的比例。
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）
的董事时，可以采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟
选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的
19
投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投
票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应
向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，
并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明
其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标
注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数
不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有
效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的
投票权总数，决定当选的董事。
32
序号 现行公司《股东大会议事规则》条款 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 修订说明
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监
事的选举。
第六十九条第二款第一项 如出席会议股东（包 第七十条第二款第一项 如出席会议股东（包括 规范表述。
括其代理人）在 15 人以上（包括 15 人）的，则拟 其代理人）在 15 人以上的，则拟发言的股东应在
发言的股东应在发言之前向大会提交书面要求并 发言之前向大会提交书面要求并附上发言主题和
附上发言主题和简要提纲，有多名股东要求发言 简要提纲，有多名股东要求发言时，大会主持人可
时，大会主持人可根据提交书面要求的先后顺序同 根据提交书面要求的先后顺序同时结合发言主题，
20
时结合发言主题，安排股东发言；如出席会议股东 安排股东发言；如出席会议股东（包括其代理人）
（包括其代理人）在 15 人以下的，则拟发言的股 低于 15 人的，则拟发言的股东应先举手示意，有
东应先举手示意，有多名股东要求发言时，先举手 多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定
者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定先 先后时，由大会主持人指定先后顺序；
后顺序。
第八十条 本规则所称“以上”、“以内”都含本 删除该条款。 由公司《章程》作统一规定，公司《股东大会
21
数；“以下”、“少于”不含本数。 议事规则》不再重复。
第八十一条 本规则自公司股东大会通过之日起 第八十一条 本规则自公司股东大会审议批准之 新增技术性规范。
22 实施。 日起正式生效并施行。
第八十三条 本规则的修订由董事会负责，并提 第八十三条 此前发布的制度与本规则不一致 新增技术性规范、统一规范表述。
交股东大会审议通过后实施。 的，以本规则为准。
23
本规则施行后，公司《股东大会议事规则》（2015
年 9 月修订）同时废止。
33
附件 3
公司《董事会议事规则》修订文本对照表
序号 现行公司《董事会议事规则》条款 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 修订说明
第二条 公司董事会是公司常设权力机构和决策 第二条 公司董事会是公司股东大会决议的执行 《公司法》第九十八条 股份有限公司股东大会
机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股 机构和公司经营管理的决策机构，在《公司法》、 由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，
01 东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。 公司章程以及国家现行的相关法律、法规和规范性 依照本法行使职权。
文件的规定范围和股东大会授权范围内享有经营
决策的充分权力。
第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举 第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任， 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
独立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独立 务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立
董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事连任期间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
02
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
数的二分之一。 事总数的二分之一。
第六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第六条 股东大会选举董事时，根据公司章程规 公司《章程》已规定了累积投票制的具体内容，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实 定或者股东大会决议，实行累积投票制。 删除此条重复性规定。
03
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
34
序号 现行公司《董事会议事规则》条款 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 修订说明
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他
董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中
独立董事的比例。
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）
的董事时，可以采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟
选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投
票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应
向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，
并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明
其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标
注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数
不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有
效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的
投票权总数，决定当选的董事。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同。
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第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章 公司《章程》已就董事忠实勤勉义务内容进行
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实勤勉义务。 规定，删除重复性规定。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
04
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
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规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他勤勉义务。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于 《公司法》第四十五条第二款 董事任期届满未
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职责。 董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 定，履行董事职务。
辞职的董事可以列席董事会，参加董事会会议讨 事会时生效。 第一零八条第二款 本法第四十五条关于有限
05 论，但不得就有关会议事项进行表决，该董事以及 责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司
余任董事会的职权应当受到合理的限制，除非得到 董事。
股东大会的授权和批准，不得就本规则第二十条第 公司《章程》第一百零八条第二款 如因董事的
（八）款所列职权范围内的投资、交易等资产处置 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
事宜进行表决、作出决议或进行实施。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。
第二十条 董事会行使以下职权： 第十九条 董事会行使以下职权： 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
06 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案； 券或者其他证券及其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司重大投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐
托理财、关联交易等事项，具体如下： 赠等事项；董事会可根据公司经营管理需要，将前
1、董事会根据前款规定进行投资时，单一项目 述事项部分转授总经理决策；
的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百 （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设
分之十，单一年度的项目投资总额不得超过公司最 置；
近经审计的净资产的百分之三十。 （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根
2、董事会有权决定公司涉及 5000 万元人民币以 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总
下（含 5000 万元）的重大对外合作、购买和出售 工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
资产、转让股权、技术转让等事项或交易，但同一 事项和奖惩事项；
事项或交易在一年内累计涉及金额不得超过 10000 （十一）制定公司的基本管理制度；
万元，且累计一年内由董事会确定动用的资产总额 （十二）制定公司章程的修改方案；
不得超过人民币 15000 万元，否则必须经过股东大 （十三）管理公司信息披露事项；
会批准。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
3、除依公司章程必须由股东大会审议通过的公 的会计师事务所；
司对外担保事项外，董事会有权审批以下公司担保 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
事项： 理的工作；
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（1）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵 （十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范
押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值 性文件或和公司章程授予的其他职权。
若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净
资产的百分之五十，应当由公司董事会全体成员三
分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东
大会审议批准；
（2）以公司资产、权益对外提供抵押、质押担
保的，公司所担保债务的累计金额若不超过公司最
近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二，
应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批
准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
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第二十条后新增一条 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定 根据公司业务发展需要，对相关董事会权限进
公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关 行明确、细化。
联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：
（一）重大投资事项：
1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十且前述全部事项在单一会计年
度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净
资产百分之三十的；
2.投资预算调整：股东大会决定的项目，其预算
调整幅度百分之十以下的，或者经董事会决定的项
目，其预算调整后投资总额不超过董事会审批权限
的或者总经理决定的项目，其预算调整后投资总额
超过总经理审批权限的；
07
3.董事会审议批准的项目实施过程中出现以下
情形的，应当依照审批权限重新履行决策程序：项
目投资主体、建设性质、建设地点等发生重大变更
的；投资所涉及的金额、资金来源及构成进行重大
调整，直接导致公司负债过高，超出公司承受能力
或影响公司正常发展的；股权结构发生重大变化，
导致控制权转移的；投资合作方违约，严重损害股
东权益的。
（二）购买或者出售资产等事项：
1.购买或者出售资产事项：决定公司在一年内购
买或者出售资产不超过公司最近一期经审计净资
产百分之三十的；
2.公司租入或者租出资产，产权转让，受赠资产
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（受赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让
或受让研究与开发项目等事项：单一事项涉及金额
不超过公司最近一期经审计净资产的百分之一且
前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不
超过公司最近一期经审计净资产百分之五的；
3.资产处置事项：公司单项资产账面净值占公司
最近一期经审计净资产百分之一以下的。
（三）担保事项：以本公司及其所属全资、控股
子公司资产进行的担保事项，除章程规定必须由股
东大会审议批准的外，由公司董事会审议批准，且
须经全体董事三分之二以上表决同意。
（四）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）：决定除应
由股东大会审议批准的关联交易事项。
（五）捐赠事项：单笔捐赠金额不超过 15,000
万元且单一会计年度内捐赠金额累计不超过公司
最近一期经审计归属于公司股东净利润百分之一
的。
（六）其他事项，包括但不限于：
1.决定公司企业年金方案；
2.决定股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的事项；
3.决定为维护公司价值及股东权益所必需而收
购本公司股份；
4.子公司相关事项：决定公司下属全资、控股子
公司增加或者减少注册资本、改制、合并、分立、
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破产、解散、清算或者变更公司形式的方案。
第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提 第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提 删除重复内容。
案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议 案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议
题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。董事 题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。董事
会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 会应当确定重大投资、购买或者出售资产、担保事
08 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
严格的审查和决策程序；对重大投资应当事先组织 董事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。
董事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的
授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。
第二十三条 公司董事会可以设立战略、审计、 第二十三条 公司董事会决定设立审计委员会， 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 并根据需要决定设立战略、提名、薪酬与考核等相
全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 司章程、本规则和董事会授权履行职责，提案应当
委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。公 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
司董事会决定设立上述专门委员会，由股东大会决 组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会中
议同意。 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召
09 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展 集人为会计专业人士。
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计和外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
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序号 现行公司《董事会议事规则》条款 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 修订说明
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事和经理人员的考核标准，对其进行
考核并提出建议；
2、研究和审核董事、高级经理人员的薪酬政策
与方案。
（四）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
议。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第二十五条第（三）项 高级管理人员（以下称 第二十五条第（三）项 高级管理人员任免程序： 根据公司实际情况修订。
“高管人员”）任免程序： 1．高级管理人员的选聘：总经理候选人由董事
1、高管人员的选聘：总经理候选人由董事长提 长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、
名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、财务 总工程师、财务总监由总经理提名，经公司董事会
负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决 讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司
10 议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论 董事会讨论作出决议。必要时，以上高级管理人员
作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公 也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决
开招聘，经公司董事会讨论作出决议。 议。
2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解 2．高级管理人员的解聘：高级管理人员退任有
任两种方式。 辞职和解任两种方式。
辞职：高管人员可以在任期届满以前提出辞职， 辞职：高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
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序号 现行公司《董事会议事规则》条款 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 修订说明
辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高管人员 职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高级
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
解任主要有二种形式： 解任主要有两种形式：
（1）自然解任：任期届满； （1）自然解任：任期届满；
（2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任 （2）决议解任：公司董事会可以在高级管理人
职届满前决议解任。根据董事长、半数以上董事或 员任职届满前决议解任。根据董事长、半数以上董
独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任 事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而
总经理；根据总经理、半数以上董事或独立董事、 解任总经理；根据总经理、半数以上董事或独立董
监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、 事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经
财务负责人；根据董事长提议，通过董事会决议而 理、总工程师、财务总监；根据董事长提议，通过
解任董事会秘书。 董事会决议而解任董事会秘书。
第三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当 第三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。
在会议召开七天之前以传真、电子邮件、专人送达 在会议召开五天之前以传真、电子邮件、专人送达
书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知 书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知
所有董事。 所有董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提
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前通知的要求。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的 第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席 《公司法》第一百一十一条第一款 董事会会
12 董事出席方可举行。董事会表决方式为记名投票或 方可举行。董事会表决方式为记名投票或举手表 议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
举手表决。每一董事享有一票表决权。 决。每一董事享有一票表决权。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条第一款 董事会决议表决方式为：董 第三十八条第一款 董事会决议表决方式为：一 《公司法》第一百一十一条第二款 董事会决议
13 事亲自到场开会，进行记名投票表决。 人一票，实行记名投票表决。 的表决，实行一人一票。
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序号 现行公司《董事会议事规则》条款 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 修订说明
第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议 第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议 按照公司《章程》内容进行修订。
议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议 议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议
的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董 的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董
14 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，
保存期限为 10 年。 保存期限至少为十年。
第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后 第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后 根据公司实际情况修订。
15 两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海 两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所
证券交易所备案。 备案。
第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表 第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表 规范使用援引规则的名称。
决的事项和《上交所上市规则》规定的有关事项的， 决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定
必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上 的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；
16 海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。 其他事项，如上海证券交易所认为有必要公告的，
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料 也应当公告。
的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料
的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第四十九条 董事会应当将历届股东大会会议、 第四十九条 董事会应当将历届股东大会会议、 《章程指引》第七十三条 召集人应当保证会议
董事会会议和监事会会议记录、纪要、决议，财务 董事会会议记录、决议，财务审计报告，股东名册 记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
审计报告，股东名册等材料存放于公司以备查。存 等材料存放于公司以备查。存放期限至少为十年。 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
17 放期限为 10 年。 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
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序号 现行公司《董事会议事规则》条款 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 修订说明
第五十三条 本议事规则自股东大会审议批准之 第五十三条 本规则自公司股东大会审议批准之 新增技术性规范。
18 日起正式生效并执行，修改时亦同。 日起正式生效并施行。
第五十五条 本议事规则生效前公司或公司董事 第五十五条 此前发布的制度与本规则不一致 新增技术性规范、统一规范表述。
会制定的所有与本议事规则类似或相关的实施细 的，以本规则为准。
19
则或办法、规则均同时废止。 本规则施行后，公司《董事会议事规则》（2015
年 9 月修订）同时废止。
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