贵州茅台酒股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会议事规则
                       （2022年10月修订）



                        第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

                       第二章 人员组成
   第三条 薪酬与考核委员会成员由三名以上外部董事组成，其中独立董
事占多数。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，系委员会召集人，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举产生或
由董事会任命。
    第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职
期限与其董事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或其他原因




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不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董
事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
    第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责委员会会议筹备、会议记录、
拟写会议纪要、为委员工作提供服务及组织办公室成员开展议案预审等
工作。

                        第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度；
    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评并提出建议；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
   第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。

                        第四章 议事程序
    第十条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；




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   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
   第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                        第五章 议事细则
   第十二条 召开薪酬与考核委员会会议，应当在会议召开之日起五天
前以传真、电子邮件、专人送达书面通知等方式将会议通知送达全体委
员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员
主持。
    情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
   第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
   第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议可以采取通讯表决的方式召开。




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   第十五条 必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员列席薪酬与考核委员会会议。
   第十六条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
   第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的
规定。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议表决后应形成会议决议并制作会议
记录，出席会议的委员应当在会议决议、会议记录上签名；会议决议、会
议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
   第二十一条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的
人员，均对会议审议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。

                         第六章 附 则
   第二十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。
   第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章
程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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