甘肃莫高实业发展股份有限公司
                      内幕信息知情人管理制度

             （2011 年 12 月 16 日第六届董事会第八次会议修订）




                               第一章 总 则

    第一条   为加强甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”管理，
维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权息，进行内幕交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》以及《公司章程》等有的规定，制定本制度。
    第二条   公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责公司内幕信息知
情人的登记、备案和入档等相关事宜。公司证券部是内幕信息的管理及内幕信息
知情人登记、备案和向监管部门报备的日常管理部门。
    公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
    第三条   公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应
做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信
息及信息披露的内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。

                            第二章 内幕信息的范围

    第四条   本制度所称内幕信息，是指《证券法》第 75 条规定，涉及公司经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会、
上海证券交易所指定信息披露媒体上公开披露的信息。
    第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司经营方针和经营范围发生重大的变化；
    （二）公司的重大投资或转让投资行为的决定；
    （三）公司发生重大亏损或者重大损失；
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    （四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （五）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    （六）公司分配股利或者增资的计划；
    （七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
    （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
    （十）公司对外提供重大担保；
    （十一）公司董事长、1/3 以上董事、总经理发生变动，或无法履行职责；
    （十二）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （十三）涉及上市公司收购的有关方案；
    （十四）变更会计政策、会计估计；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （十七）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文
件可能对公司产生重大影响；
    （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十九）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
    （二十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

                     第三章 内幕信息知情人的范围

    第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第 74 条规定的，公司
内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其股东内部因工作原因可能获取内幕信
息的工作人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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    （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购、转让的一致行动人及
交易关联人；
    （四）公司内部各部门、分支机构因职务原因能够获取内幕信息的人员；
    （五）公司所聘请的专业机构人员，参与制订、讨论、审批重大事项的负责
人和经办人；
    （六）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
    （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

                        第四章 内幕信息知情人的管理

    第七条     在内幕信息依法公开披露前，公司应及时、准确、完整地做好商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段和报告、传递、编制、决议、披露等环节内幕
信息知情人的登记、备案工作。
    第八条     公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所
登记项目至少应包括知情人姓名、所在单位、证券账户、职务、获悉内幕信息时
间、因何原因获悉内幕信息等。
    第九条     公司应建立内幕信息知情人档案，董事会秘书应根据内幕信息知情
人档案，定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登
记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料至少保存 10 年。
    第十条     公司的董事、监事及高级管理人员，应积极配合公司做好内幕信息
知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十一条    公司董事、监事及高级管理人员及其他知情人员，应严格遵循公
司信息保密制度，在信息尚未披露时，尽量将知情人的范围缩到最小。
    第十二条    公司的股东、实际控制人、交易方、证券服务机构等内幕信息知
情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时告知公司
已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
    第十三条    为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大
项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，
作为内部信息知情人管理并签定保密协议。
    第十四条    公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
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信息。公司财务部向大股东、实际控制人及其他相关部门报送非公开财务信息时，
应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的
知情人注意保密。
    第十五条     公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息
属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者
建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
    第十六条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项时，相关专项工作小组应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不
限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
    第十七条     内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司相关内幕信息知情人信息的变更情况，公司证券部负责做好
内幕知情人档案的补充完善和更新工作。

                        第五章 内幕信息人的交易规定

    第十八条     公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
活动。
    第十九条     内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事
会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，
并提示相关风险。
    第二十条     相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生
品种的，应于 2 个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）变动后的持股数量；
    （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
    第二十一条     董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的披露、监
督和管理，按照公司的相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变
动情况由董事会秘书进行日常监督、管理，必要时向证券监管部门报告并根据其
要求进行披露。
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                           第六章 保密及责任追究

    第二十二条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义
务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式
对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
    第二十三条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大
信息文件应指定专人报送和保管。
    第二十四条     内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开
信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
    第二十五条     对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并
依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
    第二十六条     公司各部门、各分支机构的内幕信息及其知情人，违反本制度
规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、
开除等处罚。
    第二十七条     公司董事、监事或高级管理人员行为违反《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
    第二十八条     为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，或
证券监管机构规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，若擅
自披露公司信息，触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关
监管部门给予处罚；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                                第七章 附 则

    第二十九条    本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规执行。
    第三十条     本制度由公司董事会负责修订和解释。自董事会审议通过之日起
生效实施，修改时亦同。
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