证券代码：600543           证券简称：莫高股份           公告编号：临 2012-02



                 甘肃莫高实业发展股份有限公司
               第六届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提
议，公司于 2012 年 4 月 9 日以传真方式发出召开第六届董事会第十次会议的通知。
本次会议于 2012 年 4 月 19 日上午在甘肃省兰州市东岗西路 638 号财富中心 23 层公
司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事张金虎因公未出席会议，
委托董事赵国柱代为出席并行使表决权，董事石怀仁因公未出席会议，委托董事贾
洪文代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》
和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通
过如下决议：
    一、《2011 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    二、《2011 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    三、《独立董事 2011 年度述职报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    四、《2011 年度报告及摘要》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    五、《2011 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    六、《2011 年度利润分配方案》。经大华会计师事务所有限公司审计，公司（母）
2011 年度实现净利润 54,785,516.04 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金 5,478,551.60 元，按净利润的 10%提
取任意盈余公积金 5,478,551.60 元后，加上年初未分配利润 184,260,033.05 元，

                                        1
本次剩余未分配利润 221,087,809.54 元结转下一年度。鉴于公司处在快速发展期，
市场费用资金需求量大，2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    七、《2012 年第一季度报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    八、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见上海证券
交所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    九、《关于公司 2012 年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司
2012 年度日常关联交易公告》，公告编号：临 2012-05 号）
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    十、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召
开 2011 年度股东大会的通知》，公告编号：临 2012-04 号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    以上第一、三、四、五、六项议案提请公司 2011 年度股东大会审议。
    特此公告。




                                    甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                            董   事   会
                                       二○一二年四月二十一日




                                       2
附：

         甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
       关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见

   甘肃莫高实业发展股份有限公司于 2012 年 4 月 19 日召开第六届董事会第十次会
议，审议通过了《2011 年度利润分配方案》，未提出现金分红方案。我们作为公司

独立董事，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表如下独立意见：
    鉴于公司处在快速发展期，市场费用资金需求量大，我们同意公司 2011 年度利
润分配方案。




                    独立董事（签字）：毕阳   严复海   崔明
                             二○一二年四月十九日




                                     3
          甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
                  关于日常关联交易的认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，

我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第十次
会议拟审议公司 2012 年度日常关联交易预案发表如下认可意见：
    1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《公司 2012 年度日常关联交
易预案》，我们认为关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关
联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    2、同意将《公司 2012 年度日常关联交易预案》提交公司第六届董事会第十次
会议审议。




                                独立董事：毕阳   严复海     崔明
                                     二○一二年四月十八日




                                       4
         甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
                    关于关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司
的独立董事，就公司第六届董事会第十次会议审议公司《关于公司 2012 年度日常关
联交易预案》发表独立意见如下：
     1、公司与各关联方进行的各项关联交易，属日常经营性关联交易，符合市场
经济原则和国家有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，
有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
    2、我们认为上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存
在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公
司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。
    3、我们同意公司《关于公司 2012 年度日常关联交易预案》。




                       独立董事：毕阳    严复海   崔明
                              二○一二年四月十九日




                                     5
         甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
      关于对外提供担保情况的专项说明及独立意见


    根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本
着客观、公正的原则对公司对外提供担保情况进行了认真核查，现就公司 2011 年度
对外提供担保情况发表如下专项说明和独立意见：
    1、截止 2011 年末，公司对外担保余额为 0 元。
    2、我们认为，报告期内公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，
审慎对待和严格控制公司对外担保风险，切实维护了广大股东的合法权益。




                           独立董事：毕阳   严复海     崔明
                                二○一二年四月十九日




                                     6