证券代码：600543            证券简称：莫高股份           公告编号：临 2012-14




                 甘肃莫高实业发展股份有限公司
               第六届董事会第十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次
会议于 2012 年 7 月 18 日上午在甘肃省兰州市东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会
议室召开。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事和管理人员列席了会议。
根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由公司董事长赵国柱主持。
会议审议并通过如下决议：
    一、《关于补选公司董事的议案》，鉴于李金有先生辞去公司董事职务，经公司
实际控制人甘肃省农垦集团有限责任公司推荐、公司董事会提名，同意补选李开斌
先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交公司 2012 年第一次临时股东大会
选举。（李开斌先生简历附后）
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    公司独立董事对补选李开斌先生为第六届董事会董事候选人发表如下独立意
见：提名、表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，董事候选人任职资格符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《公司法》、
《公司章程》等规定的担任本公司董事的条件，未发现有不适宜担任公司董事的情
形。
    二、《关于聘任公司总经理的议案》，经董事长赵国柱提名，聘任杜广真先生为
公司总经理。（杜广真先生简历附后）
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    公司独立董事对聘任杜广真先生为公司总经理发表如下独立意见：提名、聘任
程序符合《公司法》和公司章程的规定，具备担任相应职务的资格。
    三、《关于聘任公司总工程师的议案》，经总经理杜广真提名，聘任牛育林先生

                                      1
为公司总工程师。（牛育林先生简历附后）
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    公司独立董事对聘任牛育林先生为公司总工程师发表如下独立意见：提名、聘
任程序符合《公司法》和公司章程的规定，具备担任相应职务的资格。
    四、《关于修改<公司章程>的议案》。（具体内容附后）
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    五、《关于聘任会计师事务所的议案》。同意聘任中磊会计师事务所有限责任公
司为公司 2012 年度财务审计机构，聘期一年，报酬 40 万元。
    六、《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。（具体内容详见公司
《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临 2012-15 号）
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    以上第一、四、五项议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    特此公告。




                                 甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                          董   事   会
                                     二○一二年七月十九日




                                      2
附：董事候选人、总经理、总工程师简历
    李开斌先生，现年 50 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任甘肃省电力
建设投资开发公司党委办公室、行政办公室副主任；甘肃省电力建设投资开发公司、
甘肃省电力投资集团公司党委委员，甘肃省电力投资集团公司党委办公室、行政办
公室主任；甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事；现任甘肃省农垦集团公司党
委委员、副总经理。
    杜广真先生，现年 43 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，注册咨询工程师
（投资）。曾任本公司企划投资部副部长、部长，总经理助理，现任本公司副总经理。
    牛育林先生，现年 39 岁，中共党员，本科学历，国家级葡萄酒评酒委员，一级
品酒师。曾任本公司葡萄酒厂厂长助理、副厂长兼副总工程师。现任本公司葡萄酒
厂厂长兼总工程师、甘肃莫高国际酒庄副总经理兼总工程师。




                                     3
附：



         甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
       关于补选第六届董事会董事候选人的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的
独立董事，本着客观、公正的原则对公司董事会提名补选第六届董事会董事候选人
的任职资格进行了认真审查，现就有关情况发表如下独立意见：
    一、经审查，公司董事会提名李开斌先生为第六届董事会董事候选人，符合董
事任职资格，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董
事的情形。
    二、董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和
《公司章程》规定的情形。
    三、同意提名李开斌先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交公司 2012
年第一次临时股东大会选举。




                             独立董事：毕阳   严复海   崔明
                                  二○一二年七月十八日




                                      4
         甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
       关于聘任公司总经理、总工程师的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司
的独立董事，基于独立判断立场，就公司第六届董事会第十二次会议聘任公司总经
理、总工程师发表独立意见如下：
    1、经审阅总经理、总工程师的个人履历及工作实绩，我们认为上述人员具备担
任相应职务的资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存
在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
    2、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    3、聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。




                           独立董事：毕阳     严复海    崔明
                                 二○一二年七月十八日




                                      5
               甘肃莫高实业发展股份有限公司
                 关于修改《公司章程》的议案

各位董事：
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发【2012】37 号），为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，对《公
司章程》第一百九十七条修改如下：
    《公司章程》第一百九十七条修改为：
    第一百九十七条   公司利润分配政策为：
    （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采
取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票
等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多
种渠道充分听取并考虑独立董事、中小股东的意见。
    （二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向
社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    （三）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利
润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
充分听取中小股东的意见。
    （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况
提议进行中期现金分红。
    （五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。独立
董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股
东大会的股东过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，
应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，
独立董事应当对此发表独立意见。



                                    6
    （六）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中
小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说
明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东三
分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。
    （七）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或
变更的条件及程序是否合规等内容。
    （九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    1、弥补上一年度的亏损；
    2、提取法定公积金百分之十；
    3、提取任意公积金；
    4、支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    以上议案，请各位董事审议。




                                   甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                       二○一二年七月十八日



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