甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
                            2012 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，我
们作为莫高股份的独立董事，本着对公司和股东负责的态度，认真行使职权，做到了
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真履行了独
立董事应尽的义务和职责。现将 2012 年度履行职责的基本情况报告如下：
    一、2012 年度工作情况
    1、2012 年度出席董事会会议情况。
    2012 年公司共召开了 6 次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席会议。同时，
列席了公司 2011 年度股东大会和 2012 年第 1 次临时股东大会。
    我们认为作为公司独立董事，在 2012 年度能够按照《公司法》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，按时参加了公司董事会会议和股东大会。从参
加董事会和股东大会的情况我们确认有足够时间和精力履行独立董事职责，能够及时
掌握公司生产经营和运作情况，参与公司重大事项的决策过程。
    同时我们认为，在出席董事会会议行使表决权时，独立履行职责，对所审议表决
事项是独立作出判断的，未受到公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响；对有关事项向董事会或股东大会发表独立意见是经过认真
查验，独立作出判断。
    2、2012 年度发表独立意见情况
    根据中国证监会有关规定和《公司章程》赋予独立董事的有关职权，2012 年度我
们切实履行独立董事职责，对公司续聘会计师事务所、关联交易、利润分配等事项发
表了客观、谨慎的独立意见。
    对 2012 年度公司与关联股东发生的日常关联交易，在董事会审议之前，我们对关
联方经营情况、财务状况以及其履约能力进行了审慎查验，在认为关联交易事项公平、
公正、合理以及确保公司利益不受损害的情况下，同意提交董事会审议，在董事会审
议公司 2012 年度日常关联交易预案时，我们本着对公司和股东特别是中小股东负责的
态度，发表了独立意见，认为公司与关联方的关联交易是公司日常经营活动所需，符
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合公司发展需要，有利于交易双方形成优势互补，而且关联交易合同条款公平、公正，
定价合理，不存在公司利益向关联方转移的情况，不存在损害公司整体利益和非关联
股东特别是中小股东的合法权益。
    公司第六届董事会第十次会议审议《2011 年度利润分配方案》，对公司 2011 年度
利润分配方案，未进行现金分红，我们根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
发表了独立意见。
    对公司第六届董事会第十二次会议审议《关于补选公司董事的议案》、《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》，经审查，公司董事会提名李开
斌先生为第六届董事会董事候选人，符合董事任职资格，不存在《公司法》等法律法
规、和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。董事提名程序、表决程序合法
合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。经审阅总经理、
总工程师的个人履历及工作实绩，我们认为上述人员具备担任相应职务的资格，不存
在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券
市场禁入者且禁入尚未解除的现象。提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。
    我们认为公司 2012 年第 1 次临时股东大会聘任中磊会计师事务所有限责任公司为
公司 2012 年度财务审计机构不存在违规行为，审计机构报酬合理，符合实际情况；该
会计师事务所具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师具
有相关从业资格。同时我们根据相关法律法规和中国证监会的要求，在年度财务报告
审计过程中，进一步加强了与年审会计师事务所的沟通，在年审会计师事务所出具初
步审计意见后和召开年度董事会会议审议年报前，我们与年审注册会计师进行了沟通。
    报告期，我们按照中国证监会有关规定和《公司章程》的规定，重点关注了公司
对外担保情况，截止本报告末，公司无对外担保事项。我们认为，公司对外担保制度
完善，决策程序合法合规，经公司认真自查，没有发生违规担保，公司严格遵守中国
证监会有关要求和《公司章程》规定，审慎对待和严格控制公司对外担保风险，切实
维护了广大股东的合法权益。
    3、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （1）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信
息披露管理办法》等规定，保证 2012 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
    （2）对公司治理及经营管理的调查。作为独立董事，在 2012 年能勤勉尽责，忠

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实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、
关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取作出决策所需要的情
况和资料。
    4、切实履行独立董事在年报审计过程中的职责
    在公司 2011 年度报表的编制和披露过程中，我们作为独立董事和审计委员会做了
如下工作：
    （1）在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审会计师协商确定
年度财务报告审计工作的时间安排。
    （2）在年审会计师进场后，与年审会计师就有关财务政策等问题进行研究和探讨，
经过沟通，大家对会计准则和会计处理方法达成共识。
    （3）在审计报告出具前，我们按照时间安排，对年审会计师审计工作进行了督促。
    （4）在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司财务会计报表。
    （5）在年审会计师出具审计报告正稿后，我们再一次审议了报告，并同意提交公
司董事会审议。
    5、需要说明的其他情况。
    除上述事项外，公司主要股东行使表决权和经营活动、公司信息披露和投资者关
系管理工作等事项我们亦重点关注。我们认为，公司主要股东在行使表决权时未发生
损害公司和中小股东利益的情况，亦不存在通过其他经营活动侵害公司利益的情况；
公司信息披露及时、准确、真实、完整，公司高度重视投资者关系管理工作。
    二、2013 年度工作简要计划
    严格按照法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，勤勉尽责，依法独立履行
职权，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，按时参加公司董事会会议和股东大会会议，及时掌握公司生产经营情况和财务
状况，更好的参与公司重大事项的决策过程，为公司的发展献技献策。继续维护公司
和中小股东利益不受损害。对公司董事会和股东大会审议的相关事项按规定发表独立
意见。


                              甘肃莫高实业发展股份有限公司
                         独立董事：毕      阳   严复海   崔   明
                                   二○一三年四月二十四日

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