中磊会计师事务所
             有限责任公司
ZHONGLEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

                  CO.,LTD.




 甘肃莫高实业发展股份有限公司以自筹资金
     投入募集资金投资项目的鉴证报告

                2012 年度




               中国北京
               BEIJING CHINA




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        以自筹资金投入募集资金投资项目的
                    鉴证报告

                                            [2013]中磊（专审 A）字第 0177 号

甘肃莫高实业发展股份有限公司全体股东：




    我们接受委托，对后附的甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称莫高股份）

编制的截至2012年12月31日的《以自筹资金投入募集资金投资项目的专项说明》（以下

简称专项说明）进行了鉴证。


    一、管理层对专项说明的责任


    按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制专项说明是

莫高股份管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实

施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。我们按照《中

国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业

务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信

息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了

包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出


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                         甘肃莫高实业发展股份有限公司
              以自筹资金投入募集资金投资项目的专项说明

上海证券交易所：


    现根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司以自筹资金
投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：



    一、 募集资金基本情况



    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]735 号文核准，甘肃莫高实业发展股份有限公司

非公开发行 A 股股票不超过 4,000 万股。本公司以非公开发行股票的方式向江西省嘉园投资管理有

限公司、江西国际信托投资股份有限公司、华宝信托投资有限责任公司、中融国际信托有限公司、

三亚中海湾房地产开发有限公司、吴荣荃、王毅共七家特定投资者发行 4,000 万股人民币普通股（A

股），发行价格 10.07 元/股。截止 2008 年 6 月 19 日，发行对象的认购款项全部到账。截止 2008

年 6 月 23 日，本期发行募集资金总额 402,800,000.00 元，扣除部分发行费用后到账募集资金净额

为 389,790,000.00 元。2008 年 6 月 23 日广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]69 号

验资报告对本期非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。



    二、 募集资金的管理情况



    为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公

司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上市公司募集资金管理细则》等有关

规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。




    三、 募集资金的投资项目及使用计划

    根据公司《非公开发行A股股票募集说明书》，非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资

金使用计划如下：
                                                                     金额单位：人民币万元

              项目名称               项目总投资   回收期（年）     项目审核备案情况

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国际酒庄项目*                         13,225.00        7.1        甘发改工业（备）〔2007〕99 号
营销网络项目                          18,782.80        5.4        甘发改经贸（备）2007〕119 号
2万亩葡萄基地及榨汁站项目*            13,791.20        9.9        甘发改农经（备）〔2007〕118 号
                  合计                45,799.00



    *根据本公司2010年4月16日召开的公司第五届董事会二十三次会议决议，本公司改变募集资金
投向，变更后募集资金投资项目及募集资金使用计划明细如下：
                                                                          金额单位：人民币万元

                项目名称            项目总投资     回收期（年）         项目审核备案情况
国际酒庄项目*                         18,225.00        7.1        甘发改工业（备）〔2007〕99 号
营销网络项目                          18,782.80        5.4        甘发改经贸（备）2007〕119 号
2万亩葡萄基地及榨汁站项目              8,791.20        9.9        甘发改农经（备）〔2007〕118 号
                  合计                45,799.00



    四、非公开发行A股股票募集资金投资项目投入资金及自有资金使用情况



    截至2012年12月31日，自筹资金实际投入额。具体情况如下：



                                                     自有资金
                     项目名称                                             项目拟投资额(元)
                                                实际投入金额（元）
国际酒庄项目                                           1,533,624.74              182,250,000.00
营销网络项目                                           5,572,823.02              187,828,000.00
2万亩葡萄基地及榨汁站项目                             12,414,927.42               87,912,000.00
                         合计                         19,521,375.18              457,990,000.00




                                               甘肃莫高实业发展股份有限公司

                                                    法定代表人：赵国柱

                                           主管会计工作负责人：司晓红

                                                 会计机构负责人：金宝山

                                                   二○一三年四月二十四日




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