首创证券有限责任公司
      关于甘肃莫高实业发展股份有限公司用募集资金置换
            已投入募投项目的自有资金事项的保荐意见


    首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“本保荐人”）作为甘肃莫

高实业发展股份有限公司（以下简称“莫高股份”或“公司”）2008 年非公开发行

股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，以及

首创证券与莫高股份签署的《甘肃莫高实业发展股份有限公司与首创证券股份有限

公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》的有关约定，

就莫高股份第六届董事会第十五次会议审议的《关于用募集资金置换已投入募投项

目的自有资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：



    一、证券发行上市及募集资金情况

    经中国证监会证监发行字[2008]735 号文核准，莫高股份于 2008 年 6 月非公开

发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，发行价格 10.07 元/股，共计募集资金

人民币 40,280 万元，扣除发行费用人民币 1,301 万元后，实际募集资金净额为人民

币 38,979 万元。2008 年 6 月 19 日，上述募集资金到位；2008 年 6 月 23 日，广东

大华德律会计师事务所有限责任公司对其进行了验证，并出具了《验资报告》（深华

验字[2008]69 号）。



    二、募集资金投资项目的披露情况

    经 2007 年 11 月 22 日第五届董事会第六次会议及 2007 年 12 月 19 日 2007 年第

二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：

    1、莫高国际酒庄项目，项目总投资 13,225.00 万元（含前次募集资金已投入金

额 6,820.00 万元）；

    2、葡萄酒营销网络建设项目，项目总投资 18,782.80 万元；

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    3、新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目，项目总投资 19,009.80 万元。

    上述三个项目总投资 51,017.60 万元，前次募集资金已投入 6,820.00 万元，本

次募集资金需投入 44,197.60 万元。

    本次非公开发行募集资金净额不足部分，莫高股份将自筹解决。为抓住市场有

利时机，使项目尽快建成产生效益，在本次募集资金到位前，莫高股份可根据项目

轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。



    三、募集资金变更使用情况

    经莫高股份第五届董事会二十三次会议决议和 2010 年公司第二次临时股东大会

决议通过，莫高股份变更了募集资金投向，变更后的投资金额如下（单位：元）：

              承诺投资项目                募集资金承诺投资总额   变更后投资总额


莫高国际酒庄项目                                 64,050,000.00      114,050,000.00


葡萄酒营销网络建设项目                          187,828,000.00      187,828,000.00


新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目        190,098,000.00        87,912,000.00


                   合计                         441,976,000.00      389,790,000.00




    四、用募集资金置换已投入募投项目的自有资金情况

    为有效发挥募集资金的使用效益，莫高股份在募投项目中灵活使用了募集资金

专户的货币资金与公司经营账户的自有资金。2012 年度，莫高股份以自有资金投入

募集资金投资项目的金额为 1,952.14 万元，具体情况见下表：

                    项       目                     自有资金实际投入金额（元）

莫高国际酒庄项目                                                  1,533,624.74

葡萄酒营销网络建设项目                                            5,572,823.02

新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目                          12,414,927.42

                     合      计                                  19,521,375.18

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    莫高股份募投项目使用公司自有资金的目的及方式:

    1、为取得较高的利息收入，公司募集资金专户的货币资金大部分是以定期存单

或通知存款的方式存放。为减少利息收入，公司在支付募投项目款项时，使用了公

司经营账户的自有资金。

    2、为消化应收票据，公司在日常经营活动中，从客户处取得了部分银行承兑汇

票。公司在支付募投项目款项时，最大限度地使用票据结算，并对银行承兑汇票进

行背书转让。

    3、为扩大公司产品的影响力，公司在支付一些募投项目款项时，利用客户的团

购关系网络渠道，消费公司的产品。

    莫高股份用募集资金置换已投入募投项目的自有资金情况已经中磊会计师事务

所有限责任公司《甘肃莫高实业发展股份有限公司以自筹资金投入募集资金项目的

鉴证报告》（[2013]中磊（专审 A）字第 0177 号）确认。

    2013 年 4 月 24 日，莫高股份第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募

集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》。莫高股份用募集资金置换已投入

募投项目的自有资金的议案尚需公司股东大会审议通过。



    五、首创证券的保荐意见

    上述募集资金置换事项未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关

规定。

   首创证券已督促莫高股份按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

的要求履行法定审议程序及公告义务。

    首创证券认为，莫高股份用募集资金置换已投入募投项目的自有资金事项真实、

可行；该事项尚需莫高股份股东大会审议通过。

（以下无正文）




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