莫高股份：第六届董事会第十五次会议决议公告2013-04-25
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2013-01
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，
公司于 2013 年 4 月 14 日以传真方式发出召开第六届董事会第十五次会议的通知。本
次会议于 2013 年 4 月 24 日上午在甘肃省兰州市东岗西路 638 号财富中心 23 层公司
会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和管理层人员列席了会议。
根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。
会议审议并通过如下决议：
一、《2012 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
二、《2012 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
三、《独立董事 2012 年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
四、《2012 年度报告及摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
五、《2012 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
六、2012 年度利润分配方案》。经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司（母）
2012 年度实现净利润 67,968,251.07 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,796,825.11 元，按净利润的 10%提取任意
盈余公积金 6,796,825.11 元后，拟以现有总股本 32112 万股为基数，向公司全体股
东每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），共计派发现金股利 10,596,960.00 元，加
上年初未分配利润 221,087,809.54 元，本次剩余未分配利润 247,195,820.01 元结转
下一年度。
2012 年度公司不进行资本公积转增股本、不进行股票股利分配。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
1
七、《2013 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
八、《公司 2012 年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见上海证券
交所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
十、《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》，同意本次用募集
资金置换已投入募投项目的自有资金的金额为 19,521,375.18 元。本公司独立董事、
保荐机构发表了意见，同意上述置换；本公司审计机构出具了鉴证报告。（具体内容
详见上海证券交所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
十一、《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 3 亿
元的自有闲置资金购买理财产品。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
十二、《关于公司 2013 年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司
2013 年度日常关联交易公告》，公告编号：临 2013-04 号）
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
十三、《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名赵国柱、张金虎、李开斌、
魏国斌、李宗文、石怀仁、严复海、崔明、韩舜愈等九人（简历附后）为第七届董事
会董事候选人，其中：严复海、崔明、韩舜愈为第七届董事会独立董事候选人（严复
海为会计专业人士）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
十四、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召
开 2012 年度股东大会的通知》，公告编号：临 2013-03 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
以上第一、三、四、五、六、十三项议案提请公司 2012 年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十六日
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附：
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第七届董事会董事、独立董事候选人简历
第七届董事会董事候选人简历：
1、赵国柱：男，现年49岁，中共党员，研究生学历，高级农业经济师，曾任甘
肃省国营临泽农场副场长，甘肃省农垦总公司体改办主任。1999年10月任本公司董事。
曾任本公司党委书记、副董事长、总经理。现任本公司党委书记、董事长。
2、张金虎：男，现年 51 岁，中共党员，研究生学历，高级政工师、农业经济师。
曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
主席，现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
3、李开斌，男，现年 51 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任甘肃省电
力建设投资开发公司党委办公室、行政办公室副主任；甘肃省电力建设投资开发公司、
甘肃省电力投资集团公司党委委员，甘肃省电力投资集团公司党委办公室、行政办公
室主任；甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事；现任甘肃省农垦集团有限责任公
司党委委员、副总经理。
4、魏国斌：男，现年 51 岁，中共党员，大学学历。曾任甘肃省粮油储运总公司
总经理、党委书记，甘肃省省粮食局仓储调运处处长，甘肃省粮油质量监督检验所所
长、甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记，甘肃省粮油储运有限公司董事长、总
经理、党委书记；现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
5、李宗文：男，现年 49 岁，中共党员，研究生文化，高级农业经济师。曾任甘
肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。
现任本公司董事、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。
6、石怀仁：男，现年 53 岁，中共党员，大专文化，工程师。曾荣获“甘肃省劳
动模范”、“甘肃省优秀企业家"荣誉称号”，曾任甘肃省国营八一农场副场长。现
任本公司董事、甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限
责任公司董事长、总经理、党委副书记。
第七届董事会独立董事候选人简历：
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7、严复海：男，现年 46 岁，硕士学历，教授，硕士生导师，中国注册会计师。
1989 年 5 月至今，在兰州理工大学工作，1996 年-2002 年，任兰州理工大学经管学院
会计系副主任。现任兰州理工大学经管学院副院长。
8、崔 明：男，现年 47 岁，大学学历，副教授，硕士生导师，MBA 导师，2008
年 9 月取得独立董事培训证书。1988 年 6 月兰州大学经济系毕业留校，在国际政治系
任助教、讲师；1999 年 9 月至今在兰州大学管理学院任副教授。现任兰州大学管理学
院副教授、兰州大学出版社社长、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事。
9、韩舜愈：男，现年 50 岁，博士，教授，1985 年 7 月至今在甘肃农业大学工作，
现任甘肃农业大学食品科学与工程学院副院长，甘肃省葡萄与葡萄酒工程学重点实验
室主任、甘肃省葡萄酒产（行）业协会常务理事兼副秘书长。主要专业研究方向为葡
萄酒酿造与果蔬加工技术，获省部级科研鉴定项目 12 项，全国统编教材《果品蔬菜
加工工艺学》的副主编，编写面向二十一世纪统编教材《食品工厂设计》，出版专著
《水果制品加工工艺与配方》。
4
独立董事候选人声明
声明人：严复海，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立
董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单
位任职；
五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；
八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司
独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：严复海
二○一三年四月二十四日于 兰州
5
独立董事候选人声明
声明人：崔明，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单
位任职；
五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；
八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司
独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔明
二○一三年四月二十四日于 兰州
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独立董事候选人声明
声明人：韩舜愈，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立
董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单
位任职；
五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；
八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司
独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：韩舜愈
二○一三年四月二十四日于 兰州
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独立董事提名人声明
提名人甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会现就提名严复海、崔明、韩舜愈为
甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名
人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具
体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃莫高
实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）。
提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合甘肃莫高实业发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃莫高实业发展股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东，也
不是本公司前十名股东；
3、被提名人不是为本公司及本公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务的人员；
4、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家；
5、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
6、被提名人在最近一年内不具有上述 5 项所列情形。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
8
甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立
董事，本着客观、公正的原则对公司董事会提名的第七届董事会董事候选人的任职资
格进行了认真审查，现就有关情况发表如下独立意见：
一、经审查，公司董事会提名赵国柱、张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、石怀
仁、严复海、崔明、韩舜愈等九人为第七届董事会董事候选人，其中：严复海、崔明、
韩舜愈为独立董事候选人（严复海为会计专业人士），上述九人符合董事、独立董事
任职资格，不存在《公司法》第 147 条、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任
公司董事、独立董事的情形。
二、董事、独立董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范
性文件和《公司章程》规定的情形。
三、同意提名赵国柱、张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、石怀仁、严复海、崔
明、韩舜愈等九人为公司第七届董事会董事候选人，其中：严复海、崔明、韩舜愈为
独立董事候选人（严复海为会计专业人士）。并同意提交公司 2012 年度股东大会审议。
独立董事：毕阳 严复海 崔明
二○一三年四月二十四日
9
甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金
的独立意见
甘肃莫高实业发展股份有限公司于 2013 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十五次
会议，审议《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》，本次用募集
资金置换已投入募投项目的自有资金的金额为 19,521,375.18 元。我们作为公司独立
董事，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表如下独立意见：
1、本次用募集资金置换已投入募投项目的自有资金事项符合中国证监会、上海
证券交易所有关募集资金的规定，符合本公司实际情况，审议、表决程序符合规定。
2、我们同意公司用募集资金置换已投入募投项目的自有资金。
独立董事（签字）：毕阳 严复海 崔明
二○一三年四月二十四日
10
甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
甘肃莫高实业发展股份有限公司于 2013 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十五次
会议，审议《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，我们作为公司独立董事，
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表如下独立意见：
本次公司利用自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经营资金需求和资
金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利率，风险可控，是提
高自有闲置资金使用效率的理财手段，我们同意公司利用自有闲置资金购买理财产
品。
独立董事：毕阳 严复海 崔明
二○一三年四月二十四日
11
甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于日常关联交易的认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我
们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第十五次会
议拟审议公司 2013 年度日常关联交易预案发表如下认可意见：
1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《公司 2013 年度日常关联交易
预案》，我们认为关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关联
交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2、同意将《公司 2013 年度日常关联交易预案》提交公司第六届董事会第十五次
会议审议。
独立董事：毕阳 严复海 崔明
二○一三年四月二十三日
12
甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独
立董事，就公司第六届董事会第十五次会议审议公司《关于公司 2013 年度日常关联
交易预案》发表独立意见如下：
1、公司与各关联方进行的各项关联交易，属日常经营性关联交易，符合市场经
济原则和国家有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，有利
于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
2、我们认为上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存
在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司
未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。
3、我们同意公司《关于公司 2013 年度日常关联交易预案》。
独立董事：毕阳 严复海 崔明
二○一三年四月二十四日
13
甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于对外提供担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着
客观、公正的原则对公司对外提供担保情况进行了认真核查，现就公司 2012 年度对
外提供担保情况发表如下专项说明和独立意见：
1、截止 2012 年末，公司对外担保余额为 0 元。
2、我们认为，报告期内公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，
审慎对待和严格控制公司对外担保风险，切实维护了广大股东的合法权益。
独立董事：毕阳 严复海 崔明
二○一三年四月二十四日
14
