甘肃雷诺律师事务所
          关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
            2012 年度股东大会的法律意见书

                                     甘雷诺（2013）法意字第 12 号


致：甘肃莫高实业发展股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法
规和规范性文件的要求，甘肃雷诺律师事务所（下称“本所”）接受甘
肃莫高实业发展股份有限公司（下称“公司”）委托，指派雷声、唐建
红律师出席公司 2012 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所作出承诺，
保证向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整。在本法律意见书
中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结
果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议
案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对
本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出
具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序
    1、经本所律师查验，2013 年 4 月 24 日召开的公司第六届董事会第
十五次会议决定召开本次股东大会；2013 年 4 月 26 日，公司董事会在
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《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)上刊登了关于召开本次股东大会的通知。本所律师
经审查认为，公司召开本次股东大会的通知公告刊登日期距本次股东大
会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、
地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决
权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法
等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。


    2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
    （1）《2012 年度董事会工作报告》。
    （2）《2012 年度监事会工作报告》。
    （3）《独立董事 2012 年度述职报告》。
    （4）《2012 年度报告及摘要》。
    （5）《2012 年度财务决算报告》。
    （6）《2012 年度利润分配方案》。
    （7）《关于公司董事会换届选举的议案》。
    （8）《关于公司监事会换届选举的议案》。
    经本所律师核查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次
股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。


    3、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场方式召开。


    4、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的召开时间为：2013
年 5 月 17 日上午 10:00。


    5、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：甘肃
省兰州市城关区东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会议室。
    经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召
开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东
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大会的通知公告，出席本次股东大会的人员为：
    1、本次股东大会的股权登记日为 2013 年 5 月 13 日。截止 2013 年
5 月 13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他
人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
    2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
    经本所律师核查，参加本次会议的股东及股东代理人共 3 人，代表
公司有表决权股份 89,380,117 股，占公司总股本的 27.84%。
    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案
进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权
有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于新议案的提出
    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序
    经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的
表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人
和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果；出席会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果
    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的全部议案，均已经出席
会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。（公司本次股东大会的具
体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；
表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会
通过的有关决议合法有效。

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