证券代码:600543 证券简称:莫高股份 公告编号:临 2013-17 甘肃莫高实业发展股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 经甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事长赵国柱提议, 公司第七届董事会第三次会议于 2013 年 8 月 20 日以传真方式召开。会议应参加表 决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。根据《公司法》和本公司章程规定,会议合 法有效。会议审议并通过如下决议: 一、《公司 2013 年半年度报告及摘要》。 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,同意票占总票数的 100%。 二、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。(具体内容附后) 表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,同意票占总票数的 100%。 特此公告。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○一三年八月二十二日 1 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年 1-6 月募集资金存放与使用情况专项报告 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]735 号文核准,甘肃莫高实业发展股份有限 公司非公开发行 A 股股票不超过 4,000 万股。本公司以非公开发行股票的方式向江西省嘉园投 资管理有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、华宝信托投资有限责任公司、中融国际信 托有限公司、三亚中海湾房地产开发有限公司、吴荣荃、王毅共七家特定投资者发行 4,000 万 股人民币普通股(A 股),发行价格 10.07 元/股。截止 2008 年 6 月 19 日,发行对象的认购款 项全部到账。截止 2008 年 6 月 23 日,本期发行募集资金总额 402,800,000.00 元,扣除发行费 用 13,010,000.00 元,募集资金净额 389,790,000.00 元。2008 年 6 月 23 日广东大华德律会计 师事务所出具了深华验字[2008]69 号验资报告对本期非公开发行股票的募集资金到位情况予 以验证确认。 (二) 累计投入情况、本年度使用金额及当前余额 1.本公司 2008 年度募集资金总额 402,800,000.00 元,扣除发行费用 13,010,000.00 元, 募集资金净额 389,790,000.00 元,实际存入公司账户 392,730,000.00 元(包括已扣除未支付 的发行费用 2,940,000.00 元)。本公司截止 2013 年 6 月 30 日累计使用募集资金为人民币 290,273,110.00 元,其中国际酒庄项目 113,932,771.94 元,营销网络项目 88,644,071.22 元, 2 万亩葡萄基地及榨汁站项目 87,696,266.84 元。 2. 本公司 2013 年 1-6 月投入募集资金为人民币 13,296,763.35 元,其中国际酒庄项目 112,697.82 元,营销网络项目 11,491,627.83 元,2 万亩葡萄基地及榨汁站项目 1,692,437.70 元。 3.截止 2013 年 6 月 30 日,募集资金专户余额为 127,958,927.45 元。其中募投项目尚未 使用 99,516,890.00 元,募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额 28,442,037.45 元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公司募集资金管理规定》等法律法规, 制定了《甘肃莫高实业发展股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)根据《管 理办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使 用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行 2 查询募集资金专户资料,并要求保荐机构每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查 一次。2008 年 7 月 17 日,本公司与首创证券有限责任公司、交通银行兰州城关支行签订了《募 集资金三方监管协议》。 为提高募集资金的使用效率,公司将一部分暂时闲置资金以专户派生的定期存单、通知存 款等方式存储,根据中国证监会甘肃监管局的要求,2008年12月30日,公司与首创证券、交通 银行股份有限公司兰州分行签订了《<募集资金专户存储三方监管协议>之补充协议》,对上述 资金存储方式进行了规范。 为了便于公司募集资金的结算和管理,加强银企战略合作,根据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,2011年公司在兰州银行甘南路支 行和上海浦东发展银行兰州分行开设募集资金专用账户,该账户与公司在交通银行股份有限公 司兰州分行开设的专用账户同时使用,2012年12月25日,上海浦东发展银行兰州分行开设的募 集资金专用账户注销。 截至 2013 年 6 月 30 日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 备注 交通银行兰州城关支行 621060106018010016391 392,730,000.00 83,694,539.75 注1 兰州银行甘南路支行 101882000016203 --- 44,264,387.70 合计 127,958,927.45 注1:为了提高资金存款收益,本公司在交通银行股份有限公司兰州城关支行和上海浦东发 展银行兰州分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该账户纳入募集资金 账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户,上 表中交通银行股份有限公司兰州城关支行的存储余额已包括定期存款账户余额83,500,000.00 元。 三、2013 年 1-6 月募集资金的使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 四、募集资金投向变更的情况 根据本公司 2010 年 4 月 16 日召开的公司第五届董事会二十三次会议决议,本公司改变募 集资金投向,具体情况列示如下表: 3 募集资金实际投资项目变更表 金额单位:人民币万元 变更前项目 投入募集资金 变更后项目 投入募集资金 国际酒庄项目 6,405.00 国际酒庄项目 11,405.00 营销网络项目 18,782.80 营销网络项目 18,782.80 2 万亩葡萄基地及榨汁站项目 13,791.20 2 万亩葡萄基地及榨汁站项目 8,791.20 合计 38,979.00 合计 38,979.00 该议案已经 2010 年公司第二次临时股东大会决议通过。 注释:关于部分募集资金变更用途说明: 2007 年 5 月,公司委托甘肃省农业工程规划院编制了《莫高国际酒庄项目可行性研究报告》, 根据该可行性研究报告,项目估算总投资 132,250,000.00 元。本项目经公司 2007 年第二次临 时股东大会审议通过,利用募集资金进行建设。根据项目建设的实际情况,公司对项目投资重 新进行了预算,预算工程总投资为 182,179,426.00 元,比原投资估算 132,250,000.00 元增加 49,929,426.00 元,因此,公司拟对该项目增加投资 5,000 万元。拟通过变更募集资金用途来 完成该部分投资,预计项目完成后可实现销售收入 32,000.00 万元(含税),利润总额 4,757.40 万元,平均净利润为 3,568.00 万元。项目所得税后财务内部收益率 21.2%,财务净现值 7,436.00 万元,静态投资回收期 7.1 年(含建设期)。资本金财务内部收益率 34.6%。总投资收益率 21.6%, 资本金净收益率 48.9%。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截止2013年6月30日,公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规 情形。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 法定代表人:赵国柱 二○一三年八月二十日 4 附件 1 募集资金使用情况对照表 2013 年 1—6 月 编制单位:甘肃莫高实业发展股份有限公司 单位:人民币元 募集资金总额 389,790,000.00 本报告期投入募集资金总额 13,296,763.35 变更用途的募集资金总额 50,000,000.00 已累计投入募集资金总额 290,273,110.00 变更用途的募集资金总额比例 12.83% 项目可 截至期末累计投入 已变更项 截至期末投入进 本年度 是否达 行性是 募集资金承诺投 截止期末承诺投 截至期末累计投 金额与承诺投入金 项目达到预定可 承诺投资项目 目,含部分 调整后投资总额 本期投入金额 度(%)(4)= 实现的 到预计 否发生 资总额 入金额(1) 入金额(2) 额的差额(3)= 使用状态日期 变更(如有) (2)/(1) 效益 效益 重大变 (2)-(1) 化 国际酒庄项目 64,050,000.00 114,050,000.00 114,050,000.00 112,697.82 113,932,771.94 (117,228.06) 99.90% 分期实施 否 无 营销网络项目 187,828,000.00 187,828,000.00 187,828,000.00 11,491,627.83 88,644,071.22 (99,183,928.78) 47.19% 分期实施 否 无 2 万亩葡萄基地及榨汁站项 137,912,000.00 87,912,000.00 87,912,000.00 1,692,437.70 87,696,266.84 (215,733.16) 99.75% 分期实施 否 无 目 合计 389,790,000.00 389,790,000.00 389,790,000.00 13,296,763.35 290,273,110.00 (99,516,890.00) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 本报告期末募集资金专户余额为 127,958,927.45 元。其中募投项目尚未使用 99,516,890.00 元,募集资金专户累计取得利息收入扣 募集资金结余的金额及形成原因 除手续费后净额 28,442,037.45 元。 募集资金其他使用情况 无其他使用情况 5