莫高股份：募集资金使用管理办法2013-10-22
甘肃莫高实业发展股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2013 年修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“《上交所募
集资金管理办法》”以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等相关
法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不
正当利益。
第二章 募集资金的存放
第六条 募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户(以下简称“募
集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作它用。
第七条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在
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一家以上银行开设专账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储的原则下，
可以在一家以上银行开设专户存放募集资金。
第八条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后 2 个交易日内报上海证
券交易所并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。实行专款专用。
第十条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司章程》
和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。投资项目按公司董事会承
诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，
公司在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告。
募投项目出现以下情形的，公司将对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的。
(二)募投项目搁置时间超过 1 年的。
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的。
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
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第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得作为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等。
(二)募集资金使用情况。
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性。
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，在法律、法规及规
范性文件许可的范围内，应当符合以下条件：
（一）不变相改变募集资金用途。
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）单次补充流动资金时间不超过 12 个月。
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
（六）须经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
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意见。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日内报上交所并公告。补充流动资金到
期日前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易
日内报上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%，且承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交
易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露
义务。
第二十条 单个募投项目完成后，经董事会审议通过，并符合以下条件时，公
司可将节余募集资金（包括利息收入）用作其他募投项目：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见。
（二）保荐机构发表明确同意的意见。
（三）监事会发表明确同意的意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，公司不需要履行前款程序，但需在年度报告中披露其使用情况。公司应在上
述董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，并符合以下条件，公司可将节
余募集资金（包括利息收入）用作其他用途：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见。
（二）保荐机构发表明确同意的意见。
（三）监事会发表明确同意的意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，经董事会审议通过，
并且符合以下条件，公司可将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见。
（二）保荐机构发表明确同意的意见。
（三）监事会发表明确同意的意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募集资金净额 5%的，
公司不需要履行前款程序，但需在最近一期定期报告中披露其使用情况。公司应在
上述董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会、股东大会审
议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会
审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十三条 变更募集资金项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合
国家扶持发展的产业和投资方向。变更后的募投项目应原则上投资于公司主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报上海证券交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
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(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，参照相关规则的规定进行
披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施时，在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方式确保对募投
项目的有效控制。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因。
（二）已使用募集资金投资该项目的金额。
（三）该项目完工程度和实现效益。
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）。
（五）转让或置换的定价依据及相关收益。
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见。
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督与报告
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
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称“《募集资金专项报告》”），募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产
品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。上述专项报告应经董事会和监事会
审议通过，并在提交董事会审议后的 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。年度
审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时报上海证券交易所并公告。
第三十条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行核查。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
第三十一条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进
行督导。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，其修改亦同。
二○一三年十月二十一日
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