甘肃莫高实业发展股份有限公司
                   董事会战略委员会工作细则
                               （2013 年修订稿）



                                第一章        总 则
    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制
定本工作细则。
    第二条   战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                                第二章         人员组成
    第三条   战略委员会由三到五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事三分之一
提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设召集人一名，由董事长担任。
    第六条   战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并有委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   战略委员会下设战略投资工作小组，为日常工作机构（由公司企划投
资部、资产财务管理部、生产等部门组成），由公司总经理任组长，另设副组长一人。


                             第三章          职责权限
    第八条   战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提


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出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、
资产经营项目合作开发等项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                              第四章       决策程序
    第十条     战略投资工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或分子公司的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略投资工作小组进行初审，形成立项意见书，并报战略委员会备案；（三）
公司有关部门或分子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战
略投资工作小组；（四）由战略投资工作小组进行评审，形成书面意见，并向战略委
员会提交正式提案。
    第十一条     战略委员会根据战略投资工作小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资工作小组。


                              第五章       议事规则
    第十二条     战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体
委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
    第十三条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
    第十五条     战略投资工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条     战略委员会对公司发展规划和重大投资可以聘请有关专家或中介机
构组成专家小组，为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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       第十七条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
       第十八条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书保存。
       第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
事宜。


                                   第六章       附   则
       第二十一条    本细则自董事会通过之日起执行。
       第二十二条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，并报董事
会审议通过。
       第二十三条    本细则解释权归属公司董事会。




                                                二○一三年十一月十三日




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