甘肃莫高实业发展股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则
                               （2013 年修订稿）

                                第一章       总   则


    第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制订本工作细则。
    第二条   提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                               第二章    人员组成
    第三条   提名委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述本细则的规定补足委员人数。


                             第三章          职责权限
    第七条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会或董事长提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；


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       （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
       （六）董事会授权的其他事宜。
       第八条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不
能提出替代性的董事、经理人选。


                                  第四章   决策程序
       第九条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后并提交董事会通过，并遵照实施。
       第十条   提名委员会的工作程序：
       （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理
等高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
       （二）提名委员会根据国家有关干部政策，按照人才市场化和职业化要求，广
泛搜寻董事、经理等高级管理人员人选，择优提名；
       （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形
成书面材料；
       （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
       （五）召开提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
       （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                  第五章   议事规则
       第十一条     提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体
委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
       第十二条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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       第十三条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
       第十四条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
       第十五条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
       第十六条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
       第十七条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书保存。
       第十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
事宜。


                                   第六章       附   则
       第二十条   本细则自董事会通过之日起执行。
       第二十一条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，并报董事
会审议通过。
       第二十二条    本细则解释权归属公司董事会。




                                       二○一三年十一月十三日




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