甘肃莫高实业发展股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                （2013 年修订稿）



                                 第一章       总   则
       第一条   为进一步建立和健全公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制订本工作细则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制订公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责
制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条   本细则所称董事是指在本公司工作的董事，其他高级管理人员是指董
事会聘任的副总经理、董事会秘书及财务负责人。


                                第二章    人员组成
       第四条   薪酬与考核委员会由三到五名董事组成，其中独立董事不少于二分之
一。
       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第七条   薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述本细则的规定补足委员人数。
       第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。


                                第三章    职责权限
       第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

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要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。


                               第四章   决策程序
    第十一条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四）董事、总经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条    薪酬与考核委员会对董事、总经理及其他高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事、总经理和其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理和其他高级
管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                               第五章   议事规则
    第十三条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。如工作需要可召开临时会议。

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    第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应当
回避。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关事宜。


                                第六章       附   则
    第二十三条     本细则自董事会通过之日起执行。
    第二十四条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，并报董事
会审议通过。
    第二十五条     本细则解释权归属公司董事会。




                                    二○一三年十一月十三日




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