莫高股份：2013年度股东大会会议资料2014-05-13
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二○一四年五月二十九日
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2013 年度股东大会议程
会议时间：2014 年 5 月 29 日（星期四）下午 15:00
会议地点：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层公司会议室
主 持 人：赵国柱董事长
会议议程：
一、宣布会议开始及会议议程。
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾。
三、审议各项议案：
1、审议《2013 年度董事会工作报告》。
2、审议《2013 年度监事会工作报告》。
3、审议《独立董事 2013 年度述职报告》。
4、审议《2013 年度报告及摘要》。
5、审议《2013 年度财务决算报告》。
6、审议《2013 年度利润分配方案》。
四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票。
五、会议主持人宣布表决结果和决议。
六、律师宣布法律意见书。
七、宣布会议结束。
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2013 年度股东大会文件目录
1、《2013 年度董事会工作报告》。
2、《2013 年度监事会工作报告》。
3、《独立董事 2013 年度述职报告》。
4、《2013 年度报告及摘要》。
5、《2013 年度财务决算报告》。
6、《2013 年度利润分配方案》。
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2013 年度董事会工作报告
各位股东：
2013 年度公司董事会认真落实公司股东大会作出的各项决议，准确把握发展形
势，发扬团结协作精神，凝集全体员工力量，克服消费环境不利的影响，坚持以市
场为中心，及时调整营销策略，优化产品结构，开拓新的业务。现将 2013 年度董
事会工作报告如下，请予审议。
一、2013 年生产经营工作完成情况
（一）经营指标完成情况
报告期，一方面由于国内经济增速放缓，消费持续低迷，进口葡萄酒的冲击以
及国内葡萄酒市场竞争加剧，公司葡萄酒产业受到一定程度的影响；另一方面公司
对麦芽厂停产后存货盘亏和计提资产减值准备，2013 年整体经营指标受到影响。
2013 年，公司实现营业收入 36473.71 万元，比上年同期增长了 0.96%，其中
葡萄酒产业实现收入 18792.27 万元，比上年同期下降了 34.01%，大麦芽产业实现
收入 6396.17 万元，比上年同期增长了 53.25%，药品实现收入 4520.74 万元，比上
年同期增长了 30.88%，新增粮食贸易实现收入 6503.53 万元。2013 年，公司亏损
8275.55 万元，主要为大麦芽产业停产计提资产减值准备 8067.76 万元、盘亏损失
3752.82 万元所致。
（二）主要工作措施
1、攻坚克难，推进葡萄酒市场建设
一是加快全国招商布局。集中整合招商力量，围绕区域市场精准招商，把节会
作为招商的重要纽带，通过参展糖酒会、名酒展、品鉴会、兰洽会、第三届有机葡
萄美酒节等，加大招商力度。二是精耕细作直销市场。重点采取调整产品结构、丰
富营销方式、加密市场网点、加大推广力度等措施，精耕细作直销市场。三是继续
加快专卖店建设。新增西安莫高城市酒堡、金昌莫高金爵士酒堡和福建永安、河北
沙河、深圳、吉林松原等 15 个专卖店。四是拓展整合网络营销。公司给予政策支
持，鼓励经销商开展网上销售，拓宽销售渠道。五是适时调整产品结构。公司针对
市场环境，积极调整优化产品结构，更加注重个性化、本土化、差异化产品的开发，
更加注重物美价廉中低端产品的研发和市场推广。全年共开发出有机葡萄酒等 71
款新产品，丰富了产品线，满足了市场需求。
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2、持续投入，品牌建设取得历史性突破
为加快实现“四个一”工程目标，凸现高端品质、拉升品牌高度，打造全国强
势品牌，2013 年 8 月，莫高公司荣获“质量标杆企业”称号，莫高葡萄酒荣获“性
价比最佳葡萄酒奖”，9 月，在第五届中国酒类品牌价值评议活动中，莫高品牌价
值达到 62.79 亿元，成功挺进全国葡萄酒品牌价值前三甲，位居甘肃省酒类品牌价
值第一，实现了历史性突破。同时，莫高冰葡萄酒荣获“中国冰酒类第一品牌”。
3、科学决策，及时调整经营业务
一是减少亏损，暂停麦芽生产。近几年由于麦芽行业市场持续低迷、原料大麦
价格波动和原料供应不稳定等因素的影响，公司麦芽产业处于亏损经营状态且在短
期内难以扭转。针对麦芽行业现状，经公司第七届董事会第七次会议审议，公司下
属饮马麦芽厂和金昌麦芽厂停止生产，以避免其经营亏损进一步扩大。
二是转型发展，投资环保科技产业。公司和烟台阳光澳洲环境科技有限公司合
资建设《年产 5 万吨生物降解母粒及制品加工项目》，利用金昌麦芽厂部分设施及
草业公司的土地、设备、厂房、仓储等资产建设项目，替代麦芽产业，转型发展。
2014 年 3 月，该项目奠基开工。
三是增加利润，抓好理财产品业务。公司充分使用公司自有闲置资金和闲置募
集资金购买理财产品，增加利润。
二、董事会日常工作
1、2013 年 4 月 24 日以传真方式召开第六届董事会第十五次会议，会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和管理层人员列席了会议。会议审议并通过如下
决议：（1）《2012 年度董事会工作报告》，（2）《2012 年度总经理工作报告》，（3）
《独立董事 2012 年度述职报告》，（4）《2012 年度报告及摘要》，（5）《2012 年度财
务决算报告》，（6）《2012 年度利润分配方案》，（7）《2013 年第一季度报告》，（8）
《公司 2012 年度内部控制评价报告》，（9）《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，（10）《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》，（11）
《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，（12）《关于公司 2013 年度日常关
联交易预案》，（13）《关于公司董事会换届选举的议案》，（14）《关于召开公司 2012
年度股东大会的议案》。
2、2013 年 5 月 17 日召开第七届董事会第一次会议，会议应到董事 9 人，实到
董事 7 人，公司监事和管理层人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：（1）
选举赵国柱为公司董事长。（2）经董事长赵国柱提名，聘任贾洪文为公司董事会秘
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书。（3）经董事长赵国柱提名，聘任杜广真为公司总经理。（4）经总经理杜广真提
名，聘任司晓红、金宝山、王润平、贾洪文为公司副总经理。（5）经总经理杜广真
提名，聘任金宝山为公司财务总监。（6）经总经理杜广真提名，聘任司晓红为公司
总会计师。（7）经总经理杜广真提名，聘任牛育林为公司总工程师。（8）《关于公
司董事会专门委员会组成人员的议案》。
3、2013年7月1日以传真方式召开第七届董事会第二次会议，会议应参加表决
董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议并通过《公司关于使用部分闲置募集资
金购买银行理财产品的议案》。
4、2013 年 8 月 20 日以传真方式召开第七届董事会第三次会议，会议应参加表
决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议审议并通过如下决议：（1）《公司 2013
年半年度报告及摘要》。（2）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2013 年 10 月 21 日以传真方式召开第七届董事会第四次会议，会议应参加
表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议审议并通过如下决议：（1）《公司
2013 年第三季度报告》。（2）《关于聘请会计师事务所的议案》。（3）《关于修改公司
<募集资金使用管理办法>的议案》。（4）《关于设立“甘肃莫高阳光环保科技有限公
司”的议案》。（5）《关于注销“甘肃中农草业科技有限公司”的议案》。（6）《关于
召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
6、2013 年 11 月 13 日召开第七届董事会第五次会议，会议应到董事 9 人，实
到董事 8 人，公司监事和管理层人员列席了会议。会议审议并通过《关于修订公司
董事会专门委员会工作细则的议案》。
三、2014 年重点工作
2014 年，公司将深入贯彻落实十八大精神，坚持“开放的莫高，走出去的战略”，
打造“双核心”（武威莫高庄园，兰州莫高国际酒庄）、“双引擎”（武威、兰州酿酒
厂）、“双高地”（武威产区高地，兰州品牌高地），加快开拓全国市场步伐，一心一
意谋葡萄酒，心无旁骛抓葡萄酒，聚精会神做葡萄酒。
（一）准确把握形势，加快葡萄酒产业发展
树立全局视野，准确把握当前葡萄酒行业面临的严峻形势，准确研判政策导向，
认真分析研究明年发展的有利条件和不利因素、重大机遇和挑战，把市场调研、策
略调整做深做透，既要看到当前面临的严峻形势，顺势而为，适时调整营销策略，
又要看到葡萄酒长期发展机遇，夯实葡萄酒产业基础，寻求增长的突破口。切实增
强工作的针对性和实效性，牢牢掌握工作的主动权。围绕“五个提升”做实葡萄酒
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产业基础，按照“做实基础，要突出基础工作”的新要求，重点在五个方面提升核
心竞争力。一是提升葡萄酒的营销及服务能力。坚持“夯实现有市场、树立样板市
场，突破重点市场、培育潜在市场” 的方针，完善营销网络体系；借助城市酒堡
等平台，拓展体验营销；加大网络营销力度，扩大消费群体；以莫高官方网站为平
台，提高售后服务水平。二是提升多元化酒种的生产能力。以新建的武威莫高国际
生态酒堡为平台，研发生产酒庄酒、起泡酒、加汽甜型酒、低醇葡萄酒、个性化酒
等，扩大优质低价佐餐酒比例。三是提升葡萄酒的品牌拓展能力。持续投资，加强
宣传引导，倡导理性、健康、科学消费理念，建立有莫高特色的葡萄酒文化。四是
提升优质原料的保障能力。以深沟、浅栽、机械化为技术突破点，新建高标准的自
有示范葡萄园。五是提升葡萄酒的研发能力。公司与武威市政府及科研院校合作，
共同建设“四个中心”，即葡萄酒检测中心、葡萄酒技术中心、葡萄酒产业培训中
心、葡萄苗木繁育中心，为企业及甘肃省葡萄酒产业提供技术支撑。
（二）调整营销策略，加快开拓全国市场步伐
一是全力以赴开拓葡萄酒市场。继续加大省外市场建设力度，将陕西、浙江、
江苏、福建、北京作为重点市场，从市场、品牌、产品、渠道等方面加大投入，集
中力量加快招商，加快市场网络建设。加速在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海三
大经济圈区的市场开发。
二是调整市场营销策略。积极调整市场营销策略，化解当前不利影响，实现稳
步增长。渠道调整上采取下沉策略，加大商超投入力度，发挥商超等零售渠道点多、
面广的功能，积极拉动终端销售；品牌策略调整上以实现品牌落地为目标，在品牌
的广度和深度上下功夫。
三是调整优化产品结构。产品策略调整上以高端产品为前导，重点研发个性化、
本土化的中低端产品，满足市场需求，大力推广性价比高的产品。在新产品研发上，
2014 年的重点是研发加气酒。
四是加快销售体系改革创新。强化渠道建设，精简渠道环节，缩短销售链条；
推进营销体系信息化建设，严格控制进销渠道；实施聚焦营销，通过市场聚焦、产
品聚焦、资源聚焦，加大重点市场投入，实现重点市场营销突破；加强营销队伍建
设，强化执行力，提升服务意识和服务水平；强化价格管控，建立健全市场预警体
系，杜绝渠道冲突、品牌受侵、资源流失，建立营销安全长效机制。
（三）加大推广力度，持续提升品牌形象
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2014 年，围绕品牌知名度和美誉度两大支点，重点抓好品牌提升和品牌落地。
一是继续巩固“1+3”品牌战略功能。“1”即莫高，承担基础品牌的功能。“3”即
马扎罗、莫高金爵士、加本侬，承担子品牌功能，二是明确品牌推广核心理念。全
国推广核心理念为“健康名士，全国三甲”，突出健康特性和品牌三甲；推广冰酒
突出“中国冰酒第一品牌”。三是加大品牌拓展力度。根据市场环境的变化，适时
合理的运用各类媒体进行品牌传播，加大体验式品牌传播力度，持续提升莫高的品
牌广度和深度。四是加大甘肃本土广告投入。加大甘肃市场广告宣传，坚守本土，
稳固第一。五是省外市场更加注重品牌外围拓展，主要是品牌落地，扎根在当地市
场，把品牌效应实实在在转化为市场效应。根据市场的成熟度灵活采取地面电视媒
体、户外、平面媒体及事件营销手段进行宣传，有效实现品牌落地，提升知名度。
（四）抓好项目建设，夯实公司发展基础
一是持续投入原料基地建设。现有葡萄基地难以满足长远发展需要，公司将加
快武威酿酒葡萄基地建设，保证公司未来发展的原料供应。二是全力推动城市酒堡
建设。城市酒堡是一种新型发展模式，公司将全力以赴推进，在全国一线城市、重
点省会城市和甘肃省主要销售区域推进莫高城市酒堡的建设。
（五）拓展新的业务，确保公司持续发展
抓好生物降解母粒及制品生产销售工作，培育新的收入、利润增长点。
以上报告，请审议。
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二〇一四年五月二十九日
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2013 年度监事会工作报告
各位股东：
2013 年，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》赋予的职权，
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行职责，按时召开监事会会议审议公司
重大事项，列席董事会会议和股东大会会议，掌握公司经营情况、财务状况，监督
公司董事及高级管理人员履行职务情况，维护了公司和全体股东的利益。现将 2013
年度监事会工作报告如下：
一、2013 年监事会工作情况
（一）监事会履行职责情况
为促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，2013 年监事会认真履行了监
督职能，行使了有关职权。具体情况如下：
1、对公司依法运作进行监督。2013 年公司监事会依法对公司的运作和合法合
规性情况进行监督，特别是对公司重大事项进行了监督检查。2013 年，公司严格按
照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，完善法人治理结构，提高了规范
运作水平。公司建立了较为完善的内部控制制度，重大决策合法有效。
2013 年公司董事会认真执行了股东大会各项决议，并在《公司法》、《公司章程》
的有关规定及股东大会授权范围内行使职权，在决策过程中始终接受公司监事会的
监督，重大事项均提交监事会审议；经理层团结协作，勤勉尽职，在履行职务时不
存在有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。2013 年，监事会依据《公司法》和《公司章程》，对公
司 2013 年度整体工作进行了监督审核，重点对公司经营情况和财务状况进行监督
检查。监事会对公司半年报、季度报告进行了审慎查验，并就有关问题向公司高级
管理人员询问，及时了解公司业务经营情况和财务状况。我们认为：公司 2013 年
度各期财务报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司
严格依据《会计法》和《股份制会计准则》进行了财务核算和管理，公司财务管理
体制严格按照上市公司财务会计制度的规范要求执行，并严格按照国家的有关规定
和程序进行了公司内部财务审计。
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中磊会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务状况和
经营成果。
3、对公司董事会成员、高级管理人员的监督。公司董事和高级管理人员在过
去的一年里，尽职尽责、廉洁自律、团结务实、开拓进取，完成了各项工作任务。
4、2013 年监事会成员通过列席公司董事会会议，听取董事、高管人员的工作
情况汇报，检查董事、高管人员的工作情况及履行职责情况，促进董事、监事及高
管人员执行职务过程中自觉遵纪守法，严格依法办事，履行诚信勤勉义务。
5、对关联交易进行监督。2013 年监事会成员对公司发生的关联交易进行了在
认真审查和监督，认为关联交易体现了公平、公正，交易定价遵循市场定价的原则，
定价公平合理，不存在损害公司和非关联方股东利益的情况。
6、对公司募集资金使用情况进行监督。2013 年监事会对公司募集资金使用情
况进行了监督，认为公司使用募集资金符合法律法规和规范性文件的规定。针对公
司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事宜，监事会认为：根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，公
司使用最高额度不超过人民币 1 亿元暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，有利
于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募
集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序
合法、合规。
7、对公司董事会授权董事长、总经理有关事项进行监督。按照董事会决议以
及《公司章程》的规定，公司董事会分别授权董事长和总经理在董事会闭会期间行
使一定职权。报告期，董事长、总经理严格按照授权内容行使职权，没有越权行为。
（二）2013 年监事会会议情况
2013 年公司监事会召开了 5 次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，积极参与公司重大事项的决策，监
督公司依法规范运作，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责，切实维护了公
司利益和中小股东的合法权益。
1、2013 年 4 月 24 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议并通过
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了《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度报告及摘要》、《2012 年度财务决算报
告》、《2012 年度利润分配方案》、《2013 年第一季度报告》、《公司 2012 年度内部控
制评价报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于用募集资金
置换已投入募投项目的自有资金的议案》、《关于利用自有闲置资金购买理财产品的
议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、2013 年 5 月 17 日，公司召开第七届监事会第一次会议，会议选举杨英才为
公司监事会主席，选举李大宏为公司监事会副主席。
3、2013 年 7 月 1 日，公司以传真方式召开第七届监事会第二次会议，会议审
议并通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
4、2013 年 8 月 20 日，公司以传真方式召开第七届监事会第三次会议，会议审
议并通过了《公司 2013 年半年度报告及摘要》、《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
5、2013 年 10 月 21 日，公司以传真方式召开第七届监事会第四次会议，会议
审议并通过了《公司 2013 年第三季度报告》、《关于修改公司<募集资金使用管理办
法>的议案》、《关于设立“甘肃莫高阳光环保科技有限公司”的议案》、《关于注销
“甘肃中农草业科技有限公司”的议案》。
二、2014 年度监事会工作计划
2014 年公司监事会成员将进一步加强法律、法规的学习，不断提高自身素质和
监督力度，根据《公司法》和《公司章程》的规定，继续加强对公司依法运作情况、
财务状况进行监督，对公司募集资金运用情况进行监督检查，更好的履行监事会的
职责，维护公司和广大投资者的合法权益。
以上报告，请予审议。
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甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
2013 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，
我们作为莫高股份的独立董事，本着对公司和股东负责的态度，认真行使职权，做
到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真
履行了独立董事应尽的义务和职责。现将 2013 年度履行职责的基本情况报告如下：
一、2013 年度工作情况
1、2013 年度出席董事会会议情况。
2013 年公司共召开了 6 次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席会议。同时，
列席了公司 2012 年度股东大会和 2013 年第 1 次临时股东大会。
我们认为作为公司独立董事，在 2013 年度能够按照《公司法》等有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按时参加了公司董事会会议和股东大会。
从参加董事会和股东大会的情况我们确认有足够时间和精力履行独立董事职责，能
够及时掌握公司生产经营和运作情况，参与公司重大事项的决策过程。
同时我们认为，在出席董事会会议行使表决权时，独立履行职责，对所审议表
决事项是独立作出判断的，未受到公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响；对有关事项向董事会或股东大会发表独立意见是经
过认真查验，独立作出判断。
2、2013 年度发表独立意见情况
根据中国证监会有关规定和《公司章程》赋予独立董事的有关职权，2013 年度
我们切实履行独立董事职责，对公司续聘会计师事务所、关联交易、利润分配、购
买理财产品等事项发表了客观、谨慎的独立意见。
对 2013 年度公司与关联股东发生的日常关联交易，在董事会审议之前，我们
对关联方经营情况、财务状况以及其履约能力进行了审慎查验，在认为关联交易事
项公平、公正、合理以及确保公司利益不受损害的情况下，同意提交董事会审议，
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在董事会审议公司 2013 年度日常关联交易预案时，我们本着对公司和股东特别是
中小股东负责的态度，发表了独立意见，认为公司与关联方的关联交易是公司日常
经营活动所需，符合公司发展需要，有利于交易双方形成优势互补，而且关联交易
合同条款公平、公正，定价合理，不存在公司利益向关联方转移的情况，不存在损
害公司整体利益和非关联股东特别是中小股东的合法权益。
公司第六届董事会第十五次会议审议《2012 年度利润分配方案》，对公司提出
的向全体股东每 10 股派发现金股利 0.33 元的利润分配方案，我们发表了同意意见。
公司第六届董事会第十五次会议审议《关于利用自有闲置资金购买理财产品的
议案》，我们根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，认为公司利用不超过
3 亿元自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前
提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲
置资金使用效率的理财手段，同意公司利用自有闲置资金购买理财产品。
公司第六届董事会第十五次会议审议《关于用募集资金置换已投入募投项目的
自有资金的议案》，用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的金额为
19,521,375.18 元。我们认为本次用募集资金置换已投入募投项目的自有资金事项
符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定，符合本公司实际情况，
审议、表决程序符合规定。
公司第六届董事会第十五次会议提名第七届董事会董事候选人，我们对候选人
的任职资格进行了认真审查，提名的九名候选人符合董事、独立董事任职资格，不
存在《公司法》第 147 条、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、
独立董事的情形。
对公司第七届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员事宜，经审阅高级管理
人员的个人履历及工作实绩，我们认为拟聘任人员具备担任相应职务的资格，不存
在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证
券市场禁入者且禁入尚未解除的现象。提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。
公司第七届董事会第二次会议审议使用闲置募集资金购买银行理财产品议案，
我们认为公司使用最高额度不超过人民币 1 亿元暂时闲置的募集资金购买银行理财
产品符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年
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修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影
响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用最高额度不超过人民币 1 亿元暂时闲置的募集资金购买银行理财产
品。
公司 2013 年第 1 次临时股东大会聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2013 年度财务审计机构事宜，我们该会计师事务所具有证券、期货相关业务
资格以及为公司提供年报审计的注册会计师具有相关从业资格，聘任、表决程序不
存在违规行为，审计机构报酬合理，符合实际情况。同时我们根据相关法律法规和
中国证监会的要求，在年度财务报告审计过程中，进一步加强了与年审会计师事务
所的沟通，在年审会计师事务所出具初步审计意见后和召开年度董事会会议审议年
报前，我们与年审注册会计师进行了沟通。
报告期，我们按照中国证监会有关规定和《公司章程》的规定，重点关注了公
司对外担保情况，截止本报告末，公司无对外担保事项。我们认为，公司对外担保
制度完善，决策程序合法合规，经公司认真自查，没有发生违规担保，公司严格遵
守中国证监会有关要求和《公司章程》规定，审慎对待和严格控制公司对外担保风
险，切实维护了广大股东的合法权益。
3、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（1）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公
司信息披露管理办法》等规定，保证 2013 年度公司信息披露真实、准确、及时、
完整。
（2）对公司治理及经营管理的调查。作为独立董事，在 2013 年能勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使
用、关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取作出决策所需
要的情况和资料。
4、切实履行独立董事在年报审计过程中的职责
在公司 2012 年度报表的编制和披露过程中，我们作为独立董事做了如下工作：
（1）在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审会计师协商
确定年度财务报告审计工作的时间安排。
（2）在年审会计师进场后，与年审会计师就有关财务政策等问题进行研究和
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探讨，经过沟通，大家对会计准则和会计处理方法达成共识。
（3）在审计报告出具前，我们按照时间安排，对年审会计师审计工作进行了
督促。
（4）在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司财务会计报表。
（5）在年审会计师出具审计报告正稿后，我们再一次审议了报告，并同意提
交公司董事会审议。
二、2014 年度工作简要计划
严格按照法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，勤勉尽责，依法独立履
行职权，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响，按时参加公司董事会会议和股东大会会议，及时掌握公司生产经营情况
和财务状况，更好的参与公司重大事项的决策过程，为公司的发展献技献策。继续
维护公司和中小股东利益不受损害。对公司董事会和股东大会审议的相关事项按规
定发表独立意见。
以上报告，请予审议。
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独立董事：严复海 崔 明 韩舜愈
二○一四年五月二十九日
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2013 年度报告及摘要
各位股东：
公司《2013 年度报告及摘要》刊登在 2014 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
二○一四年五月二十九日
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2013 年度财务决算报告
一、2013 年公司收入情况
2013 年，公司实现营业收入 36,473.71 万元，比上年同期的 36,127.53 万元，
增长了 0.96%。其中主营业务收入 36,212.70 万元，比上年同期的 36,105.97 万元，
增长了 0.30%。
按业务品种划分如下：
1、农业种植及其加工品实现收入 18,792.27 万元，比上年同期的 28,478.31
万元，下降了 34.01%，主要原因是由于国内经济增速放缓，消费低迷，进口葡萄酒
的冲击以及国内葡萄酒市场竞争异常激烈，葡萄酒产业受到一定程度的影响。
2、大麦及大麦芽实现收入 6,396.17 万元，比上年同期的 4,173.67 万元，增
长了 53.25%，主要原因是麦芽厂停止生产清理库存所致。
3、药品实现收入 4,520.74 万元，比上年同期的 3,453.99 万元，增长了 30.88%，
主要原因是调整产品结构、增加销售量所致。
4、公司利用资金优势和农产品收购优势，新增粮食贸易，实现收入 6,503.53
万元。
二、2013 年公司利润及分配情况
2013 年，公司利润-8,275.55 万元，比上年同期的 5,029.86 万元，下降了
264.53%。其中股份公司利润-6,155.95 万元。主要原因是大麦芽产业停产计提了固
定资产等资产减值准备 8,067.76 万元、盘亏损失 3,752.82 万元所致。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2013 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积转增股本。
三、2013 年末公司资产情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 121,900.79 万元，比年初下降了 5.41%；
股东权益总额 105,009.81 万元，比年初下降了 8.16%。
四、2013 年公司准备金的计提情况
1、2013 年公司增加计提应收款项坏账准备 582.01 万元，截止 2013 年末公司
应收款项坏账准备余额为 3,218.72 万元。
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2、2013 年公司为下属单位草业公司的库存原料和产成品计提了存货跌价准备
129.16 万元。
3、2013 年公司为已停产金昌、饮马麦芽厂计提了固定资产减值准备 7,485.75
万元。
截止 2013 年末公司未对其他事项计提准备金。
五、2013 年公司财务指标分析
1、2013 年末公司资产负债率为 13.45%，比年初的 11.27%，增加了 2.18 个百
分点，主要是：
（1）增加了 542.49 万元的公租房补贴款。
（2）增加了 746.73 万元的麦芽厂职工五年社会统筹金。
（3）增加了 1,569.12 万元的预收经销商货款。
2、2013 年末公司每股净资产 3.27 元，比年初的 3.56 元，下降了 8.15%。
3、2013 年公司每股收益-0.26 元，比上年同期的 0.16 元，下降了 262.50%。
4、2013 年公司加权平均净资产收益率-7.51%，比上年同期的 4.50%，减少了
12.01 个百分点。
以上报告，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
二○一四年五月二十九日
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2013 年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母）2013 年度实现净利润
-61,559,514.31 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2013 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
以上方案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
二○一四年五月二十九日
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