甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
                          2014 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，我
们作为莫高股份的独立董事，本着对公司和股东负责的态度，认真行使职权，做到了
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真履行了独
立董事应尽的义务和职责。现将 2014 年度履行职责的基本情况报告如下：
    一、2014 年度工作情况
    1、2014 年度出席董事会会议情况。
    2014 年公司共召开了 7 次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席会议。同时，
列席了公司 2013 年度股东大会、2014 年第 1 次临时股东大会和 2014 年第 2 次临时股
东大会。
    2014 年度我们能够按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，按时参加了公司董事会会议和股东大会。我们确认有足够时间和精力履行独
立董事职责，能够及时掌握公司生产经营和运作情况，参与公司重大事项的决策过程。
    同时我们认为，在出席董事会会议行使表决权时，独立履行职责，对所审议表决
事项是独立作出判断的，未受到公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响；对有关事项向董事会或股东大会发表独立意见是经过认真
查验，独立作出判断。
    2、2014 年度发表独立意见情况
    根据中国证监会有关规定和《公司章程》赋予独立董事的有关职权，2013 年度我
们切实履行独立董事职责，对公司续聘会计师事务所、关联交易、利润分配、购买理
财产品等事项发表了客观、谨慎的独立意见。
    对 2014 年度公司与关联股东发生的日常关联交易，在董事会审议之前，我们对
关联方经营情况、财务状况以及其履约能力进行了审慎查验，在认为关联交易事项公
平、公正、合理以及确保公司利益不受损害的情况下，同意提交董事会审议，在董事
会审议公司 2014 年度日常关联交易预案时，我们本着对公司和股东特别是中小股东

                                       1
负责的态度，发表了独立意见，认为公司与关联方的关联交易是公司日常经营活动所
需，符合公司发展需要，有利于交易双方形成优势互补，而且关联交易合同条款公平、
公正，定价合理，不存在公司利益向关联方转移的情况，不存在损害公司整体利益和
非关联股东特别是中小股东的合法权益。
   公司第七届董事会第八次会议审议《关于购买银行理财产品的议案》，我们根据
中国证监会和上海证券交易所的规定，并结合公司实际情况，认为公司本次使用最高
额度不超过人民币 5 亿元的自有资金和暂时闲置的募集资金（其中自有资金最高额度
不超过人民币 4 亿元，暂时闲置的募集资金最高额度不超过 1 亿元）购买银行理财产
品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高
于同期银行存款利率，是提高闲置资金使用效率的理财手段。使用暂时闲置的募集资
金购买银行理财产品符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效
益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元自有资金和暂时闲置的募集资金（其
中自有资金最高额度不超过人民币 4 亿元，暂时闲置的募集资金最高额度不超过 1 亿
元）购买银行理财产品。
   公司第七届董事会第八次会议审议关于修改《公司章程》中利润分配政策相关条
款，我们认为公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，结合公司实际情
况，对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修改，有利于推动公司进一步完善
和健全利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，
有利于维护公司股东依法享有的资产收益等权利。同意对《公司章程》中利润分配政
策相关条款进行修改，并提交公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议。
    公司第七届董事会第九次会议审议《2013 年度利润分配方案》，我们发表独立意
见如下：鉴于公司 2013 年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司 2013
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合相关规定和公司实际情况。
同意公司 2013 年度利润分配方案。


                                       2
    公司第七届董事会第九次会议审议《关于出售公司麦芽厂资产的议案》，我们认
为经公司第七届董事会第七次会议审议，对麦芽厂做出停产决定。由于麦芽行业市场
持续低迷、原料大麦价格波动和原料供应不稳定，麦芽行业处于亏损经营状态且难以
扭转，不适宜再经营麦芽产业，为此，公司计划以招拍挂形式出售麦芽厂所有资产，
符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司和中小股东的利益。
    公司第七届董事会第十二次会议审议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度财务审计机构事宜，我们认为该会计师事务所具有证券、期货相关业
务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师具有相关从业资格，聘任、表决程序不
存在违规行为，审计机构报酬合理，符合实际情况。同时我们根据相关法律法规和中
国证监会的要求，在年度财务报告审计过程中，进一步加强了与年审会计师事务所的
沟通，在年审会计师事务所出具初步审计意见后和召开年度董事会会议审议年报前，
我们与年审注册会计师进行了沟通。
    公司第七届董事会第十二次会议审议为公司控股子公司甘肃莫高阳光环保科技
有限公司向兰州银行飞天支行申请人民币 4000 万元贷款提供连带责任担保，我们认
为该项担保是公司为控股子公司提供的担保，符合公司整体发展利益，不存在损害股
东特别是中小股东的权益。
    3、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （1）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司
信息披露管理办法》等规定，保证 2014 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
    （2）对公司治理及经营管理的调查。作为独立董事，在 2014 年能勤勉尽责，忠
实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、
关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取作出决策所需要的情
况和资料。
    4、切实履行独立董事在年报审计过程中的职责
    在公司 2013 年度报表的编制和披露过程中，我们作为独立董事和审计委员会做
了如下工作：
    （1）在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审会计师协商确
定年度财务报告审计工作的时间安排。
    （2）在年审会计师进场后，与年审会计师就有关财务政策等问题进行研究和探


                                     3
讨，经过沟通，大家对会计准则和会计处理方法达成共识。
       （3）在审计报告出具前，我们按照时间安排，对年审会计师审计工作进行了督
促。
       （4）在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司财务会计报表。
       （5）在年审会计师出具审计报告正稿后，我们再一次审议了报告，并同意提交
公司董事会审议。
       二、2015 年度工作简要计划
       严格按照法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，勤勉尽责，依法独立履行
职权，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，按时参加公司董事会会议和股东大会会议，及时掌握公司生产经营情况和财务
状况，更好的参与公司重大事项的决策过程，为公司的发展献技献策。继续维护公司
和中小股东利益不受损害。对公司董事会和股东大会审议的相关事项按规定发表独立
意见。




                                   甘肃莫高实业发展股份有限公司
                             独立董事：严复海      崔   明   韩舜愈
                                      二○一五年四月二十三日




                                          4