首创证券有限责任公司
关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告
（2014 年度）
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》、《上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文
件的有关规定，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为甘肃莫高实业
发展股份有限公司（以下简称“莫高股份”或“公司”） 2008年非公开发行股票的保荐
人，就公司2014年度募集资金使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见
发表如下：
一、主要核查过程
1、取得公司关于募集资金使用情况的说明；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、检查募集资金专户年末对账单；
4、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；
5、查阅了公司截止 2014 年末的固定资产台账；
6、会计师事务所出具的《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司募集资金年度存
放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]62020006 号）；
7、现场察看募集资金项目工程建设情况；
8、询问相关人员。
二、募集资金存放与使用情况
（一）证券发行上市及募集资金情况
经中国证监会证监发行字[2008]735 号文核准，莫高股份于 2008 年 6 月非公开
发行 A 股股票 4,000 万股，发行价格 10.07 元/股，共计募集资金人民币 40,280 万元，
扣除发行费用人民币 1,301 万元后，实际募集资金净额为人民币 38,979 万元。2008
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年 6 月 19 日，上述募集资金到位。2008 年 6 月 23 日，广东大华德律会计师事务所
有限责任公司对其进行了验证，并出具了《验资报告》（深华验字[2008]69 号）。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金的存放情况
2008 年 7 月 17 日，首创证券与莫高股份、交通银行股份有限公司兰州分行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014 年 4 月 11 日，交通银行兰州城关
支行开设的募集资金专用账户注销。
为提高募集资金的使用效率，莫高股份将部分暂时闲置资金以专户派生的定期
存单、通知存款等方式存储，根据中国证监会甘肃监管局的要求，2008 年 12 月 30
日，首创证券与莫高股份、交通银行股份有限公司兰州分行签订了《<募集资金专户
存储三方监管协议>之补充协议》，对上述资金存储方式进行了规范。
2011 年 10 月 26 日，莫高股份董事会通过决议，为加强银企合作，莫高股份在
兰州银行甘南路支行和上海浦东发展银行兰州分行开设募集资金专用账户，该等账
户与莫高股份在交通银行股份有限公司兰州分行开设的专用账户同时使用。
为对募集资金的存储和使用进行规范，2012 年 4 月 19 日，首创证券与莫高股
份、交通银行股份有限公司兰州分行签订了《<募集资金专户存储三方监管协议>之
补充协议（二）》。2012 年 4 月 19 日，首创证券与莫高股份、兰州银行甘南路支
行和上海浦东发展银行兰州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2012 年 11 月 18 日，首创证券与莫高股份、兰州银行甘南路支行签订了《募集资金
专户存储三方监管补充协议》，《补充协议》约定在原协议基础上，公司在兰州银
行甘南路支行开设的募集资金专项账户（账号为 101882000016203）追加募集资金
存款不超过 5,000 万元，追加资金到位后，累计存款余额不超过 10,000 万元。该专
户仅用于公司《莫高国际酒庄项目》、《葡萄酒营销网络建设项目》、《新增 2 万
亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目》募集资金的存储和使用，除非公司按照国家有
关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，履行了必要
的批准程序外，不得用作其他用途。2012 年 12 月 25 日，上海浦东发展银行兰州分
行开设的募集资金专用账户注销。
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根据公司第七届董事会第八次会议决议，2014 年 3 月 26 日，公司在兰州银行
金河支行开设了募集资金专户（账号为：101562000103108），2014 年 4 月 17 日公
司与兰州银行金河支行、首创证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公
司在兰州银行金河支行开设的募集资金专户与公司在兰州银行甘南路支行开设的专
用账户同时使用。2014 年 8 月 15 日，公司在兰州银行甘南路支行开设的专户账户
注销。
2、2014 年度募集资金的使用情况
截止 2014 年 12 月 31 日，莫高股份募集资金的使用情况如下：
单位：元人民币
募集资金总额 389,790,000.00 已累计投入募集资金总额 396,048,510.10
截至期末累
项目达到预定
承诺投 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入金 截至期末累计 计投入金额
可使用状态日
资项目 诺投资总额 总额 诺投入金额 额 投入金额 与承诺投入
期
金额的差额
国际酒
64,050,000 114,050,000 114,050,000 114,049,944.12 -55.88 分期实施
庄项目
营销网
187,828,000 187,828,000 187,828,000 84,295,436.92 193,541,690.69 5,713,690.69 分期实施
络项目
2 万亩
葡萄基
地及榨 137,912,000 87,912,000 87,912,000 579,225.95 88,456,875.29 544,875.29 分期实施
汁站项
目
合计 389,790,000 389,790,000 389,790,000 84,874,662.87 396,048,510.10 6,258,510.10 -
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 截止 2014 年 12 月 31 日，用闲置募集资金购买银行理财产品 30,000,000.00
品情况 元。
截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金结余 30,893,671.05 元，其中:专户余
额为 893,671.05 元，购买银行理财产品占用 30,000,000.00 元。募集资金
募集资金结余的金额及形成原因
结余原因：募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额
37,152,181.15 元，扣除募投项目超支使用 6,258,510.10 元后余额。
3、2014 年度募集资金专户的余额情况
截止到2014年12月31日，莫高股份募集资金专户存储情况见下表：
单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
兰州银行金河支行 101562000103108 --- 893,671.05
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合计 392,730,000.00 893,671.05
注：截止2014年12月31日，募集资金专户余额为893,671.05元，购买银行理财产品30,000,000
元。其中募投项目超支使用6,258,510.10元，募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额
37,152,181.15元。
4、募集资金购买银行理财产品及其收益情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的有关规定，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资
计划的前提下，莫高股份使用最高额不超过 1 亿元暂时闲置的募集资金适时购买银
行理财产品，在额度范围内授权管理层具体办理实施相关事项。
（1）决策程序
1）莫高股份于 2013 年 7 月 1 日以传真方式召开第七届董事会第二次会议，审
议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司
本次使用最高额度不超过人民币 1 亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品，在
额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。
2）2013 年 7 月 1 日，莫高股份全体独立董事出具独立董事意见，认为：在符
合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金用
于购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3）莫高股份于 2013 年 7 月 1 日以传真方式召开第七届监事会第二次会议，审
议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司
本次使用最高额度不超过人民币 1 亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。
4）莫高股份于 2014 年 3 月 28 日以传真方式召开第七届董事会第八次会议，审
议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币
5 亿元的自有资金和暂时闲置的募集资金（其中自有资金最高额度不超过人民币 4
亿元，暂时闲置的募集资金最高额度不超过 1 亿元）购买银行理财产品，并授权公
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司管理层具体实施。
5）2014 年 3 月 28 日，莫高股份全体独立董事出具独立董事意见，同意公司使
用最高额度不超过人民币 5 亿元的自有资金和暂时闲置的募集资金（其中自有资金
最高额度不超过人民币 4 亿元，暂时闲置的募集资金最高额度不超过 1 亿元）购买
银行理财产品。
6）莫高股份于 2014 年 3 月 28 日以传真方式召开第七届监事会第六次会议，审
议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币
5 亿元的自有资金和暂时闲置的募集资金（其中自有资金最高额度不超过人民币 4
亿元，暂时闲置的募集资金最高额度不超过 1 亿元）购买银行理财产品。
7）莫高股份于 2014 年 4 月 14 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元
的自有资金和暂时闲置的募集资金（其中自有资金最高额度不超过人民币 4 亿元，
暂时闲置的募集资金最高额度不超过 1 亿元）购买银行理财产品。
（2）理财产品品种
公司使用部分暂时闲置募集资金购买的品种为安全性高的银行理财产品。
（3）决议有效期
1）自公司第七届董事会第二次会议审议通过之日起一年之内有效，授权公司管
理层具体实施。
2）自公司第七届董事会第八次会议审议通过并提交公司股东大会审议通过之日
起一年之内有效，授权公司管理层具体实施。
（4）购买额度
购买总额在期限内任何时点最高不超过人民币 1 亿元，在决议有效期内该资金
额度可以滚动使用。
（5）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额
度、期限、收益等。
（6）本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用
途的行为，不影响募集资金投资计划正常进行。
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募集资金购买银行理财产品及其收益情况
单位：人民币元
银行名称 账号 购买时间 到期时间 金额 收益
交通银行兰州城关支行 621060106018010016391 2013 年 12 月 2014 年 2 月 50000000.00 348,493.15
兰州银行甘南路支行 101882000016203 2013 年 11 月 2014 年 2 月 30000000.00 453,698.63
交通银行兰州城关支行 621060106018010016391 2014 年 2 月 2014 年 2 月 50000000.00 86,301.37
兰州银行甘南路支行 101882000016203 2014 年 2 月 2014 年 3 月 30000000.00 153,863.01
交通银行兰州城关支行 621060106018010016391 2014 年 3 月 2014 年 3 月 50000000.00 203,287.67
兰州银行金河支行 101562000103108 2014 年 4 月 2014 年 7 月 40000000.00 538,520.55
兰州银行甘南路支行 101882000016203 2014 年 4 月 2014 年 7 月 20000000.00 269,260.28
兰州银行金河支行 101562000103108 2014 年 8 月 2014 年 11 月 40000000.00 591,123.28
兰州银行金河支行 101562000103108 2014 年 11 月 2014 年 12 月 30000000.00 159,780.82
兰州银行金河支行 101562000103108 2014 年 12 月 2015 年 3 月 30000000.00 390,575.34
合计 - - - - 3,194,904.1
2014 年募集资金共购买了十笔银行理财产品，目前均已按期收回，取得理财收
益 3,194,904.1 元。
（三）募集资金项目的进展情况
截止到 2014 年 12 月 31 日，莫高股份募集资金投资项目进展情况见下表：
单位：人民币元
序号 承诺投资项目 实际投入 承诺投入 完成比例 投入状态
1 国际酒庄项目 114,049,944.12 114,050,000.00 100.00% 已完工
2 营销网络建设项目 193,541,690.69 187,828,000.00 103.04% 已完工
2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发
3 88,456,875.29 87,912,000.00 100.62% 已完工
酵站项目
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（四）闲置募集资金补充流动资金的情况
2014 年度，莫高股份不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情形。
（五）募集资金投向变更情况
2014 年度，莫高股份不存在募集资金投向变更的情形。
三、结论性意见
1、按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，莫高股份已与保荐机构和专
户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和相关《补充协议》，将募集资
金存入专户进行管理。
2、莫高股份以募集资金购买银行理财产品已履行了必要的审批程序，独立董事
发表了明确的独立意见，并及时履行了必要的信息披露义务。闲置募集资金购买银
行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划正常进
行。
3、截止 2014 年 12 月 31 日，莫高股份已披露的募集资金使用信息与募集资金
的实际使用情况不存在不一致的情形。
综上，保荐机构对莫高股份 2014 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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