首创证券有限责任公司
关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“保荐机构”）作为甘肃
莫高实业发展股份有限公司（以下简称“莫高股份”或“公司”）非公开发行股
票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》等等有关法规和规范性文件的要求，对莫高股份使用节余
募集资金及利息收入永久性补充流动资金进行了认真、审慎的核查，并发表核查
意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2008]735号”文核准，甘肃莫高
实业发展股份有限公司非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）不超过
4,000万股。莫高股份以非公开发行股票的方式向江西省嘉园投资管理有限公司、
江西国际信托投资股份有限公司、华宝信托投资有限责任公司、中融国际信托有
限公司、三亚中海湾房地产开发有限公司、吴荣荃、王毅共七家特定投资者发行
4,000万股人民币普通股（A股），发行价格10.07元/股。截止2008年6月19日，发
行对象的认购款项全部到账。截止2008年6月23日，该次发行募集资金总额
402,800,000.00元，扣除发行费用13,010,000.00元，募集资金净额389,790,000.00
元。2008年6月23日广东大华德律会计师事务所出具了“深华验字[2008]69号”
《验资报告》对该次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。
二、募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公司募
集资金管理规定》等法律法规，制定了《甘肃莫高实业发展股份有限公司募集资
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金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求以及《管理办法》的规定，
公司对非公开发行的募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审
批手续，以保证专款专用；授权保荐机构随时到开设募集资金专户的银行查询募
集资金专户。
2008 年 7 月 17 日，公司与首创证券、交通银行兰州城关支行签订了《募集
资金三方监管协议》。2014 年 4 月 11 日，交通银行兰州城关支行开设的募集资
金专用账户注销。
非公开发行至今，公司为提高募集资金的使用效率，将一部分闲置资金以专
户派生的定期存单、通知存款等方式存储。根据中国证监会甘肃监管局的要求，
2008 年 12 月 30 日，公司与首创证券、交通银行股份有限公司兰州分行签订了
《<募集资金专户存储三方监管协议>之补充协议》，对上述资金存储方式进行
了规范。
为了便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，根据《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》及《管理办法》等相关规定，2011 年 10 月
26 日，公司董事会通过决议，同意在兰州银行甘南路支行和上海浦东发展银行
兰州分行开设募集资金专用账户，该账户与公司在交通银行股份有限公司兰州分
行开设的专用账户同时使用。
为对募集资金的存储和使用进行规范，2012 年 4 月 19 日，首创证券与莫高
股份、交通银行股份有限公司兰州分行签订了《<募集资金专户存储三方监管协
议>之补充协议（二）》。2012 年 4 月 19 日，首创证券与莫高股份、兰州银行
甘南路支行签订了《募集资金专户存储三方监管补充协议》，约定在原协议的基
础上，公司在兰州银行甘南路支行开设的募集资金专项账户（账户为
101882000016203）追加募集资金存款不超过 5,000 万元，追加资金到位后，累
计存款余额不超过 10,000 万元。该专户仅用于公司《莫高国际酒庄项目》、《葡
萄酒营销网络建设项目》、《新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目》募集
资金的存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
2012 年 12 月 25 日，上海浦东发展银行兰州分行开设的募集资金专用账户注销。
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根据公司第七届董事会第八次会议决议，2014年3月26日，公司在兰州银行
金河支行开设了募集资金专户（账号为：101562000103108），2014年4月17日公
司与兰州银行金河支行、首创证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司在兰州银行金河支行开设的募集资金专户与公司在兰州银行甘南路支行开
设的专用账户同时使用，并注销公司在交通银行股份有限公司兰州分行开设的募
集资金专户。2014年8月15日，公司在兰州银行甘南路支行开设的专户账户注销。
截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
兰州银行金河支行 101562000103108 --- 893,671.05
合计 392,730,000.00 893,671.05
三、募集资金使用和节余
公司募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：元人民币
募集资金总额 389,790,000.00 已累计投入募集资金总额 396,048,510.10
截至期末累
项目达到预定
承诺投资 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 截至期末累计 计投入金额
可使用状态日
项目 诺投资总额 总额 投入金额 投入金额 与承诺投入
期
金额的差额
国际酒庄
64,050,000 114,050,000 114,050,000 114,049,944.12 -55.88 分期实施
项目
营销网络
187,828,000 187,828,000 187,828,000 193,541,690.69 5,713,690.69 分期实施
项目
2 万亩葡
萄基地及
137,912,000 87,912,000 87,912,000 88,456,875.29 544,875.29 分期实施
榨汁站项
目
合计 389,790,000 389,790,000 389,790,000 396,048,510.10 6,258,510.10 -
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 截止 2014 年 12 月 31 日，用闲置募集资金购买银行理财产品
产品情况 30,000,000.00 元。
截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金结余 30,893,671.05 元，其中:
专户余额为 893,671.05 元，购买银行理财产品占用 30,000,000.00
募集资金结余的金额及形成原因
元。募集资金结余原因：募集资金专户累计取得利息收入扣除手续
费后净额 37,152,181.15 元，扣除募投项目超支使用 6,258,510.10
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元后余额。
四、募集资金节余的主要原因
募集资金存放期间产生的利息收入以及理财产品收益。
五、节余募集资金使用计划
截止2014年12月31日，公司非公开发行募集资金项目已投入完毕，达到了预
定可使用状态。根据《上海证券交易所股票上市公司募集资金管理规定》等法律
法规、规范性文件及公司《管理办法》的有关规定，为提高节余募集资金的使用
效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将节余募集资
金及利息30,893,671.05元及后续孳生利息永久性补充流动资金，用于公司日常经
营。
六、本次节余募集资金使用的审议情况
本次《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》已经
2015年4月23日召开的公司第七届董事会第十三次会议决议和公司第七届监事会
第十次会议决议通过，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
七、保荐机构的核查意见
莫高股份本次节余募集资金及利息收入低于募集资金净额的10%。本次使用
节余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了相关决策程序，有利于提高募集资金的使
用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
首创证券对莫高股份本次使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金事
项无异议。
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