莫高股份：关于上海证券交易所监管工作函核实结果的公告2016-06-28
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2016-30
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函核实结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●《上市公司收购管理办法》第83条第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系”、第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”规定，
公司核查小组根据该管理办法认为：（1）金陵控股与张景明之间具有关联关系，可
能构成一致行动人关系。（2）金陵控股、张景明、宁波宏创之间具有关联关系，可
能构成一致行动人关系。（3）宁波宏创、永新华韵之间已构成一致行动人关系，金
陵控股、张景明、宁波宏创、永新华韵之间具有关联关系，可能构成一致行动人关
系。如果上述股东能够按照《上市公司收购管理办法》第83条“投资者认为其与他
人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”的规定，提供相
反证据，公司核查小组再重新核实。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月16日收到上
海证券交易所《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司股东是否存在一致行动关系的
监管工作函》（上证公函〔2016〕0765号）（以下简称“《监管工作函》”），公
司于2016年6月17日在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《莫
高股份关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编号：临2016-23）。根
据《监管工作函》的要求，公司分别向金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控
股”）及一致行动人西藏华富信息科技有限公司（以下简称“西藏华富”）、北京
和合投资有限公司（以下简称“北京和合”）、宁波宏创股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波宏创”）、永新华韵文化产业投资有限公司（以下简称“永
新华韵”）、张景明、陆磊青、江中等8名股东以书面形式发出问询函，请上述8名
1
股东按照《监管工作函》及公司问询函的相关要求，核实并确认相互之间是否存在
关联关系及一致行动人关系。同时，公司成立了核查小组，并向全体董事发函，共
同尽职尽责协助公司核实相关事项。在公司核实过程中，核查小组充分利用公开信
息及其他合法方式核实相关股东是否存在一致行动人关系，并针对媒体报道涉及此
次核实事项公司也向相关股东书面问询并核实。2016年6月27日，公司核实工作已经
完成，现将有关事项公告如下：
一、金陵控股与张景明及与其他股东之间是否存在一致行动关系的核实情况
1、金陵控股及一致行动人西藏华富与张景明的回复及核查小组核实情况
（1）金陵控股及西藏华富与张景明回复：
《监管工作函》提及的深圳金陵华软投资有限公司（以下简称“深圳金陵”）
成立于2014年3月3日，北京八大处房地产开发集团有限公司（以下简称“八大处地
产”）出资人民币1715万元，持股比例为70%；金陵控股出资人民币735万元，持股
比例为30%。深圳金陵的法定代表人为张景明，系由控股股东八大处地产委派，王广
宇为深圳金陵总经理。因业务发展不畅，双方经协商，于2015年12月18日股东大会
决议同意减少注册资本至735万元，八大处地产所持股权全部减资退出，深圳金陵成
为金陵控股全资子公司，双方于2015年12月20日签署正式减资协议书，结束合作关
系。随即进入深圳金陵的审计评估程序。审计评估完成后，八大处地产于2016年4月
8日上报主管部门北京市海淀区国资委。因涉及国有资产需履行相关手续，获国资委
批复后办理工商变更，至2016年5月30日完成。深圳金陵于股东大会决定减资后无经
营活动。截止2016年6月26日16时40分，金陵控股回复：深圳金陵于2015年12月18日
召开股东会决定八大处地产全部减资退出，于2015年12月20日正式签署减资退出《协
议书》，此后八大处地产不再参与任何深圳金陵的经营活动，包括但不限于人事任
命。
金陵控股根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条、10.1.6条及《上市
公司收购管理办法》第83条等规定，认为王广宇与张景明在深圳金陵曾经共同任职，
不构成张景明本人与金陵控股之间的关联关系或一致行动人关系。金陵控股在参与
莫高股份2015年年度股东大会投票时完全独立的，与张景明不存在一致行动关系。
金陵控股与张景明在交易莫高股份股票期间无一致行动，除交易股票外亦不存在一
致行动关系。
张景明回复：其因工作需要自2014年3月3日起担任深圳金陵的法人代表，深圳
2
金陵于2015年12月18日股东会决议减资，并于2015年12月20日签署减资退出协议。
其所代表股东方所持全部股权减资退出深圳金陵，结束合作关系，其自减资决定之
日起不再参与深圳金陵的经营管理。其与金陵控股、西藏华富及王广宇之间不存在
一致行动关系，与公司其他股东不存在关联关系及一致行动人关系。
（2）核查小组核实情况：
根据金陵控股提供的资料及金陵控股、张景明的书面回复，并查阅公开信息，
深圳金陵股东大会于2015年12月18日决议同意减少资本，八大处地产所持股权全部
退出，双方于2015年12月20日签署减资协议书，结束合作关系。至2016年5月30日完
成工商变更登记手续，深圳金陵成为金陵控股全资子公司，王广宇、张景明不再担
任原职务。截至2016年6月26日16时40分，金陵控股、张景明未向公司核查小组提供
公司2015年年度股东大会召开（2016年5月16日）前王广宇、张景明不担任深圳金陵
相关职务的文件、决议等资料。
核查小组查阅公开信息，王广宇（金陵控股的实际控制人）、张景明均为华软
资本管理集团股份有限公司（以下简称“华软资本”）的股东，其中王广宇持有华
软资本41.19%股份，张景明通过其控股的万景恒丰国际投资控股有限公司持有华软
资本13.15%股份。（见下图）
2、金陵控股与张景明交易营业部为同一证券营业部的核实情况
（1）金陵控股与张景明回复
金陵控股于2015年8月7日在西南证券海淀证券营业部开立号码为B880310268的
3
证券账号（因业务发展需要，此账号于2016年5月4日从西南证券海淀证券营业部转
至西部证券德胜门外大街营业部）；金陵控股于2016年1月22日在西部证券德胜门外
大街营业部开立号码为B880617628的证券账号；西藏华富于2016年4月7日在西部证
券德胜门外大街营业部开立号码为B880720798的证券账号，金陵控股无法核实张景
明的开户及交易情况，金陵控股及一致行动人西藏华富与张景明在开户及交易时不
存在一致行动关系。
张景明回复：其证券账户开立日期为2015年1月5日，账号为678100088，开户营
业部为西南证券北京海淀证券营业部。其在开户及交易贵司股票时与金陵控股不存
在一致行动。
（2）核查小组根据金陵控股与张景明提供的资料，无法判断双方在开户及交易
我公司股票时是否存在一致行动。
3、媒体报道涉及金陵控股与宁波宏创之间关系的核实情况
（1）金陵控股回复：2016 年 6 月 21 日某媒体报道《举牌方暗藏盟军 莫高股份
疑演双簧》的内容不属实。华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软投资”）与
润和软件公告中提及的常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）（即报道所称“金
陵创投”）无任何股权关系。华软投资已于 2014 年 7 月 2 日将持有杭州杭软创业投
资合伙企业（有限合伙）（即报道所称“杭软创投”）1.32%的份额转让，此后无任何
股权关系。报道中所称“宁波宏创的控股股东、联创智融的原实际控制人周帮建，
持有常州华软创业投资中心（有限合伙）21.99%的份额，后者亦属于华软投资麾下。”
的情况不属实。常州华软创业投资中心（有限合伙）与华软投资无任何股权关系。
●截止 2016 年 5 月，王广宇主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（元）
1 华软投资（北京） 投资及投资管理；投资咨
50000000 65.00%
有限公司 询。
2 金陵投资控股有 项目投资；投资管理；投资 直接持股20.50%，华软投
1000000000
限公司 咨询；经济信息咨询。 资（北京）持股79.50%
华软资本管理集
3 114063446 创业投资、资产管理 41.19%
团股份有限公司
北京心悦诚信科
4 10000000 信息技术 40%
技有限公司
常州恐龙园股份
5 165000000 旅游主题公园 3% （NEEQ :833745）
有限公司
6 二十一世纪天使 100000000 天使投资 25%
4
创业投资有限公
司
●截止 2016 年 5 月，金陵控股对外投资如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（元）
北京金陵小额贷
1 100000000 在石景山区范围内发放贷款 30%
款有限公司
供应链管理，计算机软硬件
西藏金铭供应链
2 10000000 开发；企业管理；进出口贸 100%
管理有限公司
易
矿山机械设备、环保设备、
南通智新国际贸 通用机械及零配件销售；自
3 10000000 100%
易有限公司 营和代理各类商品和技术的
进出口业务等
投资管理、投资咨询（除证
杭州华软新动力
券、期货、证券投资基金外）
4 资产管理有限公 60000000 100%
创业咨询，企业策划与管理
司
咨询，实业投资。
深圳金陵华信商
5 100000000 保付代理 100%
业保理有限公司
依托互联网等技术手段，提
深圳华金财富互 供金融中介服务（根据国家
6 联网金融服务有 50000000 规定需要审批的，需取得相 100%
限公司 关审批文件后方可经营）；金
融信息咨询等
吸收公众存款；发放短期、
北京农村商业银
7 12148474694 中期和长期贷款；办理国内 4.12%
行股份有限公司
结算；办理票据承兑与贴现
江苏中泰桥梁钢 桥梁钢结构及其他金属结构 7.88%
8 311000000
构股份有限公司 及构建的制造 （SZ :002659）
苏州天马精细化
精细化工、原料药及制药、 20.67%
9 学品股份有限公 571300000
保健品、融资租赁等 （SZ：002453）
司
深圳金陵华软投
10 7500000 投资管理，投资咨询 100%
资有限公司
●华软投资的情况及对外投资如下：
因经营需要，华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软投资”）近期办理的
统一社会信用代码、注册地址及法人代表于 2016 年 6 月 14 日完成工商变更，更新
5
信息如下：
统一社会信用代码 91110108672801169R
法定代表人 金毅
注册地址 北京市海淀区远大西路 29 号三层 390 室
截止 2016 年 5 月，除金陵控股外，华软投资对外投资如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（元）
金陵华金国际贸 企业管理，技术开发，技术转
1 50000000 100%
易有限公司 让，技术咨询，技术服务
计算机软件研发与销售，信息
西藏华富信息科
2 100000000 技术咨询服务，实业投资，资 100%
技有限公司
产管理
金陵控股有限公 项目投资、投资咨询、资产管
3 980 万美元 100%
司（香港） 理
华软资本有限公 项目投资、投资咨询、资产管
4 10 万港币 100%
司（香港） 理
●华软资本有关情况
经金陵控股向实际控制人的问询，结合全国中小企业股份转让系统和全国企业
信用公示系统资料核实，华软资本情况如下：
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：911100005694886378
注册资本：114063446 元
法定代表人：王广宇
有限公司成立日期：2011 年 2 月 23 日
股份公司成立日期：2015 年 8 月 12 日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 203 房间
根据华软资本公开披露资料：该公司是一间非上市股份有限公司，目前正在全
国中小企业股份转让系统申请挂牌，其总股本为 11406 万股，王广宇持有其 41.19%
的股份。金陵创投（全名：常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙））、杭软创
投（全名：杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙））为其下属管理的基金，其普通
合伙人分别为常州华软投资管理有限公司和北京金陵华新投资管理有限公司（以下
简称“金陵华新”），均为华软资本的全资子公司。
6
金陵控股通过全国企业信用公示系统，核实金陵华新和常州华软投资管理有限
公司信息如下：
北京金陵华新投资管理有限公司
工商注册号：110107013694013
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：江鹏程
注册资本：1000 万元
成立日期：2011 年 3 月 22 日
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 8392 房间
常州华软投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320411558067175L
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王广宇
注册资本：500 万元
成立日期 ：2010 年 7 月 7 日
住所：常州市新北区太湖东路 9-1 号 1303 室
根据公开资料，华软资本是一家聚焦国家战略新兴产业，以科技创投和并购投
资业务见长的综合性投资机构，以私募基金管理为主要经营模式，所处的创业投资
（VC）和私募股权（PE）投资行业。该公司作为业界知名的投资机构和拟挂牌公众
公司，有完整、独立的股东大会、董事会、投资委员会和基金等投资决策程序，有
严格的信息批露、关联交易和风险控制流程及制度。该公司的基本情况及对外投资，
已在深圳证券交易所、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统进行信息批露。
金陵控股的投资决策系独立做出，与华软资本无关。
截止 2016 年 6 月 26 日 16 时 40 分，金陵控股回复：金陵控股及控股股东华软
投资与媒体报道提及的企业无股权关系。金陵控股注册地址为北京市石景山区八大
处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5533 室，是受北京市及中关村石景山园的政策指引
且优惠提供的虚拟注册地址。在查阅金陵控股交易莫高股份股票及参加莫高股份
2015 年年度股东大会资料后，经核实，金陵控股及一致行动人西藏华富与宁波宏创
7
不存在关联关系或一致行动人关系。
（2）宁波宏创回复：
●其控股股东周帮建直接对外投资为：
周帮建对北京华扬普泰投资管理有限公司的投资额 603.22 万元，占华扬普泰
60.32%股权；对天津信杰投资有限公司的投资额 3499.25 万元，占天津信杰 69.99%
股权；对宁波宏创的投资额 2900 万元，占宁波宏创 97%股权；对创盟成长（北京）
企业管理咨询有限公司的投资额 1.2 万元，占创盟 40%股权；在华软资本的持股为
257.15 万股，占华软资本 2.25%股权；对北京夸父资产管理有限公司的投资额 20 万
元，占夸父资产 6%股权。
●周帮建间接对外投资为：
通过宁波宏创对北京汉石信业科技有限公司的投资额 300 万元，占汉石信业 30%
股权；通过宁波宏创对智慧工匠（北京）科技有限公司的投资额 200 万元，占智慧
工匠 1%股权；通过天津信杰投资有限公司对北京时代伯乐管理顾问有限公司的投资
额 75 万元，占时代伯乐 88%股权；通过天津信杰投资有限公司持有北京德鑫泉物联
网科技股份有限公司 343.14 万股，占德鑫泉物联网 3.16%股权；通过天津信杰投资
有限公司在华软资本持股为 57.96 万股，占华软资本 0.51%股权；通过北京华扬普泰
投资管理有限公司对北京新余汇博投资管理合伙企业（有限合伙）投资额 10 万元，
占新余汇博 5%股权；通过北京华扬普泰投资管理有限公司对宁波宏创的投资额 100
万元，占宁波宏创 3%股权。
截止 2016 年 6 月 27 日 13 时 18 分，宁波宏创回复：其在交易莫高股份股票，
参加莫高股份 2015 年年度股东大会与金陵控股之间不存在关联关系或一致行动人关
系。
（3）核查小组根据金陵控股提供的资料，并查阅公开信息，发现宁波宏创为上
市公司润和软件第二大股东，系润和软件重大资产重组标的公司联创智融的原控股
股东，重组报告显示，金陵创投、杭软创投于 2012 年曾入股联创智融，并于 2014
年将所持股权转让于宁波宏创退出。
核查小组查询全国企业信用信息公示系统发现，金陵创投执行事务合伙人为王
广宇，宁波宏创的控股股东周帮建曾持有金陵创投出资股东常州华软创业投资中心
（有限合伙）（以下简称“常州华软”）的股份，周帮建于 2015 年 10 月 22 日将其持
有常州华软股份转让退出。资料显示，常州华软执行事务合伙人为王广宇。金陵控
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股的控股股东华软投资曾持有杭软创投股份，华软投资于 2014 年 7 月 2 日转让持有
杭软创投股份退出。而杭软创投现股东金陵华新法人股东为华软资本，华软资本的
法定代表人、自然人股东为王广宇。金陵控股、金陵华新及华软资本的注册地址均
为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号。
据资料，宁波宏创的控股股东周帮建与王广宇现在仍为华软资本的股东，其中
王广宇持有华软资本41.19%股份，周帮建直接持有华软资本2.25%股份，周帮建又通
过其控股公司天津信杰投资有限公司持有华软资本0.51%股份。（见下图）
4、金陵控股及一致行动人西藏华富与其余 4 名股东是否存在一致行动关系的核
实情况
（1）金陵控股及西藏华富回复：其与永新华韵、北京和合、江中、陆磊青等 4
名网络投票股东不存在关联关系及一致行动人关系，包括不限于在任职、投资、合
作等方面不存在关联关系，在交易公司股票时不存在一致行动人关系。
（2）根据相关股东回复以及核查小组查阅资料，核查小组未发现金陵控股与北
京和合、江中、陆磊青存在关联关系及一致行动人关系。
二、永新华韵与宁波宏创账户在交易公司股票时的 IP 地址完全一致及与其他股
东之间是否存在一致行动关系的核实情况
1、经永新华韵与宁波宏创自查并经核查小组核实，永新华韵与宁波宏创在 2016
年 4 月 11 日永新华韵开始交易公司股票时即构成事实一致行动关系，并在公司 2015
年年度股东大会投票意见上采取一致行动。详见 2016 年 6 月 24 日刊登在《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《莫高股份关于上海证券交易所
9
监管工作函核实进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-26）。
2、宁波宏创、永新华韵分别回复：与公司其他股东不存在关联关系，不存在一
致行动人关系。
三、其余 3 名股东与其他股东之间是否存在一致行动关系的核实情况
1、北京和合、陆磊青、江中等 3 名股东分别书面回复：其与公司其他股东不存
在关联关系及一致行动关系，在参加公司股东大会网络投票及交易公司股票时为独
立决策，不存在一致行动关系。
2、核查小组经核查，未发现北京和合、陆磊青、江中等 3 名股东之间存在关联
关系及一致行动人关系，也未发现此 3 名股东与其他股东存在关联关系及一致行动
人关系。
四、媒体报道澄清声明
2016 年 6 月 21 日，某媒体报道《举牌方暗藏盟军 莫高股份疑演双簧》，称“莫
高股份董事长赵国柱掌舵多年，作风强势，按理不可能在不清楚举牌方底细的情况
下，让对方派员进驻董事会。金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）逆袭
进入莫高股份董事会，可能是双方存在某种默契。”
公司澄清声明如下：
1、公司与金陵控股不存在任何默契。公司于 2016 年 4 月 21 日召开第七届董事
会第十九次会议，提议 2016 年 5 月 16 日召开 2015 年年度股东大会，并于 2016 年 4
月 23 日披露了《莫高股份关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。2016 年 5 月 3 日，
公司收到金陵控股及一致行动人西藏华富《甘肃莫高实业实业发展股份有限公司简
式权益报告书》并于 2016 年 5 月 4 日披露。2016 年 5 月 5 日，公司收到金陵控股及
一致行动人西藏华富《关于增加甘肃莫高实业发展股份有限公司 2015 年年度股东大
会临时提案的函》，提名胡农、王鹏威、秦桥为公司第八届董事会非独立董事候选人，
提名钟付全为公司第八届监事会监事候选人，公司于 2016 年 5 月 7 日披露了《莫高
股份关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告》。公司严格按照相关法律法规
及上海证券交易所《股票上市规则》，依法依规召集、召开股东大会，及时履行了信
息披露义务。
2、所谓公司董事长“作风强势”，纯属臆断，既不客观也与事实不符。
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五、核查结论
《上市公司收购管理办法》第83条第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系”、第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”规定，
公司核查小组根据该管理办法认为：（1）金陵控股与张景明之间具有关联关系，可
能构成一致行动人关系。（2）金陵控股、张景明、宁波宏创之间具有关联关系，可
能构成一致行动人关系。（3）宁波宏创、永新华韵之间已构成一致行动人关系，金
陵控股、张景明、宁波宏创、永新华韵之间具有关联关系，可能构成一致行动人关
系。如果上述股东能够按照《上市公司收购管理办法》第83条“投资者认为其与他
人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”的规定，提供相
反证据，公司核查小组再重新核实。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月二十八日
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