证券代码：600543             证券简称：莫高股份           公告编号：临 2016-40



                甘肃莫高实业发展股份有限公司
    关于股东起诉公司撤销股东大会决议的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ●案件所处的诉讼阶段：一审阶段
    ●上市公司所处的当事人地位：被告
    ●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案因尚未开庭审理，暂无法准确判
断对公司的影响。


    一、本次诉讼的基本情况
    本公司于 2016 年 7 月 19 日收到股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
《告知函》（甘黄集团函〔2016〕2 号）称，对本公司提起 2015 年度股东大会决议撤
销之诉已被兰州市城关区人民法院正式受理。与此同时本公司收到《告知函》附件
兰州市城关区人民法院《受理案件通知书》（（2016）甘 0102 字第 4663 号）载明，
该院于 2016 年 7 月 14 日收到甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司诉甘肃莫高
实业发展股份有限公司决议撤销纠纷起诉状，并予立案审理。具体内容详见 2016 年
7 月 20 日《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莫高股
份关于股东起诉公司撤销股东大会决议的公告》（公告编号：临 2016-35）
    二、本次诉讼的进展
    2016 年 7 月 28 日，本公司收到兰州市城关区人民法院《民事起诉状》副本、《应
诉通知书》（（2016）甘 0102 字第 4663 号）、《民事诉讼证据举证通知》（（2016）城
法甘 0102 初字第 4663 号），具体内容如下：
    原告：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
    法定代表人：李宗文

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    住所：甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街 1 号


    被告：甘肃莫高实业发展股份有限公司
    法定代表人：赵国柱
    住所：兰州市城关区高新技术产业开发区一号


    第三人：金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）
    法定代表人：王广宇
    住所：北京石景山八大处高新科技园区西井路 3 号 3 号楼 5533 室。
    第三人：张景明，性别：男
    住所：北京市朝阳区辛店路 1 号朗月园 3 栋 1 号
    第三人：西藏华富信息科技有限公司（以下简称“西藏华富”）
    法定代表人：张利萍
    住所：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合楼办公楼 3-1 号
    第三人：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）
    执行事务合伙人：周帮建
    住所：宁波高新区聚贤路 15 号 2#楼 033 幢 14-1-60
    第三人：永新华韵文化产业投资有限公司（以下简称“永新华韵”）
    法定代表人：李永军
    住所：北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号楼 9 层 1001


    （一）诉讼的事实及理由
    被告为上海证券交易所 A 股上市公司，股票代码：600543。被告于 2016 年 5 月
16 日召开 2015 年度股东大会并作出决议，股权登记日为 2016 年 5 月 11 日。
    截至前述股权登记日，原告系被告股东，持有被告 4,272.92 万股；截至 2016
年 7 月 13 日，原告仍为被告股东，持有被告 4,272.92 万股，占比 13.31%。
    截至前述股权登记日，金陵控股、西藏华富、宁波宏创、永新华韵、张景明（以
下统称“本案第三人”）合计持有被告 74,604,310 股，占比 23.25%。本案第三人参
与了被告 2015 年度股东大会并行使了表决权。
    股东大会召开后，上海证券交易所多次致函问询本案第三人涉嫌一致行动情况，

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根据被告公告信息以及原告调查，本案第三人相互之间存在关联关系，依据《上市
公司收购管理办法》第八十三条之规定，本案第三人之间已构成一致行动关系，应
当合并计算其所持有股份；并且，金陵控股和西藏华富、宁波宏创和永新华韵已分
别发布公告承认其一致行动关系。
    《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三、十七条规定，通过
证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个
上市公司已发行的股份达到 5%时应当履行信息披露义务，在此之前，不得再行买卖
该上市公司的股票；其所持上市公司股份比例每增加或者减少 5%，应当履行信息披
露义务，且在公告后 2 日内，不得再买卖该上市公司股票；其所持上市公司股份比
例达 20%时，需编制详式权益变动报告书，聘请财务顾问出具核查意见，并履行信息
披露义务。
    截至被告 2015 年度股东大会股权登记日，本案第三人所持被告股票占比已达
23.25%，但本案第三人除在持股达到 5.1%时履行了信息披露义务外，未在持股达 10%、
15%、20%等关键时点履行信息披露义务。根据《证券法》第二百一十三条、《上市公
司收购管理办法》第七十五条之规定，本案第三人在改正其该等违法行为前，不得
对其所持股份行使表决权。
    被告 2015 年度股东大会召开时，被告将本案第三人不享有表决权的股票计入有
效表决票范围并形成了股东大会决议，致使被告 2015 年度股东大会表决程序违反了
《证券法》第二百一十三条、《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定。根据《公
司法》第二十二条的规定，被告 2015 年度股东大会作出的决议应当予以撤销。
    原告认为，本案第三人之间存在关联关系，符合《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定，构成一致行动人；其对被告股票的增持行为违反了《证券法》第八
十六条、《上市公司收购管理办法》第十三、十七条规定；被告将本案第三人不享有
表决权的股票计入有效表决票范围，违反了《证券法》第二百一十三条、《上市公司
收购管理办法》第七十五条之规定，严重损害了原告及其他投资人利益，为维护原
告合法权益，保护广大投资者利益，维护证券市场稳定，实现法律公平、正义，特
提起诉讼，望判如所请。

    （二）诉讼请求
    1、请求撤销被告 2015 年度股东大会作出的决议；
    2、请求判令被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于：案件受理费、保全

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费、律师费、差旅费、执行费等）。
    三、本次公告的诉讼对公司的影响
    因本次诉讼尚未开庭审理，公司暂时无法对可能产生的影响作出准确判断，公
司将根据本次诉讼进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    1、原告《民事起诉状》副本。
    2、兰州市城关区人民法院《应诉通知书》、《民事诉讼证据举证通知》。
    特此公告。




                                   甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                            董   事   会
                                       二○一六年七月三十日




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