法   律   意   见    书




                              甘肃天问律师事务所
                        关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
                          2016 年第一次临时股东大会的
                                   法律意见书

                                                                                   （2016）天问法意字第 01 号



致：甘肃莫高实业发展股份有限公司


       甘肃天问律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃莫高实业发展股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李强、胡卫国律师（以下简称
“本所律师”）出席了由公司董事会召集的公司 2016 年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
       本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理
委员会制定的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《法律业务执业
规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《甘肃莫高实业发展
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。
       在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，本所律师仅对公司本
次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规章及公司章程的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果是否合法
有效发表法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案
所涉及的事实及数据的真实性、准确性、合法性发表意见，不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书不应被视为本所律师
对本次股东大会所审议的议案所涉及的结论及数据的真实性、准确性、合法性
作出任何明示或默示保证。
地址： 兰州市城关区酒泉路 279 号信生大厦八层   电话： 0931-8480836、8457682、8459862、8457820   传真： 0931-8480836    1
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       本所及本所律师依据现行有效的《公司法》、《证券法》、《法律业务管
理办法》和《法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件、《公
司章程》的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及本
所对于该等事实之了解，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
       为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司向
本所提供的关于召开本次股东大会的相关资料、文件，并听取了公司就本次股
东大会涉及的相关事实及情况向本所作出的陈述及说明。
       公司已向本所承诺：保证公司向本所提供的资料、文件的复印件和原件完
全一致；公司向本所提供的资料、文件及所作的陈述和说明均是真实、准确、
完整、合法和有效的；一切足以影响本法律意见的资料、文件及事实公司均已
向本所披露，并无任何隐瞒、误导及疏漏之处。
       本法律意见书仅为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他
任何目的。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会决议及其他信息披露
文件一并公告。


       基于上述，本所律师根据《股东大会规则》、《法律业务管理办法》《法
律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就题述事宜出具法律意见如下：


       一、关于本次股东大会的召集、召开程序
       （一）本次股东大会的召集
       本次股东大会由公司董事会决议召集。2016 年 8 月 23 日，公司董事会在《证
券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了公告编号为“临
2016-45”的《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对召开本次股东大会的
通知进行了公告。公告的《股东大会通知》中列明了本次股东大会的召集人、
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召开时间、召开地点、出席人员、审议事项、表决方式、网络投票的系统、网
络投票的起止时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序、股东大会投票注意事项、股东有权出席并可委托代理人出席和行使
表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记时间、登记地点、登记方式及登
记手续、会议联系人、联系电话及地址等相关事项。
       经核查：本次股东大会系由 2016 年 8 月 22 日召开的公司第八届董事会第
二次会议决议召集。《股东大会通知》的公告刊登日期距本次股东大会的召开
日期业已超过十五日。
       （二）本次股东大会的召开
       本次股东大会的现场会议于 2016 年 9 月 12 日下午 14：00 在甘肃省兰州市
东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会议室如期召开。
       本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网
络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2016 年 9 月 12 日当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为
2016 年 9 月 12 日当日的 9:15-15:00。
       本次股东大会由公司董事长赵国柱先生主持。
       本次股东大会审议的议案为《公司 2016 年半年度利润分配方案》。
       经核查：本次股东大会的实际召开时间、召开地点、出席人员、审议事项
等与公告中列明的相应的事项一致，


       本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。


       二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
       （一）出席会议人员的资格
       根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会通知》
等的规定，有权参加本次股东大会或投票的人员为：
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       1、截止 2016 年 9 月 7 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间
内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人，持股东本人授权委托书
参加本次股东大会现场会议,该代理人不必为股东。
       2、公司董事、监事、高级管理人员。
       3、本所律师。
       经核查：截止 2016 年 9 月 7 日下午交易结束时，公司有表决权的股份总数
为 321,120,000 股，出席本次股东大会现场会议并参加投票的股东及股东代理
人 6 人，代表有表决权的股份数为 124,820,470 股，占公司有表决权的股份总
数的 38.87%；在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加网络投票的股东
共 5 人，代表有表决权的股份数为 13,491,477 股，占公司有表决权的股份总数
的 4.2%；其中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东及股东代理
人（不含公司董事、监事及高级管理人员）共 7 名，代表有表决权的股份数为
29,823,050 股，占公司有表决权的股份总数的 9.29%；出席本次股东大会现场
会议并参加投票的股东及股东代理人已向公司提供了身份证明、授权委托书等
文件；出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的姓名、名称、身份证
号码或营业执照号码与《股东名册》的记载一致；股东代理人持有的《授权委
托书》合法有效；此外，出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、部
分监事、董事会秘书及本所律师，部分公司高级管理人员列席会议。
       （二）召集人资格
       本次股东大会的召集人为公司董事会。


       本所律师认为：本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。


       三、关于本次股东大会的议案
       经核查：本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所列明的议
案完全一致；公司董事会没有修改和变更《股东大会通知》中已列明的提案；
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公司股东及股东代理人没有在本次股东大会上提出新的议案。


       本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。


       四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
       （一）本次股东大会的表决程序
       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合，记名表决的方式投票表决。
出席本次现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的
有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东就本次股东大会所审议
议案进行了表决。本次股东大会所审议议案的现场投票表决部分，由本次股东
大会指定的股东代表、监事代表和本所律师共同进行监票和计票。本次股东大
会网络投票表决部分，在网络投票结束后，由上海证券交易所信息公司向公司
提供了网络投票统计结果。现场投票和网络投票结束后，本次股东大会会议主
持人当场宣布了经合并统计现场会议和网络投票的表决结果。
       经核查：出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有
提出异议。
       （二）本次股东大会的表决结果
       经合并统计现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案具
体的表决结果如下:
       审议通过了《公司 2016 年半年度利润分配方案》。
       出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东共计代表有
表决权的股份数为 138,311,947 股，占公司有表决权的股份总数的 43.07%。其
中：同意票 138,311,947 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
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       上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东所持有
表决权的股份数为 29,823,050 股，其 中：同意此议案的有 29,823,050 股，
占参与投票（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对此
议案的有 0 股，占参与投票（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数
的 0%;弃权 0 股，占参与投票（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总
数的 0%。
       经核查：本次股东大会通过的议案在本次股东大会召开前已由公司第八届
董事会第二次会议及公司第八届监事会第二次会议审议通过；本次股东大会无
回避表决情况；本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、本
所律师签名。


       本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合现行有效的《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。


       五、结论意见：
       综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行
有效的《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格、会议
的表决程序、表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。


       本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。


       本法律意见书自本所盖章，本所律师签字后生效。


       （本页以下无正文，后接盖章签署页）




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