莫高股份：第八届监事会第四次会议决议公告2016-11-30
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2016-61
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司监事钟付全对本次监事会会议第二、三、五项议案投反对票，其反对理
由是：第二、三项议案中发行方式不符合监管部门对定增的监管精神，中国证监会
对上市公司非公开发行股票鼓励询价发行，且要求认购协议有明确可行的违约责任。
议案未达到以上要求，建议公司继续细化方案，再行表决；第五项议案中定增方没
有明确性的违约责任，对全体股东有失公允。
一、监事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席杨英才先
生提议，公司于 2016 年 11 月 23 日以电子邮件等方式发出召开第八届监事会第四次
会议通知。本次会议于 2016 年 11 月 28 日下午以传真方式召开，会议应参加表决的
监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合
法有效。会议审议并通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司认真自查、
逐项论证，公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的要求和条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司监事会逐项表决非公开发行股票方案，具体如下：
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1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向
特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）。在上述范围内，最
终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间内，因公司派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下
简称“农垦集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即
2016年11月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量），即13.87元/股。最终发行价格尚需获得公司股
东大会批准及中国证监会核准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
6、限售期
农垦集团通过本次非公开发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。
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表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
7、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过90,155.00万元（含
90,155.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
拟使用募集资金投
序号 项目名称 项目总投资（万元）
入金额（万元）
1 5万吨葡萄汽酒项目 109,000.28 45,000.00
2 6万亩葡萄种植基地项目 90,138.22 45,155.00
合计 199,138.50 90,155.00
本次募集资金投资项目“5万吨葡萄汽酒项目”由公司组织实施，配套项目“6万
亩葡萄种植基地项目”由公司全资子公司甘肃莫高葡萄种植有限公司组织实施。
若实际募集资金低于项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次
募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进
展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位后，以募集资金置换前期
投入资金。
表决结果：同意票2票，反对票1票，弃权票0票。该议案获得通过。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在决议有
效期内本次发行申请已获中国证监会核准，则有效期延续至发行方案实施完毕。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
（三）《公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
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（四）《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意票 2 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
（六）《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该议案获得通过。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
监 事 会
二○一六年十一月三十日
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