甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，对公司第八届董事会第四次会议涉
及的关联交易事项，发表以下事前认可意见：
    一、独立董事王兴学、刘顺仙发表如下意见
    1、本次非公开发行股票的方案及相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
    2、募集资金投向符合公司发展战略，前景良好，有利于全体股东利益。
    3、公司董事会、股东大会审议上述关联事项的有关议案时，关联董事及关联股
东需回避表决，本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规
定。
    4、同意将上述议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
    二、独立董事贾明琪发表如下意见
    1、本次非公开发行股票的方案及相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
    2、募集资金投向符合公司发展战略，前景良好，有利于全体股东利益。
    3、本次非公开发行股票的认购对象是公司控股股东，只针对控股股东定向发行，
对其他中小股东权益产生不利影响。
    （本页以下无正文）




                                     1
2