甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
      关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，基于
独立判断，对公司第八届董事会第四次会议审议公司非公开发行股票方案及其他相
关事项发表独立意见如下：
    一、独立董事王兴学、刘顺仙发表如下意见
    1、关于本次非公开发行股票方案及相关议案的独立意见
    （1）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市
公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司
符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
    （2）对于《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，我们认为：本
次非公开发行股票的方案以及预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事
回避表决。
    （3）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，有利于提升公司主营业务行业地位，增强可持续发展能力，符
合公司和全体股东的利益。
    2、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的独立意见
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控
股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发


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展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    3、关于《公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》的独立意见
    （1）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司制定的
《公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》符合相关法律、法规等相关规
定及公司的可持续发展。
    （2）《公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》能够实现对投资者的
持续、稳定的投资回报，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，有利于维护投
资者权益，特别是中小股东的合法权益。
    综上所述，同意公司本次非公开发行股票方案及其他相关事项，公司董事会审
议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、独立董事贾明琪发表如下独立意见
    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非
公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上
市公司非公开发行股票资格和各项条件。
    2、发行对象只针对控股股东定向发行，对其他中小股东权益产生不利影响。
    3、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规
范性文件的规定，有利于提升公司主营业务行业地位，增强可持续发展能力，符合
公司和全体股东的利益。
    4、公司制订的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续
性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    5、《公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》能够实现对投资者的持
续、稳定的投资回报，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，有利于维护投资
者权益，特别是中小股东的合法权益。
    6、公司董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （本页以下无正文）

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