甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
                   2016 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，

我们作为莫高股份的独立董事，本着对公司和股东负责的态度，认真行使职权，做

到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影

响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真

履行了独立董事应尽的义务和职责。2016 年度履行职责的基本情况如下：

    一、2016 年度工作情况

    1、2016 年度出席董事会会议情况。

    2016 年公司共召开了 5 次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席会议。同时，

列席了公司 2015 年度股东大会和 2016 年第 1 次临时股东大会。不存在连续两次未

出席，或未亲自出席会议占报告期董事会会议的三分之一情形。

    2016 年度我们能够按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章

程》的规定，按时参加了公司董事会会议和股东大会。我们确认有足够时间和精力

履行独立董事职责，能够及时掌握公司生产经营和运作情况，参与公司重大事项的

决策过程。

    在出席董事会会议行使表决权时，独立履行职责，对所审议表决事项是独立作

出判断的，未受到公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位

或个人的影响；对有关事项向董事会或股东大会发表独立意见是经过认真查验，独

立作出判断。

    2、2016 年度发表独立意见情况

    根据中国证监会有关规定和《公司章程》赋予独立董事的有关职权，2016 年度

我们切实履行独立董事职责，对公司续聘会计师事务所、关联交易、利润分配、购

买理财产品等事项发表了客观、谨慎的独立意见。

    对 2016 年度公司与关联股东发生的日常关联交易，在董事会审议之前，我们对



                                       1
关联方经营情况、财务状况以及其履约能力进行了审慎查验，在认为关联交易事项

公平、公正、合理以及确保公司利益不受损害的情况下，同意提交董事会审议，在

董事会审议公司 2016 年度日常关联交易预案时，我们本着对公司和股东特别是中小

股东负责的态度，发表了独立意见，认为公司与关联方的关联交易是公司日常经营

活动所需，符合公司发展需要，有利于交易双方形成优势互补，而且关联交易合同

条款公平、公正，定价合理，不存在公司利益向关联方转移的情况，不存在损害公

司整体利益和非关联股东特别是中小股东的合法权益。

   公司第七届董事会第十九次会议审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议

案》，我们根据中国证监会和上海证券交易所的规定，并结合公司实际情况，认为公

司本次使用最高额度不超过人民币 5 亿元的自有闲置资金购买理财产品是在保证公

司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行

存款利率，是提高闲置资金使用效率的理财手段，符合公司和全体股东的利益，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    公司第七届董事会第十九次会议审议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2016 年度财务审计机构事宜，我们认为该会计师事务所具有证券、期货相关

业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师具有相关从业资格，聘任、表决程

序不存在违规行为，审计机构报酬合理，符合实际情况。同时我们根据相关法律法

规和中国证监会的要求，在年度财务报告审计过程中，进一步加强了与年审会计师

事务所的沟通，在年审会计师事务所出具初步审计意见后和召开年度董事会会议审

议年报前，我们与年审注册会计师进行了沟通。

    公司第七届董事会第十九次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，我们对公

司提名的董事、独立董事候选人以及临时提案的董事候选人任职资格进行审查，认

为符合任职资格，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定

的不得担任公司董事、独立董事的情形。提名程序、表决程序合法合规，不存在违

反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

   公司第八届董事会第一次会议审议聘任管理层人员，我们认为相关人员符合任职

资格，聘任程序合法合规。



                                    2
    公司第八届董事会第二次会议审议《2016 年半年度利润分配方案》，提出了现

金分红方案，我们认为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、

《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》的规定，符合公司实际和发展

要求。

       报告期，我们对公司对外担保事项进行审查并出具专项说明，截止 2016 年末，

公司对外担保发生额为 4,010,596.00 元，余额为 28,431,130.50 元，除上述担保外，

公司无其他任何担保。报告期内公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规

定，审慎对待和严格控制公司对外担保风险，不存在违规担保，维护了广大股东的

合法权益。

    3、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    （1）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司

信息披露管理办法》等规定，保证 2016 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。

    （2）对公司治理及经营管理的调查。作为独立董事，在 2016 年能勤勉尽责，

忠实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等

情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取作出决策所需要的情况和资料。

    4、切实履行独立董事在年报审计过程中的职责

    在公司 2015 年度报表的编制和披露过程中，我们作为独立董事和审计委员会做

了如下工作：

    （1）在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审会计师协商确

定年度财务报告审计工作的时间安排。

    （2）在年审会计师进场后，与年审会计师就有关财务政策等问题进行研究和探

讨，经过沟通，大家对会计准则和会计处理方法达成共识。

    （3）在审计报告出具前，我们按照时间安排，对年审会计师审计工作进行了督

促。

    （4）在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司财务会计报表。

    （5）在年审会计师出具审计报告正稿后，我们再一次审议了报告，并同意提交

公司董事会审议。



                                       3
    二、2017 年度工作简要计划

   严格按照法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，勤勉尽责，依法独立履

行职权，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响，按时参加公司董事会会议和股东大会会议，及时掌握公司生产经营情况

和财务状况，更好的参与公司重大事项的决策过程，为公司的发展献计献策。继续

维护公司和中小股东利益不受损害。对公司董事会和股东大会审议的相关事项按规

定发表独立意见。




                                甘肃莫高实业发展股份有限公司

                          独立董事：王兴学      刘顺仙   贾明琪

                                   二○一七年四月二十七日




                                      4