证券代码：600543              证券简称：莫高股份                公告编号：临 2017-09



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                第八届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，
公司于 2017 年 4 月 17 日以送达、邮件方式发出召开第八届董事会第五次会议的通知。
本次会议于 2017 年 4 月 27 日下午在甘肃省兰州市东岗西路 638 号财富中心 23 层公
司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事李开斌因公未出席会议，委
托董事张金虎代为出席并行使表决权，董事秦桥因公未出席会议，委托董事胡农代为
出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章
程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。
    二、董事会会议审议情况
    （一）《2016 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （二）《2016 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （三）《独立董事 2016 年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （四）《董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交
所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （ 五 ）《 2016 年 度 报 告 及 摘 要 》。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 所 网 站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （六）《2016 年度财务决算报告》。

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    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （七）《2016 年度利润分配方案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司（母公司）净利润为 3,098.13 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，分别按净利润的 10%提取了法定盈余公积金 309.81 万元和任意盈余公积金 309.81
万元。
    公司 2016 年半年度进行了现金分红，以 2016 年 6 月 30 日的总股本 32,112 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共派发现金红利 642.24
万元。2016 年半年度现金分红高于本年度实现归属于上市公司股东净利润的 30%；最
近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，满足
《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》约定的利润分配政策，
且公司当前市场建设和项目投资资金需求较大，因此在符合利润分配政策、保证正常
经营和长远发展的前提下，2016 年年度不再进行现金分红、不进行股票股利分配，也
不进行资本公积转增股本。
    2016 年，公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为 2,032.86 万元，截止
2016 年末公司合并报表未分配利润累计为 20,725.39 万元转入下一年度。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    独立董事对 2016 年度未进行现金分红发表如下独立意见：2016 年度未制定利润
分配方案是基于实际情况和发展要求，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定
和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》的规定，有
利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。同意 2016 年度利润分
配方案。
    （ 八 ）《 2017 年 第 一 季 度 报 告 》。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 所 网 站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （九）《公司 2016 年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （十）《公司 2016 年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （十一）《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》。（具体内容详见上海证
券交所网站 www.sse.com.cn）

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    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （十二） 关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 4.5
亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购
买理财产品的相关事宜。投资期限自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起一年内
有效。（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：
临 2017-13 号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财
产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益
高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，我们
同意公司使用不超过人民币 4.5 亿元的自有闲置资金购买理财产品，同意将该议案提
交公司 2016 年度股东大会审议。
    （十三）《关于对控股子公司借款续展的议案》。甘肃莫高阳光环保科技有限公司
为公司控股子公司，2014 年 7 月 22 日经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公
司向该公司提供借款 6000 万元，借款期限不超过三年，至 2017 年 7 月 22 日到期。
鉴于该公司生产销售处于起步阶段，为支持该公司发展，同意对上述借款续展，期限
不超过三年，资金占用费不低于同期银行贷款利率。
    （十四）《关于公司 2017 年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公
司 2017 年度日常关联交易公告》，公告编号：临 2017-12 号）
    表决结果：同意票 6 票（3 名关联董事回避表决），反对票 0 票，弃权票 0 票，同
意票占总票数的 100%。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方
进行的各项关联交易属日常经营性关联交易，不存在损害本公司和中小股东的利益，
不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关
联交易不会对公司独立性产生影响。
    （十五）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬为 50 万
元。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2017 年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行

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审计。公司董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制的审计机构，
并同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
    （十六）《关于设立深圳莫高城市酒堡有限公司的议案》。同意公司以自有资金独
立出资 1 亿元设立深圳莫高城市酒堡有限公司（暂定名，以工商部门登记为准），在
深圳投资建设集推广、展示、品鉴、消费、文化功能为一体的莫高城市酒堡，本次出
资用于购置商铺、配套设施及流动资金。授权管理层办理该公司的注册登记以及城市
酒堡选址、建设、运营、管理团队组建等相关事项。（具体内容详见公司《关于对外
投资设立全资子公司的公告》，公告编号：临 2017-14 号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （十七）《关于设立北京莫高城市酒堡有限公司的议案》。同意公司以自有资金独
立出资 1 亿元设立北京莫高城市酒堡有限公司（暂定名，以工商部门登记为准），在
北京投资建设集推广、展示、品鉴、消费、文化功能为一体的莫高城市酒堡，本次出
资用于购置商铺、配套设施及流动资金。授权管理层办理该公司的注册登记以及城市
酒堡选址、建设、运营、管理团队组建等相关事项。（具体内容详见公司《关于对外
投资设立全资子公司的公告》，公告编号：临 2017-14 号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    （十八）《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。同意 2017 年 6 月 20 日召
开公司 2016 年度股东大会，股权登记日为 2017 年 6 月 13 日。（具体内容详见公司《关
于召开 2016 年年度股东大会的通知》，公告编号：临 2017-11 号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占总票数的 100%。
    以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十五）项议案提请
公司 2016 年度股东大会审议。
    三、上网公告附件
    （一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
    （二）公司独立董事 2016 年度述职报告
    （三）公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告
    （四）公司 2016 年度内部控制评价报告
    （五）公司 2016 年度社会责任报告
    （六）《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》
    （七）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2016 年度财务审计报告
    （八）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制审计报告

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   （九）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告
   （十）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司担保情况的专项说明
   四、备查文件
   （一）公司第八届董事会第五次会议决议
   （二）公司独立董事关于未做出现金分红预案的独立意见
   （三）公司独立董事关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的独立意见
   （四）公司独立董事关于日常关联交易的认可意见
   （五）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
   （六）公司独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
   （七）公司独立董事关于续聘会计师事务所的认可意见
   （八）公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
   （九）公司独立董事关于对外投资的独立意见
   特此公告。




                                甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                          董   事   会
                                     二○一七年四月二十九日




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