甘肃玉榕律师事务所
关于《甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
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甘肃省兰州市城关区皋兰路 3 号盛贸华府 C 座 28、29 楼
28、29/F,Building C,ShengMaoHuaFu,No.3,GaolanRoad
ChengguanDistrict,LanZhou,GanSu,China
Tel：+860931-8177627 Fax：+860931-8177621
法律意见书
甘肃玉榕律师事务所
关于《甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
致：甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃玉榕律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃省农垦集团有限责任公
司（以下简称“甘肃农垦”）的委托，担任甘肃农垦要约收购甘肃莫高实业发展
股份有限公司股份而编制的《甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书》
（以下简称“《要约收购报告书》”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
——要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就甘
肃农垦为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际情况，
编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及
本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及收购人的关联方（为本法律
意见书之目的，“关联方”应具有《上海证券交易所股票上市规则》第十章规定
的“关联人”之含义）保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要
求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给
本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的
基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查
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法律意见书
询、函证、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括
但不限于：
一、收购人的基本情况
二、本次要约收购的目的
三、本次要约收购的方案
四、本次要约收购的资金来源
五、本次要约收购完成后的后续计划
六、本次要约收购对上市公司的影响
七、收购人及其董事、监事和高级管理人员与莫高股份及其子公司之间的重
大交易
八、收购人及其董事、监事和高级管理人员前六个月内买卖莫高股份挂牌交
易股票的情况
九、《要约收购报告书》的格式与内容
十、参与本次要约收购的专业机构
本所发表本法律意见书，受如下限制：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
2.本所及经办律师仅就与收购人本次要约收购有关的法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
本所及经办律师不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发
表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、财务资料的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律
师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3.本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的而使用，不得用于任何其
他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次要约收购所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送上海证券交易所，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中自行引用
或按照中国证监会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但收
购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
收购人/甘肃农垦 甘肃省农垦集团有限责任公司
被收购公司/莫高股份 甘肃莫高实业发展股份有限公司
本次要约收购/本次收 收购人以要约价格向莫高股份股东进行要约收购
购
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法律意见书
《要约收购报告书》 就本次要约收购而编写的《甘肃莫高实业发展股份有
限公司要约收购报告书》
要约价格 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本所 甘肃玉榕律师事务所
登记结算公司上海分 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元、万元 人民币元、人民币万元
上交所 上海证券交易所
长城国瑞证券 长城国瑞证券有限公司
甘肃省国资委 甘肃省国有资产监督管理委员会
甘肃国投 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃农垦资产 甘肃省农垦资产经营有限公司
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法律意见书
黄羊河集团 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
甘肃农垦建筑 甘肃省农垦建筑工程公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《格式准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
号——要约收购报告书》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《上交所上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等相关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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法律意见书
一、收购人的基本情况
（一）根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所
律师在全国企业信用信息公示系统的查询，至本法律意见书出具日，收购人的基
本情况如下：
名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
法定代表人 杨树军
注册资本 60,000 万人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材
种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒
类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上
限分支机构经营）。
成立日期 2004 年 05 月 10 日
营业期限 2034 年 05 月 10 日
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法律意见书
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责
任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、
规范性文件及收购人《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）根据《要约收购报告书》及收购人说明，收购人的控股股东及实际控
制人股权控制关系如下：
酒泉钢铁（集团）
甘肃省国资委
有限责任公司
83.54% 16.46%
甘肃省国有资产投资集团
有限公司
100%
甘肃省农垦集团有限责任公司
据此，经收购人确认并经本所律师核查，收购人的实际控制人为甘肃省国资
委。
(三)根据收购人说明并经经办律师核查，至《要约收购报告书》签署日，收
购人最近五年没有受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚；
根据收购人说明，至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年无涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)根据收购人说明及其提供的相关资料并经经办律师核查，至《要约收购
报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
地区的居留权
杨树军 无 董事长 中国 兰州 否
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法律意见书
何宗仁 无 董事、总经理 中国 兰州 否
李金有 无 董事 中国 兰州 否
雒力宏 无 监事会主席 中国 兰州 否
孙浩 无 监事 中国 兰州 否
延国富 无 监事 中国 兰州 否
杨英才 无 副总经理 中国 兰州 否
张金虎 无 副总经理 中国 兰州 否
李开斌 无 副总经理 中国 兰州 否
魏国斌 无 副总经理 中国 兰州 否
张晓华 无 副总经理 中国 兰州 否
毕晋 无 总会计师 中国 兰州 否
根据收购人说明并经经办律师核查，至《要约收购报告书》签署日，上述
人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚；上述人员最近五年内不存在
刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(五)根据《要约收购报告书》及收购人说明并经经办律师核查，收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条之规定；
5.法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(六)根据收购人说明及其提供的相关资料，收购人及其控股股东、实际控制
人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况如下：
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法律意见书
证券简称 证券代码 持股方式 持股比例 主营业务
亚盛集团 600108.SH 甘肃农垦直接和间接持股 24.58% 农业种植、农副产品生产加工
长城电工 600192.SH 甘肃省国资委间接持股 38.77% 电气部件、设备研发、生产与销售
甘肃国投直接持股
靖远煤电 000552.SZ 甘肃省国资委间接持股 50.34% 煤炭开采、销售及火力发电
甘肃电投 000791.SZ 甘肃省国资委、甘肃国投 62.54% 水力发电
间接持股
酒钢宏兴 600307.SH 甘肃省国资委间接持股 54.79% 钢铁及延压产品的生产和销售
读者传媒 603999.SH 甘肃省国资委间接持股 64.56% 期刊、图书出版物的出版和发行
白银有色 601212.SH 甘肃省国资委直、间接持 36.16% 为铜、锌、铅、金、银等多种有色
股 金属的采选、冶炼、加工及贸易
三毛派神 000779.SZ 甘肃省国资委间接持股、 20.48% 毛精纺
甘肃国投直接和间接持股
兰石重装 603169.SH 甘肃省国资委间接持股、 65.64% 石化装备制造
甘肃国投直接和间接持股
陇神戎发 300534.SZ 甘肃省国资委间接持股 29.93% 医药制造业
金川国际 2362.HK 甘肃省国资委间接持股 67.50% 金属及采矿
（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外金融机构 5%以上
股份的情况如下：
公司名称 持股方式 持股比例 经营范围
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法律意见书
华龙证券 甘肃省国资委间接持股 33.26% 证券经纪、证券投资咨询、证券承销与
(835337.OC) 保荐、财务顾问、证券自营、证券资产
管理、融资融券、代销金融产品、直接
投资等
二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次要约收购目的旨在提高甘肃农垦对莫高股
份的持股比例，巩固国有控股权，不以终止莫高股份的上市地位为目的。
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农
垦资产及甘肃国投无在未来 12 个月内增持或减持莫高股份的股份的相关计划。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案为：
(一)本次收购完成前，甘肃农垦合计直接或间接持有莫高股份 28.71%的股
份，甘肃农垦控股股东甘肃国投持股 1.03%，甘肃农垦及其控股股东合计持有莫
高股份 29.74%的股份；
(二)根据《证券法》及《收购管理办法》的相关规定，甘肃农垦向莫高股份
除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产、甘肃国投以外的所有股东发出收购其
所持有的部分股份的要约，拟要约收购 16,056,000 股上市公司股份，占莫高股
份总股本 5%，要约收购价格为 13.42 元/股。
(三)在《要约收购报告书》公告前 30 个交易日内，莫高股份的每日加权平
均价格的算术平均值为 13.0296 元/股，要约收购提示性公告之日前 6 个月内收
购人未取得莫高股份的股票，财务顾问已就莫高股份股票前 6 个月的交易情况进
行分析，本次要约价格为 13.42 元/股。甘肃农垦公告要约收购提示性公告前已
将 43,094,304 元（相当于收购资金最高金额的 20%）存入中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司指定的银行，作为本次要约收购的履约保证金。
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法律意见书
(四)本次要约收购期限共计 30 个自然日，即自 2017 年 5 月 15 日起至 2017
年 6 月 13 日止。
(五)本次要约收购为向莫高股份除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及
甘肃国投持有的莫高股份以外的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他约
定条件。
(六)本次要约收购不以终止莫高股份的上市地位为目的，收购人亦没有在未
来 12 个月内终止莫高股份上市地位的计划。
基于上述，本所经办律师认为本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管
理办法》、中国证监会发布的有关规定及上海证券交易所的有关规则。
四、本次要约收购的资金来源
（一）根据收购人说明及《要约收购报告书》，本次要约收购所需资金来源
于甘肃农垦自有资金，且不涉及直接或者间接来源于莫高股份关联方的情形。甘
肃农垦已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。要约收购期限届满，收
购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果，将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，
并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
（二）根据本所经办律师的核查以及《要约收购报告书》中的披露，本次要
约收购所需最高资金总额为 215,471,520 元，甘肃农垦在公告要约收购提示性公
告前已将 43,094,304 元（相当于收购资金最高金额的 20%）存入登记结算公司上
海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
基于上述，本所经办律师认为收购人具备本次要约收购所需的资金来源。
五、本次要约收购完成后的后续计划
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法律意见书
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，至《要约收购报告书》
签署之日：
(一)收购人无在未来 12 个月内对莫高股份现有资产及业务进行重大调整的
计划。
(二)收购人无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司无拟购买或置换资产的重组计
划。为保护上市公司及全体股东的利益，收购人将全力支持上市公司的稳定发展。
(三)除莫高股份已公开披露的内容外，收购人没有改变莫高股份现任董事会
或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的
计划或建议、更换莫高股份高级管理人员的计划或建议；就莫高股份董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
(四)除莫高股份已公开披露的内容外，收购人没有对莫高股份公司章程条款
进行修改的计划。
(五)收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
(六)收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
(七)除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。
经本所经办律师核查，收购人在《要约收购报告书》中所披露的相关后续计
划不存在违反法律、法规强制性规定的内容。
六、本次要约收购对莫高股份的影响
（一）本次要约收购对莫高股份独立性的影响
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法律意见书
若本次要约收购成功完成，甘肃农垦仍为莫高股份的控股股东。根据甘肃农
垦的说明，甘肃农垦及其关联方将严格按照《公司法》、《甘肃莫高实业发展股
份有限公司章程》以及其它法律履行相关程序，保证莫高股份人员独立、资产独
立完整、财务独立、机构独立、业务独立。甘肃农垦不会利用控股股东地位违反
上市公司规范运作程序，干预莫高股份的经营决策，损害莫高股份和其他股东的
合法权益。
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、
资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
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法律意见书
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
甘肃农垦不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预莫高股份
的经营决策，损害莫高股份和其他股东的合法权益。”
据此，本所认为，本次要约收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。莫
高股份仍将具有独立的经营能力。
（二）本次要约收购对莫高股份同业竞争的影响
1.同业竞争
根据《要约收购报告书》，并经核查，莫高股份主要从事莫高系列葡萄酒类
生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售等业务。莫高股份实际从
事莫高系列葡萄酒的生产和销售。
甘肃农垦及其关联方主要从事国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药
材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的
制造及销售。甘肃农垦实际从事国有资产的经营管理。
甘肃农垦及其关联方与莫高股份之间不存在实质性的同业竞争关系。
2.避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，甘肃农垦作出承诺如下：
“（1）收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与莫高股份（包括莫
高股份控制的企业，下同）的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
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法律意见书
（2）收购人在持有莫高股份股份的期间内，收购人及收购人控制的其他企
业将不会直接或者间接从事与莫高股份相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直
接或者间接拥有与莫高股份从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业、组织、
经济实体的绝对或者相对的控制权。
（3）对于莫高股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而
收购人及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非莫高股份书面
通知收购人不再从事该等新业务，收购人及收购人控制的其他企业将不从事与莫
高股份相竞争的该等新业务。
（4）收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与莫
高股份的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知莫高股份，在通知中
所指定的合理期间内，如莫高股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公
司放弃该商业机会。
（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致莫高股
份权益受到损害的，收购人同意向莫高股份承担相应的损害赔偿责任。”
综上所述，本所认为，本次要约收购前，甘肃农垦与莫高股份之间不存在实
质性同业竞争关系。本次要约收购不会导致甘肃农垦与莫高股份之间产生同业竞
争或者潜在的同业竞争。甘肃农垦已就避免同业竞争事项作出了相关承诺。如果
甘肃农垦能够完全切实有效地落实和执行《要约收购报告书》中所披露的各项避
免同业竞争承诺，未来将能有效避免出现新的同业竞争的情形。
(三)关联交易
1.根据甘肃农垦提供的资料说明，并经收购人确认，《要约收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人及其关联方与莫高股份之间重大关联交易情况如下：
（1）购销商品/接收劳务的关联交易
单位：元
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法律意见书
出售方/提供方 采购方/接受方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
莫高股份 甘肃农垦 商品销售 - 75,538.46 88,548.72
黄羊河集团 莫高股份 代付水电费、运费 253,751.00 657,065.00 683,770.00
甘肃农垦建筑 莫高股份 工程建筑劳务 - 6,620,002.00 -
（2）关联租赁
单位：元
承租方 出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
莫高股份 甘肃农垦 土地 666,666.66 2,000,000.00 2,000,000.00
（3）其他关联交易
单位：元
上市公司 关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
莫高股份 甘肃农垦 分配股利 - 595,272.72 -
莫高股份 甘肃农垦资产 分配股利 - 393,745.32 -
莫高股份 黄羊河集团 分配股利 - 854,584.30 -
（4）关联方应收应付款项
单位：元
应付款方 应收款方 项目名称 2017 年 4 月末 2016 年末 2015 年末
莫高股份 甘肃农垦 应付账款 4,052,473.10 3,385,806.44 11,474,186.44
莫高股份 黄羊河集团 应付账款 115,042.00 78,257.00 68,906.00
莫高股份 甘肃农垦建筑 应付账款 300,000.00 6,620,002.00 -
莫高股份 甘肃农垦 应付股利 595,272.72 595,272.72 -
莫高股份 黄羊河集团 应付股利 854,584.30 854,584.30 -
莫高股份 甘肃农垦资产 应付股利 393,745.32 393,745.32 -
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法律意见书
2. 为尽量规范和减少关联交易，就未来可能与莫高股份产生的关联交易，
收购人承诺：
“（1）收购人控制的其他企业将尽可能的避免与莫高股份之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场化原则，
按照有关法律法规、规范性文件和《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》等有
关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害莫高股份及其股东的合
法权益。
（2）如收购人控制的其他企业违反上述承诺，导致莫高股份权益受到损害
的，收购人同意向莫高股份承担相应的损害赔偿责任。
如违反上述承诺与莫高股份及其关联方进行交易，而给莫高股份及其关联方
造成损失，由收购人承担赔偿责任。”
据此，本所认为，本次要约收购行为本身不会产生新的关联交易；甘肃农垦
已就其与莫高股份的关联交易事项做出了相关承诺，如该承诺得到确实履行，将
有利于未来规范和减少甘肃农垦及其实际控制人与莫高股份之间的关联交易。
七、收购人与莫高股份及其子公司之间的重大交易
(一)根据收购人说明并经核查，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
甘肃农垦及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)
与莫高股份及莫高股份的子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于
莫高股份最近一期经审计净资产值 5%以上的交易。
(二)根据收购人说明并经核查，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
甘肃农垦及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)
与莫高股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的
情况。
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法律意见书
(三)根据收购人说明并经核查，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
甘肃农垦及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的莫高股份董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
(四)根据收购人说明并经核查，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
甘肃农垦及其董事、监事、高级管理人员不存在对莫高股份股东是否接受要约的
决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人持股情况及其董事、监事和高级管理人员前 6 个月内买卖莫高股份
上市交易股票的情况
(一)根据收购人确认及其提供的相关资料并经核查，至《要约收购报告书》
摘要公告日，除甘肃农垦持有莫高股份 9.27%的股份外，甘肃农垦还通过黄羊河
集团和甘肃省农垦资产分别持有莫高股份 13.31%和 6.13%的股份，以上收购人合
计直接或间接持有莫高股份 28.71%的股份，甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫
高股份 1.03%股份。甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本 29.74%的股
份。
(二)根据收购人自查，在《要约收购报告书》摘要公告日前 6 个月内甘肃农
垦的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及上述人员直系亲属未持有莫
高股份的股份，若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则
以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。
(三)根据收购人自查，甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃国投在
《要约收购报告书》摘要公告日前 6 个月内未发生买卖莫高股份股票的行为，若
登记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上
海分公司查询结果为准，并及时公告。
(四)根据收购人自查，甘肃农垦的董事、监事、高级管理人员(或者主要负
责人)及上述人员的直系亲属在《要约收购报告书》摘要公告日前 6 个月内未发
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法律意见书
生买卖莫高股份股票的行为，若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查
结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。
(五)根据收购人说明，甘肃农垦不存在就莫高股份股份的转让、质押、表决
权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序
（一）2017 年 5 月 3 日，甘肃农垦董事会作出《甘肃省农垦集团有限责任
公司 2017 年第五次董事会决议》，同意甘肃农垦向除甘肃农垦、黄羊河集团、
甘肃省农垦资产、甘肃国投之外的莫高股份其他股东发出收购要约。
（二）2017 年 5 月 3 日，甘肃农垦出具《甘肃省农垦集团有限责任公司关
于巩固甘肃莫高实业发展股份有限公司国有控股权的请示》（甘垦集团[2017]42
号），将本次要约收购报甘肃省国资委审核。
（三）2017 年 5 月 3 日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省农
垦集团有限责任公司巩固甘肃莫高实业发展股份有限公司国有控股权的批复》
（甘国资发改组[2017]136 号），同意本次要约收购。
基于上述，本所经办律师认为，本次要约收购已根据其进行阶段取得了必要
的审批。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要
约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上
市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市
交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人财务资料”、“其他重大事
项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容
上符合《格式准则》的要求。
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法律意见书
十一、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为长城国瑞证券，经本所律师
核查，长城国瑞证券与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联
关系。
（二）收购人为本次要约收购聘请的中国法律顾问为本所，本所与收购人之
间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
十二、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
（一）收购人甘肃农垦是在我国境内依法设立并存续的有限责任公司，具有
作为本次要约收购的主体资格；
（二）本次要约收购方案符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定；
（三）本次要约收购的资金来源于甘肃农垦自有资金，未直接或间接来源于
莫高股份或其关联方；
（四）本次要约收购依法已经取得现阶段所必需的批准和授权；
（五）收购人为本次要约收购所聘请的财务顾问和法律顾问与收购人之间不
存在法律、法规以及规范性文件规定的关联关系；
（六）收购人甘肃农垦为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真
实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（以下无正文，下接《甘肃玉榕律师事务所关于<甘肃莫高实业发展股份有
限公司要约收购报告书>之法律意见书》的签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《甘肃玉榕律师事务所关于<甘肃莫高实业发展股份有限公司
要约收购报告书>之法律意见书》的签章页）
甘肃玉榕律师事务所
（公章） 经办律师：
裴延君
王爱民
单位负责人： 李张发
年 月 日
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