甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
关于甘肃省农垦集团有限责任公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司：甘肃莫高实业发展股份有限公司
上市公司住所：甘肃省兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
上市地：上海证券交易所
股票简称：莫高股份
股票代码：600543
董事会报告签署日：二○一七年五月二十六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：甘肃莫高实业发展股份有限公司
上市公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
上市公司办公地址：甘肃兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层
联系人：朱晓宇
邮政编码：730000
联系电话：0931-8776219
收购人：甘肃省农垦集团有限责任公司
收购人注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
收购人办公地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
联系人：袁健铭
联系电话：0931-4603063
独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：甘肃兰州市城关区东岗西路 638 号文化大厦 21 楼
联系人：石培爱、胡林
联系电话：0931-4890268
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董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事赵国柱、张金虎、李开斌在审议本次要约收购相关事项
时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
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目录
有关各方及联系方式 ...................................................................................................................... 1
董事会声明 ...................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 序言 .................................................................................................................................. 6
第二节 公司基本情况................................................................................................................... 8
一、公司概况........................................................................................................................... 8
二、公司股本情况................................................................................................................. 12
三、前次募集资金的使用情况 ............................................................................................. 13
第三节 利益冲突 ........................................................................................................................ 15
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ............................. 15
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ..... 15
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ............. 15
四、本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前十二个月持有
或通过第三方持有收购人股份的情况；持有股份的数量及最近六个月的交易情况 ..... 16
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之
日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ......... 16
六、董事会对其他情况的说明 ............................................................................................. 16
第四节 董事会建议或声明......................................................................................................... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................................................................. 17
二、董事会建议..................................................................................................................... 24
三、独立财务顾问建议 ......................................................................................................... 25
第五节 重大合同和交易事项..................................................................................................... 27
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方订立的对公司收购产生重大影响的
重大合同................................................................................................................................. 27
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的对本公司收购产生重大影响
的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ............................................................. 28
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情
3
形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ..................................................................... 29
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
................................................................................................................................................ 30
第六节 其他重大事项................................................................................................................. 31
一、其他应披露信息............................................................................................................. 31
二、董事会申请..................................................................................................................... 32
三、独立董事申明................................................................................................................. 33
第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 34
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释义
除非文义另有所指，在本报告中下列简称具有以下含义：
莫高股份、上市公司、公司、被收 甘肃莫高实业发展股份有限公司，股票代码：
指
购公司 600543.SH
《甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会关于甘肃
本报告、本报告书 指 省农垦集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东
的报告书》
《华龙证券股份有限公司关于甘肃省农垦集团有限
独立财务顾问报告 指 责任公司要约收购甘肃莫高实业发展股份有限公司
之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书》
《甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要 指
摘要》
甘肃农垦、收购人 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司，甘肃农垦
黄羊河集团 指
之子公司
甘肃农垦资产 指 甘肃省农垦资产经营有限公司，甘肃农垦之子公司
甘肃省国有资产投资集团有限公司，甘肃农垦之控股
甘肃国投 指
股东
甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
甘肃农垦建筑 指 甘肃省农垦建筑工程公司，甘肃农垦之子公司
西藏华富 指 西藏华富信息科技有限公司
金陵控股 指 金陵投资控股有限公司
永新华韵 指 永新华韵文化产业投资有限公司
宁波宏创 指 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司、中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 序言
2017 年 5 月 3 日，公司接到控股股东甘肃农垦的告知函（甘垦集团函便字
[2017]第 21 号），甘肃农垦拟以要约收购方式，向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘
肃农垦资产、甘肃国投以外的其他所有股东发出收购其所持莫高股份部分股份的
要约，增持公司股份。
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司于 2017 年 5 月 4 日
发布了《甘肃莫高实业发展股份有限公司重大事项停牌公告》，紧急停牌一天，
并自 2017 年 5 月 5 日起连续停牌。
2017 年 5 月 11 日，公司发布了《要约收购报告书》及其摘要、《长城国瑞
证券有限公司关于甘肃省农垦集团有限责任公司要约收购甘肃莫高实业发展股
份有限公司之财务顾问报告》、《甘肃玉榕律师事务所关于<甘肃莫高实业发展股
份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。华龙证券接受公司董事会委托，担
任本次要约收购的被收购人莫高股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立
财务顾问报告。
2017 年 5 月 11 日，公司发布了《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于控股
股东要约收购公司股份暨股票复牌的提示性公告》。
根据《证券法》和《收购办法》，甘肃农垦以要约方式收购上市公司股份，
向上市公司除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产、甘肃国投以外的所有股东
发出收购其所持有的部分股份的要约，拟要约收购 16,056,000 股上市公司股份，
占上市公司总股本 5%，要约收购价格为 13.42 元/股，支付方式为现金支付。甘
肃农垦于 2017 年 5 月 5 日将 43,094,304 元（相当于收购资金最高金额的 20%）
作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有公司 45,819,636 股，间接持
有公司 62,416,481 股，占公司总股本的 33.71%。甘肃农垦及其控股股东合计最
多持有公司 111,544,017 股，占公司总股本的 34.74%。
6
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一） 公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：莫高股份
股票代码：600543.SH
（二） 公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
上市公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
上市公司办公地址：甘肃兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层
联系人：朱晓宇
联系方式：0931-8776219
（三）公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务
指标
1、公司的主营业务
公司所从事的主要业务为葡萄种植及葡萄酒生产、销售，生产基地位于甘肃
武威，始建于 1981 年，是国家轻工部确定的全国十家葡萄酒定点生产企业之一。
目前已在武威建成万亩酿酒葡萄基地的莫高庄园，在兰州建成集研发、生产、参
观、旅游、文化培训为一体的莫高国际酒庄，在西安、兰州等地建成集展示、品
鉴、消费、文化功能为一体的莫高城市酒堡。
2、最近三年的发展情况
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（1）稳步推进市场建设。一是抓好市场建设。继续加大全国招商力度，近
三年，全国各市场集中整合招商力量，围绕区域市场精准招商，把参展博览会、
展览会、品鉴会等节会作为招商的重要纽带，加大招商力度，经销商数量稳步增
加。深度开发直销市场。不断延伸市场网络，拓宽销售渠道，发展势头良好。省
外市场进一步加大市场建设力度，网络建设更加细密。聚集资源到终端，加大促
销力度，丰富促销活动，拉动终端上量增长。二是加大电商销售力度。加强对全
国电商销售平台的管理和监控，增加电商销售平台。积极开展微营销,扩大社区
营销、微圈营销。加大网络销售力度，丰富电商销售产品。三是营销创新拓宽销
售渠道。开展旅游营销促进销售，2016 年推出“游莫高酒堡、国际酒庄，品莫
高葡萄美酒”大型活动，规范旅游参观标准化流程，兰州安宁国际酒庄、武威万
亩葡萄庄园、生态酒堡接待游客大幅增长，起到了非常好的宣传效果，进一步扩
大了影响力，拓宽了销售渠道。
（2）优化升级产品结构。一是调整结构突出核心产品。近三年，公司产品
结构调整的重心继续向集约效益转型，集中精力打造黑比诺、冰酒两个核心产品，
在产品研发、产品推广、终端销售等方面重点向核心产品倾斜，进一步加大投入，
黑比诺和冰酒的市场知名度和美誉度持续提升。二是产品研发向性价比高的产品
倾斜。针对市场环境和行业形势，更加注重开发性价比高的大众消费产品。全国
市场也积极顺应市场变化，调整产品销售结构和推广方向，大力推广中端、中低
端产品。
（3）品牌建设再上台阶。一是品牌价值树立品牌标杆。2015 年品牌价值突
破百亿大关后，2016 年继续保持快速增长，在第八届华樽杯中国酒类品牌价值
评议中，莫高连续四年问鼎“中国葡萄酒品牌价值第三”和“中国冰酒品牌价值
第一”，品牌价值升至 112.38 亿元，同时荣获“中国十大酒类电商品牌”、“西北
葡萄酒品牌价值第一”称号，核心产品黑比诺荣获“中国葡萄酒典范品牌”。在
由比利时布鲁塞尔酒类大奖赛组委会、北京国际酒类交易所主办的 2016“BRWSC”
国际葡萄酒大赛上，莫高金爵士干红、莫高干白双双荣膺大赛金奖。二是持续宣
传拓展品牌空间。2016 年继续在兰州东方红广场、省内各地投放路牌广告，加
大甘肃市场广告宣传。加大省外市场宣传力度，注重品牌外围拓展，根据市场的
成熟度灵活采取地面户外、路牌、平面媒体进行宣传，有效实现品牌落地，提升
9
知名度。三是传播文化丰富品牌内涵。2016 年公司注重莫高葡萄酒文化的推广
和传播，让莫高葡萄酒文化融入消费者内心，丰富莫高品牌的内涵，塑造莫高品
牌的持久生命力。在首届丝绸之路（敦煌）国际文化博览会上，公司为酒类企业
唯一合作伙伴，莫高葡萄酒被指定为文博会主会场、副会场、国宾馆晚宴用酒。
四是终端推广促进品牌落地。坚持走出去战略，推动品牌落地生根。积极参加全
国各类展会，推广宣传莫高品牌和产品，对提升企业品牌影响力、拓展销售起到
了积极作用。同时加强体验式营销，与消费者零距离接触。通过品鉴会、订货会
或者在卖场让消费者现场品尝，给消费者最直观、最切身的感受，锁定消费情感，
成为忠实坚定的消费者，通过口口相传，群体效应放大，产品形象定格在体验者
心里。
（4）行业地位不断提升。一是在全国葡萄酒行业地位不断提升。继成功举
办第五届有机葡萄美酒节后，2016 年继续承办中国河西走廊第六届有机葡萄
美酒节，在社会和行业中获得好评。同时，充分利用承办节会的契机，提升品牌
形象，加大招商力度。美酒节入围第十三届中国会展行业年会暨 2016 中国会展
业评选活动，荣获“2016 年度中国十佳节庆活动奖”。二是在甘肃省葡萄酒行业
的引领作用更加突出。中国酿酒师联盟甘肃协会设立在莫高葡萄酒厂，“天马杯”
河西走廊葡萄酒产业发展行业标兵评选活动中，公司董事长赵国柱成为甘肃省第
一位河西走廊葡萄酒产业发展功勋企业家。三是在葡萄酒种植、酿造技术领域的
影响力提升。在全国葡萄酒行业首次提出种植划代、产品划代，引起行业广泛认
可。实施应用的规划标准、架型标准、树形标准“三个标准”称为“莫高模式”。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据莫高股份 2014 年-2016 年审计报告及 2017 年 1-3 月财务报表（未经审
计），莫高股份简要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 615,172,957.30 619,659,531.93 652,567,867.17 716,293,102.13
非流动资产 687,651,899.78 690,726,659.49 623,461,878.70 547,416,348.80
资产总额 1,302,824,857.08 1,310,386,191.42 1,276,029,745.87 1,263,709,450.93
10
流动负债 126,799,794.14 146,591,312.37 127,237,401.40 157,141,330.72
非流动负债 56,012,980.80 56,661,553.12 53,613,562.51 29,651,560.26
负债总额 182,812,774.94 203,252,865.49 180,850,963.91 186,792,890.98
所有者权益总额 1,120,012,082.14 1,107,133,325.93 1,095,178,781.96 1,076,916,559.95
资产负债率（%） 14.03 15.51 14.17 14.78
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 67,102,389.93 211,862,249.35 248,647,980.92 325,173,689.10
营业总成本 56,632,525.75 205,607,856.92 232,212,605.98 311,330,782.73
营业利润 15,059,046.40 24,927,261.18 37,116,247.07 30,201,670.07
利润总额 15,435,177.77 25,010,085.67 42,943,290.48 27,919,275.73
净利润 12,878,756.21 18,376,943.97 18,262,222.01 17,018,489.95
归属于母公司股
13,390,524.31 20,328,588.14 19,234,540.29 17,103,416.66
东的净利润
（2）盈利能力分析
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
毛利率（%） 60.17% 60.25% 59.82% 47.62%
净利润率（%） 19.96 8.80 7.39 5.25
加权平均净资产收益率（%） 1.21 1.85 1.79 1.62
基本/稀释每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.06 0.05
（3）营运能力分析
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产周转率（次/年） 0.21 0.16 0.19 0.26
净利润率（%） 19.96 8.80 7.39 5.25
加权平均净资产收益率（%） 1.21 1.85 1.79 1.62
上述指标的计算公式如下：
1、总资产周转率＝营业收入÷（（资产总额期初数＋资产总额期末数）/2）
2、应收账款周转率＝营业收入÷（（应收账款期初数＋应收账款期末数）/2）
3、存货周转率＝主营业务成本÷（（存货期初数＋存货期末数）/2）
最近三年及一期，上市公司应收账款周转率、存货周转率、资产周转率较为
稳定，与公司营业规模变动趋势相一致。
（4）偿债能力分析
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 4.85 4.23 5.13 4.56
速动比率（倍） 4.07 3.54 4.25 3.80
11
资产负债率（%） 14.03 15.51 14.17 14.78
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近
一期披露
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2017 年一
季度）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，莫高股份股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股东 0.00 0.00
无限售条件流通股东 321,120,000.00 100.00
股本总额 321,120,000.00 100.00
（二）收购人持有、控制公司股份情况
本次要约收购前，甘肃农垦直接持有莫高股份 29,763,636 股，占上市公司
总股本的 9.27%；通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间接持有莫高股份
62,416,481 股，占上市公司总股本的 19.44%；甘肃农垦直接和间接持有上市公
司总股本的 28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900 股，
占上市公司总股本的 1.03%。甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的
29.74%。
12
本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636 股，间
接持有莫高股份 62,416,481 股，占上市公司总股本的 33.71%。甘肃农垦及其控
股股东合计最多持有莫高股份 111,544,017 股，占上市公司总股本的 34.74%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前 10 名股东名单及其持股数量、比例如
下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 42,729,215 13.31
西藏华富信息科技有限公司 32,332,874 10.07
甘肃省农垦集团有限责任公司 29,763,636 9.27
甘肃省农垦资产经营有限公司 19,687,266 6.13
宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 15,953,849 4.97
金陵投资控股有限公司 15,906,273 4.95
永新华韵文化产业投资有限公司 13,439,777 4.19
易武 5,381,042 1.68
光大永明资管－建设银行－中华联合财产保
5,000,00 1.56
险股份有限公司－传统保险产品
中华联合财产保险股份有限公司－传统保险
4,406,568 1.37
产品
股本总额 179,600,500 57.50
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证监会证监发行字[2008]735 号文核准，莫高股份于 2008 年 6 月
非公开发行 A 股股票 4,000 万股，发行价格 10.07 元/股，共计募集资金人民
币 40,280 万元，扣除发行费用人民币 1,301 万元后，实际募集资金净额为人
13
民币 38,979 万元。2008 年 6 月 19 日，上述募集资金到位。2008 年 6 月 23
日，广东大华德律会计师事务所有限责任公司对其进行了验证，并出具了《验资
报告》（深华验字[2008]69 号）。
在募集资金到位及募集资金使用完毕期间，公司每半年度全面核查募投项目
进展情况，并对募集资金存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
截至 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金已基本使用完毕，公司已在 2015
年 4 月 25 日公告的《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》中予以披露。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的存放和实际使用情况进行
了 查 验，并出具了《募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告》（瑞华核字
[2015]62020006 号）。
2015 年 5 月 7 日，莫高股份发布《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于注
销募集资金专户的公告》：根据公司第七届董事会第十三次会议决议，公司本次
非公开发行股票的募集资金投资项目已基本投入完毕，同意将节余募集资金利息
收入永久性补充流动资金；截止公告日，公司已将募集资金账户节余利息收入转
入自有资金账户，公司注销了在兰州银行金河支行开设的募集资金专户，同时公
司与首创证券、兰州银行金河支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终
止。
14
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存
在的关联关系
截至本报告书出具日，甘肃农垦为公司控股股东，亦是本次要约收购的收购
人。公司部分董事、监事存在于甘肃农垦兼职的情况，详见本节“二、本公司董
事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收
购人及其关联企业任职情况
截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购
人及其控制的其他企业主要兼职情况如下：
姓名 职务 兼职情况
张金虎 董事 甘肃农垦公司党委委员、副总经理
李开斌 董事 甘肃农垦公司党委委员、副总经理
杨英才 监事会主席 甘肃农垦公司党委委员、副总经理
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要
约收购相关的利益冲突
截至本报告书出具日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管
理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前 24 个月
内，甘肃农垦及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
15
四、本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报
告书摘要公告之日前十二个月持有或通过第三方持有收购
人股份的情况；持有股份的数量及最近六个月的交易情况
在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，本公司董事、监事和高级管
理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在本报告书出具之
日前 6 个月的交易情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情
况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员及其
直系亲属不存在持有本公司股份的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告
之日前 6 个月内不存在交易本公司股份的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条
款的修改。
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第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到甘肃农垦出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收
购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调
查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
企业名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
法定代表人 杨树军
注册地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
注册资本 人民币 60,000 万元
统一社会信用代码 91620000X24100305D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2004 年 05 月 10 日至 2034 年 05 月 10 日
股东情况 甘肃省国有资产投资集团有限公司持有 100%股权
国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及
经营范围 销售；农作物种植；农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱
的制造及销售（以上限分支机构经营）。
通讯方式 0931-4603351
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（二）收购人控股股东及实际控制人
酒泉钢铁（集团）
甘肃省国资委
有限责任公司
83.54% 16.46%
甘肃省国有资产投资集团
有限公司
100%
甘肃省农垦集团有限责任公司
1、收购人控股股东和实际控制人
（1）收购人控股股东
企业名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人 吴万华
注册地址 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
注册资本 人民币 1,197,056.55 万元
统一社会信用代码 916200006654372581
企业类型 有限责任公司
经营期限 2007 年 11 月 23 日至 2057 年 11 月 22 日
酒泉钢铁（集团）有限责任公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理
股东情况
委员会
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资
和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，
经营范围
以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有
效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
（2）收购人实际控制人
甘肃国投持有甘肃农垦 100%的股权，是其唯一股东。甘肃省国资委持有甘
肃国投 83.54%的股权，酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有甘肃国投 16.46%的
股权。甘肃省国资委是公司的实际控制人。
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2、收购人所控制的核心企业和关联企业
序号 企业名称 注册地 核心业务
1 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 兰州市 农业种植、农副产品生产加工
2 甘肃莫高实业发展股份有限公司 兰州市 葡萄酒加工、销售
3 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 武威市 农业种植
4 甘肃省药物碱厂 武威市 药物碱生产
5 甘肃省条山农工商（集团）有限公司 景泰县 农产品种植、加工
6 甘肃农垦下河清实业有限责任公司 酒泉市 啤酒花种植、加工
7 甘肃农垦张掖农场 张掖市 农作物种植、销售
8 甘肃省国营小宛农场 瓜州县 农作物种植、土地承包
9 甘肃省国营八一农场 永昌县 农产品种植
10 甘肃农垦天牧乳业有限公司 金昌市 养殖
11 金昌农业发展有限公司 金昌市 农作物的种植及产品的加工、销售
12 甘肃农垦敦煌农业发展有限任公司 敦煌市 农业
13 甘肃国营宝瓶河牧场 肃南县 农业
14 甘肃省农垦资产经营公司 兰州市 股权投资等
15 玉门市宏远实业有限责任公司 肃北县 电力项目投资开发与经营管理
16 甘肃农垦医药药材有限责任公司 兰州市 中药材种植加工
17 甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 金昌市 农作物种植与销售
18 甘肃农垦西湖农场 瓜州县 瓜类等农作物种植、加工
19 甘肃农垦普安房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发
20 甘肃农垦房地产综合开发公司 兰州市 房地产开发销售
21 甘肃亚盛盐化集团有限责任公司 兰州市 农产品种植、加工
22 甘肃农垦宾馆有限责任公司 兰州市 住宿、餐饮服务
23 甘肃省平凉农业总场 平凉市 农业
24 甘肃酒泉农垦公司 酒泉市 农副产品收购、批发
25 甘肃省武威农垦公司 武威市 农业种植
26 甘肃省张掖农垦公司 张掖市 农业农作物种植与销售
27 甘肃广播电视大学农垦河西分校 酒泉市 学校
3、收购人控股股东控制的核心企业和关联企业
序号 企业名称 注册地 核心业务
1 金川集团股份有限公司 金昌市 有色金属冶炼
2 甘肃省电力投资集团有限责任公司 兰州市 电力生产
3 甘肃省农垦集团有限责任公司 兰州市 农产品种植和加工
4 甘肃省工业交通投资公司 兰州市 投资公司
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序号 企业名称 注册地 核心业务
5 甘肃兴陇资本管理有限公司 兰州市 股权投资、证券投资、投资咨询
6 甘肃国投新区开发建设有限公司 兰州市 土地、房产、城市基础设施开发
7 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 兰州市 创业投资、咨询管理
8 甘肃资产管理有限公司 兰州市 不良资产投资、处置
9 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 兰州市 纺织品的生产、批发零售
10 兰州兰电电机有限公司 兰州市 电机、风力发电机生产、销售
11 兰州电机股份有限公司 兰州市 电动机、发电机制造
12 甘肃兴陇基金管理有限公司 兰州市 投资管理
13 甘肃长风电子科技有限责任公司 兰州市 军工产品及民用家电生产、销售
14 兰州长城电工股份有限公司 兰州市 电器机械、电器元件生产、销售
15 丝绸之路大数据有限责任公司 兰州市 大数据运营
16 敦煌国际酒店有限责任公司 敦煌市 酒店业
4、收购人实际控制人控制的核心企业和关联企业
序号 企业名称 注册地 核心业务
1 金川集团股份有限公司 金昌市 有色金属矿采选业
2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 嘉峪关 碳钢和不锈钢生产
3 白银有色集团股份有限公司 白银市 有色金属工业
4 甘肃省农垦集团有限责任公司 兰州市 农业、食品制造业
5 甘肃省物产集团公司 兰州市 商贸物流
6 甘肃省建设投资（控股）集团总公司 兰州市 建筑业、房地产业
7 靖远煤业集团有限公司 白银市 煤炭开采和洗选业
8 兰州兰石集团有限公司 兰州市 装备制造业
9 甘肃省电力投资集团有限公司 兰州市 能源及铁路
10 甘肃省国有资产投资集团有限公司 兰州市 开展融资业务、投资业务
重大资源、项目的投融资及开发建设和
11 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 兰州市
经营管理
12 甘肃省民航机场集团有限公司 兰州市 机场的建设及运营
5、收购人实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、
财务公司等其他金融机构
公司名称 持股方式 持股比例 经营范围
证券经纪、证券投资咨询、证券承销
华龙证券 与保荐、财务顾问、证券自营、证券
甘肃省国资委间接持股 33.26%
（835337.OC） 资产管理、融资融券、代销金融产品、
直接投资等
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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，甘肃农垦直接持有莫高股份人民币普通股 29,763,636
股，占上市公司总股本的 9.27%，通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间
接持有莫高股份人民币普通股 62,416,481 股，占上市公司总股本的 19.44%，甘
肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的 28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投
持有莫高股份人民币普通股 3,307,900 股，占上市公司总股本的 1.03%。甘肃农
垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的 29.74%。
另外，收购人甘肃农垦及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股比例 主营业务
亚盛集团 600108.SH 甘肃农垦直接和间接持股 24.58% 农业种植、农副产品生产加工
甘肃省国资委间接持股、
长城电工 600192.SH 38.77% 电气部件、设备研发、生产与销售
甘肃国投直接持股
靖远煤电 000552.SZ 甘肃省国资委间接持股 50.34% 煤炭开采、销售及火力发电
甘肃省国资委、甘肃国投
甘肃电投 000791.SZ 62.54% 水力发电
间接持股
酒钢宏兴 600307.SH 甘肃省国资委间接持股 54.79% 钢铁及延压产品的生产和销售
读者传媒 603999.SH 甘肃省国资委间接持股 64.56% 期刊、图书出版物的出版和发行
甘肃省国资委直接、间接 为铜、锌、铅、金、银等多种有色
白银有色 601212.SH 36.16%
持股 金属的采选、冶炼、加工及贸易
甘肃省国资委间接持股、
三毛派神 000779.SZ 20.48% 毛精纺
甘肃国投直接和间接持股
甘肃省国资委间接持股、
兰石重装 603169.SH 65.64% 石化装备制造
甘肃国投直接和间接持股
陇神戎发 300534.SZ 甘肃省国资委间接持股 29.93% 医药制造业
金川国际 2362.HK 甘肃省国资委间接持股 67.50% 金属及采矿
（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告签署日，甘肃农垦最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）要约收购的目的
本次要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例，巩固国有控
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股权，不以终止莫高股份的上市地位为目的。
本次要约收购前，甘肃农垦直接持有莫高股份 29,763,636 股，占上市公司
总股本的 9.27%；通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间接持有莫高股份
62,416,481 股，占上市公司总股本的 19.44%；甘肃农垦直接和间接持有上市公
司总股本的 28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900 股，
占上市公司总股本的 1.03%。甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的
29.74%。
本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636 股，间
接持有莫高股份 62,416,481 股，占上市公司总股本的 33.71%。甘肃农垦及其控
股股东合计最多持有莫高股份 111,544,017 股，占上市公司总股本的 34.74%。
本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
（六）要约收购的价格及数量
1、要约数量
本次要约收购股份为莫高股份除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产、甘
肃国投所持有的股份以外的其他已上市流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占莫高股份已发行股份比例
无限售条件流通股 13.42 元/股 16,056,000 5%
2、要约价格
本次要约收购的要约价格为 13.42 元/股。
3、计算基础
根据“《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
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分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内甘肃农垦、黄羊河
集团、甘肃农垦资产及甘肃国投未取得莫高股份的股票，若中证登上海分公司查
询结果与收购人自查结果不符，则以中证登上海分公司查询结果为准，并及时公
告。在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，莫高股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 13.0296 元/股。
本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该
种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每
日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
（七）要约收购资金
基于要约价格为 13.42 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
215,471,520 元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。收购人在公告
要约收购提示性公告前已将 43,094,304 元（相当于收购资金最高金额的 20%）
作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量
确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 5 月 15 日至 2017 年 6
月 13 日 。 要 约 收 购 有 效 期 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购的约定条件
本次要约收购为向莫高股份除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃
国投持有的莫高股份以外的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他约定条
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件。
（十）未来 12 个月收购计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来
12 个月内继续增持莫高股份的计划。收购人没有在未来 12 个月内减持莫高股份
的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请华龙证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华龙证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：截至本报告书签署日，鉴于莫高股份股票二级市场价格较收购价格
存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否
接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2017 年 5 月 26 日，本公司召开了第八届董事会第六次会议，审议了《莫高
股份董事会关于甘肃农垦要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避（赵国柱、张金虎、李开斌为关联
董事，回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
收购人甘肃农垦本次向除农垦集团、黄羊河集团、甘肃农垦资产、甘肃国投
以外的其他所有股东发出收购其所持公司部分股份的要约，要约收购的股份数量
为 16,056,000 股，要约收购价格为 13.42 元/股，要约收购期限共计 30 个自然
日，自 2017 年 5 月 15 日至 2017 年 6 月 13 日，以现金方式支付。
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上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的
规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级
市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本
报告书签署日，鉴于莫高股份股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议
股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，华龙证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联
关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、截至独立财务顾问报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购莫高股
份股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购
上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得莫高股份之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购
人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购
人不存在利用莫高股份的资产或由莫高股份为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对莫高股份的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，
其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的。
5、鉴于莫高股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议莫
高股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收
购条件。
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（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，甘肃农垦及其控股股东持有莫高股份共计 29.74%的股份；
本次要约收购期限届满后，甘肃农垦及其控股股东对莫高股份的持股比例将会至
多上升至 34.74%，控股股东地位进一步加强，甘肃农垦可能通过公司董事会或
通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害
公司及公司其他股东的利益。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3 个交易日内， 预受
股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生
一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方
股份的情况说明
截至本报告出具日的最近 6 个月内，独立财务顾问华龙证券未持有或买卖莫
高股份及收购人的股份。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方订
立的对公司收购产生重大影响的重大合同
2015 年 3 月 26 日，莫高股份发布《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于公
司股东权益变动的提示性公告》：2015 年 3 月 24 日，甘肃省国营八一农场与甘
肃省农垦资产经营有限公司签署了《股份无偿划转协议》，协议约定甘肃省国营
八一农场将所持有的本公司国有法人股 19,687,266 股无偿划转给甘肃省农垦资
产经营有限公司。本次股份无偿划转后，甘肃省国营八一农场不再持有本公司股
权，甘肃省农垦资产经营有限公司将持有本公司 19,687,266 股股权，成为本公
司第三大股东。本次权益变动前后公司控股股东均为甘肃省农垦集团有限责任公
司，实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
2015 年 5 月 30 日，莫高股份发布《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于国
有股份无偿划转获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》：近日，
甘肃农垦资产收到国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份
有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2015〕365
号），同意将甘肃省国营八一农场持有的公司 19,687,266 股股份无偿划转给甘肃
农垦资产。本次股份划转后，公司总股本不变，仍为 32,112 万股，其中甘肃农
垦资产持有公司股份 19,687,266 股，占公司总股本的 6.13%。本公司实际控制
人不会因本次国有股权无偿划转而发生变化，仍为甘肃省人民政府国有资产监督
管理委员会。
2015 年 7 月 3 日，莫高股份发布《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于国
有股份无偿划转完成股份过户登记的公告》：近日，公司收到甘肃农垦资产转来
的《中国证券登记结算有限公司过户登记确认书》，本次股份无偿划转已经完成
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过户登记手续。本次股份划转后，甘肃农垦资产持有公司 19,687,266 股股份，
占本公司总股本的 6.13%。本公司实际控制人未发生变更，仍为甘肃省人民政府
国有资产监督管理委员会。
2015 年 7 月 10 日，莫高股份发布《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于控
股股东的一致行动人增持公司股份的公告》：鉴于近期证券市场大幅波动，公司
股票价格出现大幅下跌，为维护公司及全体投资者的利益，甘肃国投于 2015 年
7 月 6 日、7 月 7 日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份 3,307,900 股，
占公司总股本的 1.03%，并承诺：未来 6 个月内不减持以上增持股份。本次增持
前，甘肃国投及其一致行动人甘肃农垦合计持有本公司股份 89,380,117 股，占
公司总股本的 27.84%。本次增持后，甘肃国投及其一致行动人甘肃农垦合计持
有本公司股份 92,688,017 股，占公司总股本的 28.86%。
2015 年 7 月 11 日，莫高股份发布《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》：鉴于近期证券市场大幅波动，公司股票价格
出现大幅下跌，为维护公司及全体股东的利益，甘肃农垦拟计划于 2015 年 7 月
9 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司部分股份，
增持金额不低于人民币 3000 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，甘肃农垦完成了此
次增持，通过二级市场共增持公司股份 2,800,000 股，占公司总股本的 0.87%。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进
行的对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大
资产处置、投资等行为
为进一步推动全国化战略，加快公司华南、华北市场开发，促进品牌落地推
广，培育消费者，传播葡萄酒文化，经 2017 年 4 月 29 日召开的莫高股份第八届
董事会第五次会议审议通过，公司以现金出资 1 亿元人民币设立深圳莫高城市
酒堡有限公司，出资额占深圳莫高注册资本的 100%；以现金出资 1 亿元人民币
设立北京莫高城市酒堡有限公司，出资额占北京莫高注册资本的 100%。
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三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股
份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股
份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收
购的情形如下：
2016 年 5 月 4 日，上市公司披露简式权益变动报告书：截至 2016 年 5 月 3
日，金陵控股通过二级市场购买莫高股份普通股股票累计达到 15,906,273 股，
占上市公司总股本的 4.95%；截至 2016 年 5 月 3 日，西藏华富通过二级市场购
买莫高股份普通股股票累计达到 500,158 股，占上市公司总股本的 0.16%。截至
2016 年 5 月 3 日，金陵控股和一致行动人西藏华富合计持有莫高股份普通股股
票共计 16,406,431 股，占上市公司总股本的 5.1%。
2016 年 6 月 20 日，上市公司披露简式权益变动报告书：截至 2016 年 6 月
20 日，永新华韵通过二级市场购买莫高股份普通股股票累计达到 13,439,777 股，
占上市公司总股本的 4.185%；截至 2016 年 6 月 20 日，宁波宏创通过二级市场
购买莫高股份普通股股票累计达到 15,953,849 股，占上市公司总股本的
4.968%。截至 2016 年 6 月 20 日，永新华韵和一致行动人宁波宏创合计持有莫高
股份普通股股票累计达到 29,393,626 股，占上市公司总股本的 9.153%。
2016 年 7 月 24 日，上市公司披露简式权益变动报告书：截至 2016 年 7 月
22 日，西藏华富通过二级市场购买莫高股份普通股股票累计达到 16,308,780
股，占上市公司总股本的 5.08%；截至 2016 年 7 月 22 日，金陵控股通过二级市
场购买莫高股份普通股股票累计达到 15,906,273 股，占上市公司总股本的
4.95%。本次权益变动前（截至 2016 年 5 月 3 日），金陵控股和一致行动人西藏
华富合计持有莫高股份普通股股票共计 16,406,431 股，占上市公司总股本的
5.1%；本次权益变动后（截至 2016 年 7 月 22 日），金陵控股和一致行动人西藏
华富合计持有莫高股份普通股股票共计 32,215,053 股，占上市公司总股本的
10.03%。
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2016 年 11 月 12 日，上市公司披露简式权益变动报告书：截至 2016 年 11
月 11 日，西藏华富通过上海证券交易所的集中交易购买莫高股份普通股股票累
计达到 32,262,874 股，占上市公司总股本的 10.05%；截至 2016 年 11 月 11 日，
金陵控股通过上海证券交易所的集中交易购买莫高股份普通股股票累计达到
15,906,273 股，占上市公司总股本的 4.95%。本次权益变动前（截至 2016 年 7
月 22 日），金陵控股和一致行动人西藏华富合计持有莫高股份普通股股票共计
32,215,053 股，占上市公司总股本的 10.03%；本次权益变动后（截至 2016 年
11 月 11 日），金陵控股和一致行动人西藏华富合计持有莫高股份普通股股票共
计 48,169,147 股，占上市公司总股本的 15%。
在本次收购发生前 24 个月内，公司未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进
行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与上市公司收购
有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董
事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其
他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对《甘肃莫高实业发展股份
有限公司董事会关于甘肃省农垦集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的
报告书》所涉及的内容均已进行了详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公
司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时已回避表决。
董事签字：
赵国柱 张金虎 李开斌
胡 农 王鹏威 秦 桥
王兴学 刘顺仙 贾明琪
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三、独立董事声明
作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存
在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，
该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
王兴学 刘顺仙 贾明琪
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第七节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、甘肃农垦就本次要约收购的决议文件；
3、甘肃省国资委出具的同意收购人通过发起要约收购方式巩固莫高股份国
有控股权的批复文件（甘国资发改组[2017]136 号）；
4、莫高股份 2014 年、2015 年、2016 年年度及 2017 年一季度报告；
5、莫高股份第八届董事会第六次会议决议；
6、华龙证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
7、独立董事关于要约收购事宜的独立意见。
本报告书全文及上述文件备置于莫高股份证券部
联系地址：甘肃兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层
联系人：朱晓宇
邮政编码：730000
联系电话：0931-8776219
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