甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
                        2017 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，
我们作为莫高股份的独立董事，本着对公司和股东负责的态度，认真履行职责，做
到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益。现将
2017 年度履行职责的基本情况报告如下：
    一、2017 年度工作情况
    1、2017 年度出席董事会会议情况。
    2017 年公司共召开了 6 次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席会议。同时，
列席了公司 2016 年度股东大会和 2017 年第 1 次临时股东大会。不存在连续两次未
出席，或未亲自出席会议占报告期董事会会议的三分之一情形。
    2017 年度我们能够按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，按时参加了董事会会议和股东大会。我们确认有足够时间和精力履行
独立董事职责，能够及时掌握公司生产经营和运作情况，参与重大事项的决策过程。
    在出席董事会会议行使表决权时，独立履行职责，对所审议表决事项是独立作
出判断的，未受到公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响；对有关事项向董事会或股东大会发表独立意见是经过认真查验，独
立作出判断。
    2、2017 年度发表独立意见情况
    根据中国证监会有关规定和《公司章程》赋予独立董事的有关职权，2017 年度
我们切实履行独立董事职责，对公司续聘会计师事务所、关联交易、利润分配、购
买理财产品等事项发表了客观、谨慎的独立意见。
    对 2017 年度公司与关联股东发生的日常关联交易，在董事会审议之前，我们对
关联方经营情况、财务状况以及其履约能力进行了审慎查验，在认为关联交易事项
公平、公正、合理以及确保公司利益不受损害的情况下，同意提交董事会审议，在
董事会审议公司 2017 年度日常关联交易预案时，我们本着对公司和股东特别是中小


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股东负责的态度，发表了独立意见，认为公司与关联方的关联交易是公司日常经营
活动所需，符合公司发展需要，有利于交易双方形成优势互补，而且关联交易合同
条款公平、公正，定价合理，不存在公司利益向关联方转移的情况，不存在损害公
司整体利益和非关联股东特别是中小股东的合法权益。
    第八届董事会第五次会议审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，
我们根据中国证监会和上海证券交易所的规定，并结合公司实际情况，认为公司本
次使用最高额度不超过人民币 4.5 亿元的自有闲置资金购买理财产品是在保证公司
日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存
款利率，是提高闲置资金使用效率的理财手段，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    第八届董事会第五次会议审议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务和内控审计机构事宜，我们认为该会计师事务所具有证券、期货相关
业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师具有相关从业资格，聘任、表决程
序不存在违规行为，审计机构报酬合理，符合实际情况。同时我们根据相关法律法
规和中国证监会的要求，在年度财务报告审计过程中，进一步加强了与年审会计师
事务所的沟通，在年审会计师事务所出具初步审计意见后和召开年度董事会会议审
议年报前，我们与年审注册会计师进行了沟通。
    第八届董事会第五次审议 2016 年度利润分配方案和《公司未来三年股东回报规
划（2017 年-2019 年）》，我们认为公司 2016 年半年度进行了现金分红，2016 年度
未制定现金分红方案，是基于实际情况和发展要求，也符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016
年）》的规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司制订了《公司
未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》，有利于推动公司进一步完善和健全利
润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，有利
于维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
    第八届董事会第六次会议审议《莫高股份董事会关于甘肃省农垦集团有限责任
公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，我们认为本次要约收购条件及收购人履行
的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以

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及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事
会向公司股东所作的建议，即：截至本意见签署日，鉴于莫高股份股票二级市场价
格较收购价格存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情
况决定是否接受要约收购条件。
    第八届董事会第九次会议审议《关于补选公司董事的议案》，我们对控股股东提
名的董事候选人任职资格进行审查，认为符合任职资格，不存在《公司法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。提名程序、表
决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
并就 2017 年第 1 次临时股东大会补选董事发表了独立意见。
    报告期，我们对公司对外担保事项进行审查并出具专项说明，截止 2017 年末，
公司对外担保发生额-10,131,955.00 元，余额为 18,299,175.50 元。除上述担保外，
公司无其他任何担保。报告期内公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规
定，审慎对待和严格控制公司对外担保风险，不存在违规担保，维护了广大股东的
合法权益。
    3、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （1）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司
信息披露管理办法》等规定，2017 年度信息披露真实、准确、及时、完整。
    （2）对公司治理及经营管理的调查。2017 年对公司生产经营、财务管理、内控
制度建设、关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取作出决
策所需要的情况和资料。
    4、切实履行独立董事在年报审计过程中的职责
    在公司 2017 年度报表的编制和披露过程中，我们作为独立董事和审计委员会做
了如下工作：
    （1）在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审会计师协商确
定年度财务报告审计工作的时间安排。
    （2）在年审会计师进场后，与年审会计师就有关财务政策等问题进行研究和探
讨，经过沟通，大家对会计准则和会计处理方法达成共识。
    （3）在审计报告出具前，我们按照时间安排，对年审会计师审计工作进行了督
促。
    （4）在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司财务会计报表。

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   （5）在年审会计师出具审计报告正稿后，我们再一次审议了报告，并同意提交
董事会审议。
    二、2018 年度工作简要计划
   严格按照法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，勤勉尽责，依法独立履
行职权，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响，按时参加公司董事会会议和股东大会会议，及时掌握公司生产经营情况
和财务状况，更好的参与公司重大事项的决策过程，为公司的发展献计献策。继续
维护公司和中小股东利益不受损害，对董事会和股东大会审议的相关事项按规定发
表独立意见。




                                甘肃莫高实业发展股份有限公司
                          独立董事：王兴学      刘顺仙   贾明琪
                                   二○一八年四月二十六日




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